股票号：603305股票简称：旭升集团公司公示序号：2023-020

二〇二三年三月

外国投资者申明

1、公司及股东会全体人员确保本应急预案具体内容真正、精确、详细，并确定不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该应急预案内容的真实性、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

2、此次向不特定对象发售可转换公司债券后，公司运营与利润的转变，由企业自行负责；因此次向不特定对象发售可转换公司债券导致的市场风险，由投资人自行负责。

3、本应急预案是董事会对此次向不特定对象发售可转换公司债券的解释，一切与此相反的声明均属于虚假阐述。

4、投资人如有任何疑问，应资询自已的股票交易员、侓师、专业会计师或其它资深顾问。

5、本应急预案上述事宜并不等于审批、申请注册单位针对此次向不特定对象发售可转换公司债券相关事宜的实质辨别、确定、准许或申请注册，本应急预案上述此次向不特定对象发售可转换公司债券相关事宜的有效和进行仍待企业股东大会审议及上海交易所发行上市审批并报检证监会申请注册。

释意

除非是还有另外表明，本应急预案的下列词语具备如下所示含意：

表明：本应急预案中常列举的数据信息可能会因四舍五入原因造成与依据应急预案中所列示的有关单项工程数据信息立即求和之与在末尾数上略有差异。

一、本次发行合乎《注册管理办法》向不特定对象发售证劵要求的表明

依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，企业对申请向不特定对象发售可转换公司债券资格条件展开了用心核查，觉得企业各类标准达到我国现行法律、法规及行政规章中有关向不特定对象发售可转换公司债券的相关规定，具有向不特定对象发售可转换公司债券的前提条件。

二、本次发行概述

（一）本次发行的股票种类

本次发行的证劵为非可转换为股票的可转换债券。此次可转换债券和今后转化的企业股票将于上海交易所创业板上市。

（二）发行规模

此次拟发行可转债总金额不超过人民币280,000.00万余元（含280,000.00万余元），实际发行规模由企业股东会受权股东会及董事会受权人员在相关信用额度范围之内明确。

（三）票面金额和发行价

本次发行的可转换债券每一张颜值100人民币，按颜值发售。

（四）募资存管

目前已经制订《募集资金管理制度》。本次发行的募资将存放于董事会决定的重点账户上，实际银行开户事项在发售前由董事会明确。

（五）发行方式及发售目标

此次可转换债券的实际发行方式由股东会受权股东会及董事会受权人员与保荐代表人（主承销商）共同商定。此次可转换债券发行对象是拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

（六）债券期限

本次发行的可转换债券期为发售之日起6年。

（七）息票率

本次发行的可转换债券息票率的明确方法及每一计算利息年度的最后市场利率，报请股东会受权董事会及股东会受权人员在发售前依据国家新政策、市场现状与公司详细情况与保荐代表人（主承销商）共同商定，不得超过国务院令限制的市场利率。

（八）股权转让时限

本次发行的可转债转股期自可转债发行完毕之日满六个月后的第一个买卖日起止可转债到期日止。

（九）债券投资者大会相关事宜

1、债券投资者的权利义务

（1）可转换债券债券投资者的权力

①按照其持有的此次可转换债券金额具有承诺贷款利息；

②依据承诺标准将持有的此次可转换债券变为企业股票；

③依据合同约定的标准履行回售权；

④根据法律、行政规章及《宁波旭升集团股份有限公司章程》的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的此次可转换债券；

⑤根据法律、企业章程的相关规定得到相关信息；

⑥按照约定期限和方法要求其偿还此次可转换债券利息；

⑦根据法律、政策法规等有关规定参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

⑧法律法规、法规和企业章程所授予的其做为公司债权人的许多支配权。

（2）可转换债券债券投资者的责任义务

①遵循公司本次发行可转债条文的有关规定；

②依之而申购的此次可转换债券金额交纳申购资产；

③遵循债券投资者大会产生的高效决定；

④除法律、相关法规及《可转债募集说明书》承诺以外，不可要求其提前偿付可转换债券的本金利息；

⑤法律法规、法规和企业章程要求须经可转换债券持有者担负的许多责任。

2、债券投资者会议的举办情况

在此次可转换债券婚姻存续期间内，在出现以下情形之一时，理应集结债券投资者大会：

（1）公司拟变动募集说明书的承诺；

（2）企业无法按时付款此次可转换债券利息；

（3）公司减资（因股权激励计划、股权激励计划事宜或维护保养企业的价值及股东权利所需要回购股份所导致的公司减资以外）、合拼等可能造成偿债能力指标存在重大不好转变，必须确定或是受权采取相应措施；

（4）公司分立、被代管、散伙、宣布破产或是依规进到破产清算程序；

（5）担保人（若有）、抵押品（若有）或者其它偿还债务保障体系发生重大变化；

（6）拟改动此次可转换债券债券投资者会议规则；

（7）拟变动债券受托管理人或债卷受托管理协议书主要内容；

（8）公司管理人员无法正常做好本职工作，造成外国投资者债务清偿水平遭遇比较严重可变性；

（9）企业明确提出债务重组方案的；

（10）产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜；

（11）依据法律、政策法规、证监会、上海交易所及债券投资者会议规则的相关规定，须经债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

以下机构或者人员能够建议举办债券投资者大会：

（1）董事会建议；

（2）受托管理人建议；

（3）直接或总计拥有公司本次未还款债券面值总金额10%之上（含10%）的债券投资者书面形式建议；

（4）法律法规、政策法规、证监会、上海交易所规定的其他机构或者人员。

（十）转股价格调节的标准及方法

1、初始转股价格的明确

此次发行可转债的初始转股价格不少于募集说明书公示日前二十个买卖日公司股票交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日的收盘价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的价格计算）与前一个买卖日公司股票交易平均价，实际初始转股价格报请企业股东会受权股东会及董事会受权人员在发售前依据市场现状与保荐代表人（主承销商）共同商定。

前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量；前一个买卖日公司股票交易平均价=前一个买卖日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

2、转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当企业因配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）使公司股权变化时，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P0为更改前转股价，n为配送股利或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P1为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在上海交易所网址（www.sse.com.cn）或证监会特定的上市公司别的信息公开新闻中发表股东会决议公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让阶段（如需）。当转股价格调节日为本次发行的可转换债券持有者股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照到时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

3、转股价格往下修正条款

（1）调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换债券婚姻存续期间，当股票在任何持续三十个买卖日含有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于上述情况的股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一个买卖日公司股票交易平均价，且调整后价钱不少于最近一期经审计的每股净资产值和票面价值。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

（2）调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格，公司将在上海交易所网址（www.sse.com.cn）证监会特定的上市公司别的信息公开新闻中发表有关公示，公示调整力度、证券登记日和中止股权转让期内（如需）等相关信息。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日）起，逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

（十一）赎回条款

1、期满赎回条款

在本次发行的可转换债券期满五个买卖日内，企业将赎出所有未股权转让的可转换债券，实际赎出价格由股东会受权股东会及董事会受权人员依据发售时市场状况与保荐代表人（主承销商）共同商定。

2、如果有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期限内，假如以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利依照债券面值加本期应计利息的价钱赎出全部或部分未股权转让的可转换债券：

①企业股票持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格高于本期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换债券未股权转让额度不够rmb3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将赎出的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

（十二）回售条款

1、如果有条件回售条款

在本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日的收盘价小于本期转股价的70%时，可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券全部或部分按面额再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整之后的第一个买卖日起重算。

最终2个计算利息本年度可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次。如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

2、额外回售条款

若企业本次发行的可转换债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生重大变化，所以该转变被证劵监督部门定性为更改募集资金用途的，可转换债券持有者具有一次回售的权力。可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值再加上本期应计利息（本期应计利息的计算方法参照第十一条赎回条款的相关介绍）价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

（十三）付息时限、方法

本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本金利息最终一年利息。

1、年利率计算

计算利息本年度利息（下称“年息”）指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自可转债发行首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权备案日所持有的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为可转债发行首日。

（2）还息日：每一年的还息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为国定假期日或歇息日，则顺延至下一个买卖日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

（3）付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一买卖日，公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）已变换或已申请转化成企业股票的可转换债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

（4）可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由持有者担负。

（十四）股权转让股票数明确方法

本次发行的可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为：

Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：Q为股权转让总数；V为可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额；P为申请办理股权转让当日高效的转股价格。

转债持有者申请办理转化成的股权须是整数金额股。股权转让时不够转换成一股的可转换债券账户余额，企业将根据上海交易所等相关部门的相关规定，在可转换债券持有者股权转让当日后五个买卖日内支付现金兑现该可转换债券账户余额及该余额对应的本期应计利息（本期应计利息的计算方法参照第十一条赎回条款的相关介绍）。

（十五）股权转让本年度相关股利分配的所属

因本次发行的可转债转股而变化的本企业股票具有和原个股相同的利益，在股利分配发放证券登记日当日在册的所有优先股公司股东（含因可转债转股产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

（十六）向股东配股安排

本次发行的可转换债券给与股东优先选择配股权，股东有权利舍弃配股权。实际优先选择配股总数报请股东会受权股东会及董事会受权人员在发售前根据市场情况确定，并且在本次发行的可转换债券发行声明中给予公布。

股东优先选择配股以外的账户余额和股东舍弃优先选择配股后一部分，选用线下对投资者发行和根据上海交易所交易软件网上定价发行相结合的方式进行，账户余额由主承销商承销。实际发行方式由股东会受权股东会及董事会受权人员与保荐代表人（主承销商）共同商定。

（十七）定级状况

信用评级机构也为公司本次发行可转债出示企业信用评级汇报。

（十八）贷款担保事宜

本次发行的可转换债券不公司担保。

（十九）此次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转债拟募资总额不超过280,000.00万余元（含280,000.00万余元），扣减发行费之后将用以下列新项目：

企业：万余元

注：轻量化汽车关键零部件项目备案总金额10,715.85万美金，按美金兑人民币汇率6.5测算约合人民币69,653.01万余元；轻量化零部件绿色环保项目备案总金额5,339.42万美金，按美金兑人民币汇率6.5测算约合人民币34,706.26万余元。

如本次发行具体募资（扣减发行费后）低于拟资金投入此次募资总金额，董事会将依据募集资金用途的重要意义迫切性分配募资的实际应用，不够一部分将采取自筹资金方式解决。在不影响此次募集资金投资项目前提下，董事会可根据项目实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。

在此次发行可转债募资及时以前，企业将依据募集资金投资项目实施进度的实际情况根据自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规、相关法规程序给予更换。

（二十）此次可转换债券计划方案的有效期

此次发行可转债策略的期限为企业股东大会审议根据本次发行计划方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

企业2020年度、2021年度及2022年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，分别出具了序号为中汇预审[2021]0902号、中汇预审[2022]0981号及中汇预审[2023]0583号标准无保留意见的财务审计报告。

下面中当年度指2020年度、2021年度及2022年度。

（一）最近三年财务报告

1、合并资产负债表

企业：万余元

2、合并利润表

企业：万余元

3、合并现金流量表

企业：万余元

（二）报告期合并报表范围变化趋势

1、2022年度合并报表范畴变化趋势

企业2022年度合并范围未产生变化。

2、2021年度合并报表范畴变化趋势

3、2020年度合并报表范畴变化趋势

（三）企业主要财务指标

1、企业报告期主要财务指标

注：（1）现金比率=速动资产/营业利润；（2）流动比率=（速动资产-库存商品）/营业利润；（3）负债率=总负债/总资产；（4）应收账款周转率=主营业务收入/应收帐款均值帐面价值；（5）库存周转率=主营业务成本/库存商品均值帐面价值；（6）总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额；（7）每一股生产经营现金净流量=经营活动产生的净现金流量/期终优先股股权数量。

2、企业最近三年的每股收益和每股净资产

（四）管理层讨论与分析

1、资产构成现状分析

报告期各期未，企业资产构成情况如下：

企业：万余元

报告期各期未，公司总资产分别是459,205.01万余元、817,777.95万元和962,370.39万余元，呈逐期增长态势，与企业企业规模提高相符合。

报告期各期未，企业速动资产分别是238,851.04万余元、466,474.19万元和505,772.12万余元，占总资产比例分别是52.01%、57.04%和52.55%；企业非流动资产分别是220,353.97万余元、351,303.75万元和456,598.27万余元，占总资产比例分别是47.99%、42.96%和47.45%。

2021年末，企业速动资产占总资产占比较去年升高5.03％，主要系2021年公司向不特定对象发售可转换公司债券募资净收益133,581.89万余元并未应用结束，速动资产占有率升高。

2022年末，企业速动资产占总资产占比较去年降低4.49％，主要系企业2021年发售可转换公司债券募资在2022年相继资金投入募集资金投资项目而致。

2、负债结构现状分析

报告期各期未，企业负债结构情况如下：

企业：万余元

报告期各期未，企业总负债分别是126,507.22万余元、452,107.95万元和399,897.28万余元，与企业企业规模相符合。

报告期各期未，企业营业利润分别是117,732.21万余元、273,488.16万元和309,490.59万余元，占总负债占比分别是93.06%、60.49%和77.39%。企业长期应付款分别是8,775.01万余元、178,619.79万元和90,406.69万余元，占总负债占比分别是6.94%、39.51%和22.61%。

2021年末，企业营业利润占总负债占比较去年降低32.57％，企业长期应付款占总负债占比较去年升高32.57％，主要系当初企业发售可转换公司债券募资，年底应对债券余额大幅上升而致。

2022年末，企业营业利润占总负债占比较去年升高16.90％，企业长期应付款占总负债占比较去年降低16.90％，主要系企业公开发行的可转换债券很多股权转让且剩下少许已赎出，因此2022年末无应对债券余额。

3、偿债能力指标

注：（1）现金比率=速动资产/营业利润；（2）流动比率=（速动资产-库存商品）/营业利润；（3）负债率=总负债/总资产；（4）息税折旧摊销前盈利=资产总额+利息费用+累计折旧+无形资产+待摊费用摊销费；（5）利息保障倍数=（资产总额+销售费用里的利息费用）/销售费用里的利息费用。

当年度历期，企业现金比率分别是2.03、1.71和1.63，流动比率分别是1.66、1.37和1.20，流动性比率优良。报告期，集团公司现金比率和流动比率有一定的起伏，关键受到了企业上次可转换债券募资到帐、应用、赎出或股权转让产生的影响，而展现起伏。

当年度历期，企业合并负债率分别是27.55%、55.28%和41.55%，负债率维持在一定水准。2021年末企业合并负债率为55.28%，较上年底有一定力度的提高，主要系当初企业发售可转换公司债券，期终应对债券余额比较高造成债务经营规模总体比较大而致。2022年末企业合并负债比率为41.55%，较上年底明显下降，主要系企业上次可转换债券在2022年已经全部赎出或股权转让，年底无应对债券余额而致。

当年度历期，公司息税折旧摊销前盈利分别是49,586.38万余元、60,202.18万元和107,714.05万余元，利息保障倍数分别是59.37、37.70和11.82倍，偿还债务能力很强。

4、偿债能力分析

注：（1）应收账款周转率=主营业务收入/应收帐款均值帐面价值；（2）库存周转率=主营业务成本/库存商品均值帐面价值；（3）总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额。

报告期，企业应收账款周转率分别是5.38、4.34和3.98，库存周转率分别是2.98、3.39和2.99，均保持在不错水准，应收账款回收情况不错，库存商品经营效率优良，有较强的盈利能力。总资产周转率分别是0.46、0.47和0.50，相对稳定。

5、盈利能力研究

企业：万余元

报告期，企业主营业务收入分别是162,750.27万余元、302,337.07万元和445,371.06万余元，企业主营业务收入总体逐年上升，业务流程发展趋向不错。

报告期，公司净利润分别是33,277.41万余元、41,253.92万元和70,018.34万余元，归属于母公司股东纯利润分别是33,281.72万余元、41,322.47万元和70,125.32万余元，营运能力不错。公司净利润整体提高比较快，通常是得益于企业下游客户需求的增长、企业产能的实时跟进，收益经营规模提升比较多，赢利经营规模大幅上升。

四、此次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转债拟募资总额不超过280,000.00万余元（含280,000.00万余元），扣减发行费之后将用以下列新项目：

企业：万余元

注：轻量化汽车关键零部件项目备案总金额10,715.85万美金，按美金兑人民币汇率6.5测算约合人民币69,653.01万余元；轻量化零部件绿色环保项目备案总金额5,339.42万美金，按美金兑人民币汇率6.5测算约合人民币34,706.26万余元。

如本次发行具体募资（扣减发行费后）低于拟资金投入此次募资总金额，董事会将依据募集资金用途的重要意义迫切性分配募资的实际应用，不够一部分将采取自筹资金方式解决。在不影响此次募集资金投资项目前提下，董事会可根据项目实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。

在此次发行可转债募资及时以前，企业将依据募集资金投资项目实施进度的实际情况根据自筹经费优先资金投入，并且在募资到位后依照相关法律法规、相关法规程序给予更换。

募集资金投资项目详细情况详细《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、企业的利润分配政策及股东分红状况

（一）利润分配政策

依据《公司法》及现行标准《公司章程》等相关规定，本公司的股利分配政策如下所示：

1、股利支付率的基本原则

企业执行持续、相对稳定的利润分配政策，公司利润分配应高度重视对投资者的有效回报率，为兼具企业的可持续发展观。

2、股利支付率基本条款

企业执行股票分红时需同时符合以下条件：（1）企业该本年度或上半年度达到的可分配利润（即企业转增资本、取住房公积金后余的税前利润）为恰逢且现金流量充足，执行股票分红也不会影响企业后面长期运营；（2）审计公司对企业的该年度财务报表出示标准无保留意见的财务审计报告；（3）企业未来12个月内无重要融资计划或重要现金支出等事宜产生（募资新项目以外）。在满足股票分红条件时理应优先选择采用现钱方法分配利润，且每一年支付现金方法分派的收益理应不得少于当初达到的可供分配利润的10%。企业应综合考虑和征求自然人股东（尤其是公众投资者）、单独董事和监事的建议，推行积极主动、不断、相对稳定的利润分配政策，坚持不懈股票分红为主导这一基本准则，于每年股票分红占比长期保持的前提下，由股东会理应充分考虑企业所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力以及是否有重要资产开支分配等多种因素，在明确提出股东分红的方案中，明确提出个性化的股票分红现行政策：

（1）公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

（3）公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%。

公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按前面的开展股东分红。

重要融资计划或重要现金支出就是指以下情形之一：（1）企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支达到或超过企业最近一期经审计净资产的10%且超出5,000万余元，但募集资金投资项目以外；（2）企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产、引进设备或清偿债务总计开支达到或超过企业最近一期经审计资产总额的30%。

3、股利支付率的实际方式与标准

企业也可以根据年度的经营情况及现金流量情况，在保证全额股利分派并已综合考虑企业成长型、每股公积金的摊低情况等真正有效要素前提下，企业可以再行采用股利分派的形式进行股东分红，实际比例由董事会表决通过后，递交股东大会审议确定。

企业发放股利、资本公积转增股本的，应当遵守法律法规及政策法规、《企业会计准则》、上海交易所有关规定及《公司章程》等，其股权送转占比应该和业绩提升相符合。企业发放股票分红与此同时发放股利的，理应融合公司发展阶段、成长型、每股公积金的摊低和重大资产开支分配等多种因素，表明派发现金红利在该次股东分红中占比以及合理化。

股票分红在该次股东分红中占比为股利除于股利与股票股利总和。

4、股利支付率程序

企业每一年利润分配预案由公司管理人员、股东会融合企业章程的相关规定、经营情况、融资需求和股东回报整体规划明确提出、拟订，经股东会表决通过后递交股东会准许。独董能够征选中小股东的建议，明确提出年底分红提议，并直接递交股东会决议。股东会、独董和合乎一定标准股东可向自然人股东征选它在股东大会上的选举权。独董解决利润分配预案单独表达意见并公开公布。股东会在决策和产生利润分配预案时，要记录高管提议、出席会议执行董事的回答关键点、独董建议、股东会投票选举状况等相关信息，从而形成书面形式纪录做为公司档案妥善保存。

股东会决议股票分红具体实施方案时，理应仔细研究和论述企业股票分红的时间段、条件及最少占比、调节的标准以及决策制定规定等事项，独董理应发布确立建议。股东会对股票分红具体实施方案开展决议时，应通过各种渠道积极与公司股东尤其是中小股东开展交流沟通（包含但是不限于给予互联网投票选举等），充足征求中小股东的建议和需求，并立即回应中小股东关注的问题。分红预案应当由参加股东会股东或公司股东委托代理人以半数以上的投票权根据。

企业本年度赢利，高管、股东会未明确提出拟订现钱分红预案的，高管需从此向股东会递交详尽的说明，包含未分红缘故、未用以分红资产保留企业的用处和预期盈利状况，然后由独董发布单独建议并且在表决通过年报的股东会声明中详尽公布披露；股东会表决通过后递交股东大会审议准许，然后由股东会向股东大会作出说明。公司股东能选当场、互联网或其它表决方式履行投票权。

职工监事对股东会实行股票分红政策及股东回报整体规划以及是否执行相对应决策制定和信息公开等状况进行监管。职工监事发觉股东会存有未严格遵守股票分红政策及股东回报整体规划、未认真履行相对应决策制定或无法真正、精确、详细进行相应信息公开的，理应发布确立建议，并督促其及时纠正。

企业每一年利润分配预案由公司管理人员和董事会依据《公司章程》相关规定、企业经营情况、融资需求和股东回报整体规划明确提出、拟订，经股东会表决通过后递交股东会准许。企业制订利润分配方案时，应该以总公司表格中可供分配利润为基础。

股东大会审议利润分配方案时，企业应是公司股东给予网上投票方法，根据各种渠道积极与公司股东尤其是中小股东开展交流沟通，充足征求中小股东的建议和需求，并立即回应中小股东关注的问题。

如企业当初赢利且达到股票分红标准，可是股东会没有按照明确利润分配政策向股东会递交利润分配预案的，必须在定期报告中说明理由、未用以分红资产保留企业的用处与使用方案，然后由独董发布单独建议。

5、股利分配政策的变化

企业应该严格遵守企业章程确立的股票分红现行政策及其股东大会审议核准的股票分红具体实施方案。公司根据经营情况、投资规划或长期发展的需求，须经调节利润分配政策和股东回报布局的，变更后的利润分配政策不可违背最新法律法规、行政规章、企业章程的相关规定；相关调节利润分配政策的议案，由独董、职工监事表达意见，经董事会决议后提交公司股东会准许，并且经过参加股东会股东持有表决权的2/3左右根据。企业与此同时应提供网上投票方法以便于中小股东参加股东会决议。股东会、独董和合乎一定标准股东可向自然人股东征选它在股东大会上的选举权。

（二）最近三年企业股票分红及盈余公积的使用情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2020本年度利润分配方案

2021年4月12日，企业2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。此次股东分红以方案实施前企业总市值447,038,482股为基准，每一股派发现金红利0.33元（价税合计），总共派发现金红利147,522,699.06元。

（2）2021本年度利润分配方案

2022年4月12日，企业2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。此次股东分红以方案实施前企业总市值447,038,482股为基准，每一股派发现金红利0.12元（价税合计），总共派发现金红利53,644,617.84元，并且以资本公积转增股本，每10股转增4股，不派股，此次转赠后企业总市值调整为625,853,875股。

（3）2022本年度利润分配方案

2023年3月7日，企业第三届股东会第十八次大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。此次股东分红以方案实施前企业总市值666,582,095股为基准，每一股派发现金红利0.12元（价税合计），总共派发现金红利79,989,851.40元，并且以资本公积转增股本，每10股转增4股，不派股，此次转赠后企业总市值调整为933,214,933股。

企业2022年利润分配方案有待股东大会审议成功后执行。

2、最近三年股票分红状况

企业最近三年股票分红情况如下：

企业：万余元

企业最近三年股东分红合乎《公司章程》的相关规定。

3、最近三年盈余公积应用分配状况

最近三年，企业盈余公积除开用以获取法定公积金金有股东分红外，其他部分保留用以平时生产运营，填补企业流动资金。企业将勤奋扩张目前经营规模，积极拓展一个新的新项目，推动稳定发展，从而实现公司股东利润最大化。

六、董事会关于公司不会有失信者情况的申明

依据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（改办财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（改办财金[2017]427号），并通过查看“信用中国官网”网址、我国企业信用信息公示系统等，公司及分公司不会有列为海关部门失信企业等失信被执行人情况，亦未产生可能会影响公司本次向不特定对象发售可转换公司债券的严重失信行为。

七、董事会关于公司将来十二个月内并购重组方案的声明

有关除此次向不特定对象发售可转换公司债券外，将来十二个月里的别的并购重组方案，企业做出如下所示申明：“自此次向不特定对象发售可转换公司债券计划方案被公司股东大会审议根据之日起，企业未来十二个月内将依据市场拓展状况决定是否执行别的并购重组方案”。

宁波市旭升集团股份有限公司股东会

2023年3月8日