本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况：

爱普香辛料集团股份有限公司（下称“爱普股份”、“企业”）第五届股东会第五次大会已经在2023年2月24日以当场送到、电话和电子邮箱等形式下达通知，并且于2023年3月7日早上9在上海高平路733号企业8楼会议厅以当场与通信相结合的举办。

此次会议由老总魏中浩老先生组织，大会需到执行董事9人,当场参加6人，通信参加3人（执行董事陶宁萍女性、卢鹏老先生、吕勇老先生以通信方式出席本次大会）。监事以及部分高管人员出席了大会。

此次会议的集结、举办流程和表决方式合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、政策法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及公司《董事会议事规则》的相关规定，大会合理合法、合理。

二、董事会会议决议状况：

通过与会董事用心决议，建立如下所示决定：

决议并通过了《关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的议案》

爱普股份就售卖持有比欧（浙江省）食品产业有限责任公司（下称“浙江省比欧”）83.6065%的股权事宜与杭州市比个耶科技公司（下称“比个耶高新科技”）达成一致并签署《股权转让协议》，经双方协商一致，此次股权转让价格为人民币6,451.53万余元。与此同时,比个耶高新科技有责任相互配合浙江省比欧依照约定书向爱普股份清偿债务本钱rmb4,450万余元及相关贷款利息。

本次股权出售，有利于企业优化资产配置，提升财产利用效率、提升公司综合性营运能力。此次交易完成后，集团公司不会再拥有浙江省比欧股份，浙江省比欧不会再列入企业合并报表范围。

依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规及标准规章制度的有关规定，此次公司股权转让不构成关联方交易，亦不组成资产重组，此次股权投资事宜不用递交股东大会审议。

主要内容详细公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上登载的《爱普香料集团股份有限公司关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的公告》（公示序号：2023-007）。

公司独立董事对本次交易发布了赞同的单独建议。主要内容详细《爱普香料集团股份有限公司独立董事关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的独立意见》。

决议状况：9票允许，0票抵制，0票放弃。

决议结论：根据。

特此公告。

爱普香辛料集团股份有限公司股东会

2023年3月8日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公示序号：2023-006

爱普香辛料集团股份有限公司

第五届职工监事第三次会议决定公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

爱普香辛料集团股份有限公司（下称“爱普股份”、“企业”）第五届职工监事第三次会议已经在2023年2月24日以当场送到、电话和电子邮箱等形式下达通知，并且于2023年3月7日早上9时30分别在上海高平路733号企业8楼会议室召开。

此次会议由监事长黄采鹰女性组织，大会需到公司监事3人，实到公司监事3人。

此次会议的集结、举办流程和表决方式合乎《中华人民共和国公司法》等有关法律、政策法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》以及公司《监事会议事规则》的相关规定，大会合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

通过参会公司监事用心决议，建立如下所示决定：

决议并通过了《关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的议案》

爱普股份就售卖持有比欧（浙江省）食品产业有限责任公司（下称“浙江省比欧”）83.6065%的股权事宜与杭州市比个耶科技公司（下称“比个耶高新科技”）达成一致并签署《股权转让协议》，经双方协商一致，此次股权转让价格为人民币6,451.53万余元。与此同时,比个耶高新科技有责任相互配合浙江省比欧依照约定书向爱普股份清偿债务本钱rmb4,450万余元及相关贷款利息。

本次股权出售，有利于企业优化资产配置，提升财产利用效率、提升公司综合性营运能力。此次交易完成后，集团公司不会再拥有浙江省比欧股份，浙江省比欧不会再列入企业合并报表范围。

此次公司股权转让成交价公允价值、有效，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。

主要内容详细公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上登载的《爱普香料集团股份有限公司关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的公告》（公示序号：2023-007）。

决议状况：3票允许，0票抵制，0票放弃。

决议结论：根据。

特此公告。

爱普香辛料集团股份有限公司职工监事

2023年3月8日

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公示序号：2023-007

爱普香辛料集团股份有限公司

有关售卖子公司股份

暨签定股权转让合同的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 为进一步融合公司资源、优化资产结构，爱普香辛料集团股份有限公司（下称“转让方”、“爱普股份”、“企业”）就售卖持有比欧（浙江省）食品产业有限责任公司（下称“浙江省比欧”、“目标公司”、“标的公司”、“交易标的”）83.6065%的股权事宜与杭州市比个耶科技公司（下称“购买方”、“比个耶高新科技”）达成一致并签署《股权转让协议》，经双方协商一致，此次股权转让价格为人民币6,451.53万余元，与此同时，购买方比个耶高新科技有责任相互配合目标公司依照约定书向爱普股份清偿债务本钱rmb4,450万余元及相关贷款利息。

● 本次交易不构成关联方交易。

● 本次交易不构成资产重组。

● 本次交易事宜早已企业第五届股东会第五次大会、第五届职工监事第三次会议表决通过，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和《爱普香料集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，此次股权投资事宜不必提交公司股东大会审议。

● 此次交易完成后，集团公司不会再拥有浙江省比欧股份，浙江省比欧不会再列入企业合并报表范围。

● 风险防范：本次交易另一方具有履约情况及支付水平，但仍然存在不能按照约定书立即付款股权转让对价的履约风险。

一、 买卖简述

（一） 本次交易的相关情况

2023年3月7日，爱普股份就售卖持有浙江省比欧83.6065%的股权事宜与比个耶高新科技达成一致并签署《股权转让协议》，经双方协商一致，此次股权转让价格为人民币6,451.53万余元。多方一致确定并同意，截止到本协议签署之时，爱普股份已经向目标公司给予借款本金rmb4,450万余元，年化利率4.35%，应对爱普股份贷款利息以2023年1月1日至还款期具体工作日计算（下称“总体目标负债”）；此次出让环节中，比个耶高新科技有责任相互配合目标公司按照本约定书向爱普股份还款总体目标负债。

（二）此次资产交易的效果和缘故

此次股权出售系企业根据对目前业务流程的认识，灵活运用公司现有管理心得和人力资源管理所作出综合研判。

浙江省比欧要以蔬菜水果及谷类为原材料加工的果汁和果实酱制造业企业，商品主要包含乳制品用苹果酱、蛋糕烘焙用苹果酱和健康饮品用苹果酱三大类。在其中：乳制品用苹果酱为公司的主打产品。2020年至今，因为市场情况产生较大变化，苹果酱原料供应极不稳，成本投入大而对冷链技术要求很高，与此同时，目标公司租赁厂房、员工管理等成本亦比较高。依据会计开具的2020年度财务审计报告（上大会师报字[2021]第1263号）、2021年度财务审计报告（上大会师报字[2022]第4427号）及2022年1-9月没经财务审计财务报表，浙江省比欧2020年度、2021年度、2022年1-9月，扣除非经常性损益后纯利润分别是-601.63万余元、-172.41万余元、-176.65万余元，运营不断亏本。

本次股权出售，有利于企业优化资产配置，提升财产利用效率、提升公司综合性营运能力；将来，企业仍对身体健康、零添加的苹果酱、水果汁类食品配料市场的发展保持开心，领域规模的提高仍具有较大的室内空间。

（三）企业决议本次交易有关提案的投票表决状况、独董的建议

1、2023年3月7日企业第五届股东会第五次大会，以9票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的议案》。依据《上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，此次公司股权转让不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不用递交股东大会审议。

2、独董对本次交易发布了赞同的单独建议，具体内容如下：

本次交易符合公司具体情况，实行了必须的审批流程。交易对方不会有关联性，遵循了平等互惠、客观性公允价值的基本原则，不会有损害公司利益及公司股东权益尤其是中小型股东利益的情形，买卖交易决策制定符合相关法律法规、法规和《公司章程》的相关规定。

此次股权出售事宜符合公司的战略规划必须，有利于公司的实体经营，因而，大家一致同意此次股东会决议的议案事宜。

3、2023年3月7日企业第五届职工监事第三次会议，以3票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨签署股权转让协议的议案》。职工监事觉得：此次公司股权转让成交价公允价值、有效，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易对方的相关信息

公司名字：杭州市比个耶科技公司

统一社会信用代码：91330113MAC6N05B16

公司类型：有限公司(自然人投资或控投)

法人代表：陈妮

注册资金：伍仟万余元整

成立年限：2023年1月17日

居所：浙江杭州市临平区南苑街道迎宾礼仪同济核心1幢501-11室

业务范围：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；信息技术咨询服务项目；企业经营管理；企业管理咨询；大会及展览策划；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

主要股东或控股股东：杭州市比个耶公司管理方法合伙制企业（有限合伙企业），持仓占有率99%。

最近一期的重要财务报表：

企业：rmb万余元

杭州市比个耶科技有限公司成立于2023年1月17日，成立年限不够1年，故无最近一年财务报表。

杭州市比个耶科技公司的股东情况

公司名字：杭州市比个耶企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91330113MAC5HYFY25

公司类型：合伙企业

执行事务合伙人:陈妮

认缴出资额：伍仟万余元整

成立年限：2023年1月11日

居所：浙江杭州市临平区南苑街道迎宾礼仪同济核心1幢501-12室

业务范围：一般项目：企业经营管理；企业管理咨询；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；营销策划（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

主要股东或控股股东：法人股东余龙生，出资额4,000万余元，占股比例80%。

最近一期的重要财务报表：

企业：rmb万余元

杭州市比个耶企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）创立于2023年1月11日，成立年限不够1年，故无最近一年财务报表。

（二）交易对方与企业之间有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面其他联系的表明

比个耶科技和企业、公司控股股东、控股股东在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不存在什么关联性。

（三）交易对方的资信情况

经核实“中国执行公众信息网”公示信息，截止到本公告公布之时,比个耶高新科技没被列入失信执行人，具有履约情况及支付水平。

三、交易标的基本概况

（一）交易标的概述

1、标的公司的相关情况

公司名字：比欧（浙江省）食品产业有限责任公司

统一社会信用代码：91330421MA28AFQU4L

公司类型：有限公司(自然人投资或控投)

法人代表: 宋玉婷

注册资金：伍仟柒佰肆拾叁万伍仟玖佰元

成立年限：2016年06月21日

居所：浙江嘉善县姚庄镇益群路56号内2号工业厂房

业务范围：食品加工，食品经营，食品类项目研发，佣金代理（竞拍以外）以及外贸业务，餐饮管理领域的技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、交易标的的所有权状况

浙江省比欧系企业子公司，交易标的产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切支配权受到限制的现象，不会有涉及到起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，及防碍所有权转移其他情形。

3、相关资产的运营状况

截止到本公告公布之时，标的公司财产处在正常情况。

4、交易标的股东及注资状况

企业：rmb万余元

公司股东1：爱普股份，主营：香辛料、香料和食品配料的开发、制造和销售；及食品配料商贸。注册资金：rmb38,323.7774万余元，成立年限：1995年6月28日。居所：上海市嘉定区曹新道路33号。

公司股东2：上海产品近农业科技有限公司（下称“上海产品近”），主营：农业生态领域的科研开发、专利技术转让、技术服务、技术咨询，初级农产品市场销售，食品经营、食用添加剂批发零售，电商。注册资金：rmb1,500万余元，成立年限：2018年6月8日。居所：上海市松江区乐都路182号4楼412室。

5、公司股东上海产品近舍弃本次公司股权转让优先受让权。

6、经核实“中国执行公众信息网”公示信息，截止到本公告公布之时,爱普股份没被列入“失信执行人”。

（二）交易标的关键财务数据

企业：rmb万余元

四、买卖交易定价政策及定价依据

本次交易多方遵照平等互惠、客观性公允价值的定价原则，此次公司股权转让的定价基准日为2022年12月31日；融合定价基准日总体目标公司净资产及发展状况，经双方协商一致，此次股权转让价格为人民币6,451.53万余元。在满足约定书的协议条款前提下，爱普股份把它拥有目标公司83.6065%的股权（出资额4,802.0163万余元，实缴出资额4,802.0163万余元）出售给购买方，转让价格为人民币6,451.53万余元。

本次交易不属于关联方交易。买卖标价系根据公司和交易对方正常商业利益而明确，本次交易标价合乎最新法律法规及《公司章程》的相关规定，标价公允价值，不存在损害上市企业及股东利益的情形。

五、合同协议或协议书主要内容

2023 年3月7日，公司和比个耶高新科技达成一致并签署《股权转让协议》，关键内容如下：

1、协议书行为主体

目标公司：比欧（浙江省）食品产业有限责任公司

转让方：爱普香辛料集团股份有限公司

购买方：杭州市比个耶科技公司

2、买卖及标价

（1）此次公司股权转让的定价基准日为2022年12月31日；融合定价基准日总体目标公司净资产及发展状况，经双方协商一致，此次股权转让价格为6,451.53万余元。

（2）在满足本协议约定的协议条款前提下，爱普股份把它拥有目标公司83.6065%的股权（出资额4,802.0163万余元，实缴出资额4,802.0163万余元）出售给购买方，转让价格为人民币6,451.53万余元。

（3）多方一致确定并同意，截止到本协议签署之时，爱普股份已经向目标公司给予借款本金4,450万余元，年化利率4.35%，应对爱普股份贷款利息以2023年1月1日到还款期具体工作日计算（下称“总体目标负债”）；此次出让环节中，购买方有责任相互配合目标公司按照本约定书向爱普股份还款总体目标负债。

3、买卖程序流程

（1）本协议签订后3日内，购买方付款本协议第一条合同约定的股权转让款50%（32,257,650.00元）至转让方收款账号，并需向目标公司指定账户提供与总体目标负债等额本息的贷款资产，用以促使目标公司在做完此次公司股权转让登记日向爱普股份偿还欠款利息。上述情况账款付款成功后，多方依照约定书就本次交易办理工商登记，且目标公司依照约定书向转让方还款总体目标负债利息。

（2）此次工商变更登记进行生效日20日内，购买方付款剩下的50%股权转让款（32,257,650.00元）至转让方收款账号。

（3）本协议项下公司股权转让交易日为转让方接到所有股权转让价款且目标公司向转让方全额还款总体目标负债本金利息之时。自公司股权转让交易日起，转让方不再拥有标底股份及其相关利益，购买方有着标底股份及其相关利益，依照企业章程要求执行股东的权利、责任义务。目标公司、转让方需在交易日向购买方或者其特定意味着转交目标公司所有印章、证件、文件等。

4、合同违约责任和赔付

（1）本协议多方都应严格执行本协议的相关规定，下列每一事情均组成违约事件：①假如本协议任何一方无法执行其在协议书项下的实际性责任或服务承诺，以致于别的方不能达到签定本协议的效果；②假如本协议任何一方在合同中所作出的一切申明或确保在一切实际性层面与事实不符。

（2）除本协议另有约定外，违约方理应承担赔偿责任其违规行为给守约方带来的损失，以便守约方恢复正常该违约事件不出现的情况之下守约方可达到状态。

5、合同解除权

（1）协议解除

多方经协商一致，能够书面形式方法一同消除本协议。

（2）单方解除

① 如爱普股份于本协议签订生效日3内没有收到本协议约定的50%股权转让价款（32,257,650.00元）或目标公司于本协议签订生效日3内没有收到总体目标负债等额本息的贷款资金，爱普股份有权利在相关时限期满单方解除本协议，且不承担任何责任。

② 如爱普股份于本次交易有关工商变更登记进行生效日30日内没有收到所有股权转让款或总体目标负债利息未全额还款的，则爱普股份有权利在相关时限期满单方解除本协议，且不承担任何责任。 购买方需在接到解除通知5日内没有理由将目标股份退还给转让方，并协助申请办理对应的工商注册办理手续，且购买方应当按照每日万分之五的要求向转让方付款从本次交易工商变更登记进行日至股份退还工商变更登记进行日开始的赔偿款。该等股份退还工商注册进行且赔偿款清算完成后5日内，转让方及目标公司将分别向购买方退还股权转让款及贷款。

③ 购买方执行本协议第2条第1款支付责任后20日内，如果因转让方或目标公司缘故无法进行公司股权转让工商变更登记，购买方有权利单方解除本协议。转让方需在接到解除通知后5日内退还股份转帐，目标公司需在接到解除通知后5日内归还借款，与此同时转让方及目标公司必须按每日万分之五的要求向购买方付款从转款日到退钱日资产赔偿，并要担负从而给购买方所造成的别的直接损失。

6、争议解决

一切因本协议的描述或执行而引起的异议，都应首先通过沟通协商方法加以解决。如协商未果，则任何一方均有权向爱普股份所在地法院提出诉讼。

7、协议书起效

本协议自双方签名、盖公章生效日创立，并于爱普股份股东会表决通过生效日起效。

六、本次交易目标和对上市公司产生的影响

（一）此次公司出售浙江省比欧股份切合公司战略规划，有利于为进一步优化公司财产和业务架构，提升公司资源利用率。合乎公司股东利益。本次交易不会对公司的经营情况和经营业绩产生重大影响。

（二）本次交易不属于标的公司的人员安置、土地租赁等状况。

（三）此次交易完成后不新增加关联方交易。

（四）本次交易不容易使公司存在同行业竞争的情况。

（五）此次交易完成后，集团公司不会再拥有浙江省比欧股份，浙江省比欧不会再列入企业合并报表范围。本次交易对企业损益表带来的影响最后以审计结论为标准。

（六）本次交易遵照平等互惠、客观性公允价值的定价原则，价钱公允价值有效，不存在损害公司及企业整体股东利益的情形。

七、风险防范

本次交易另一方具有履约情况及支付水平，但仍然存在不能按照约定书立即付款股权转让对价的履约风险。

企业将持续跟进本次交易的进展立即履行信息披露义务。企业特定公布 新闻媒体为上海交易所网址（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》，烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

爱普香辛料集团股份有限公司股东会

2023年3月8日