证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-010

江苏长龄液压有限公司

关于上海证券交易所关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年2月24日，江苏长龄液压有限公司收到上海证券交易所上市公司管理部发布的《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划的询价函》 (上证公函[2023]0129号，以下简称“问询函”)。根据询价函的相关要求，公司会同本次交易的相关方对询价函中提出的问题进行了逐项仔细的检查和分析，并对江苏长龄液压有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划（以下简称计划）进行了修订和补充，现就询价函中的相关问题回复如下（如无特别说明，本询问函回复中使用的缩写和解释与预案具有相同的含义）：

1、关于收购安排。根据计划，公司计划收购徐建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业(有限合伙)持有的江阴尚驰机械设备有限公司(以下简称江阴尚驰)70%股权。江阴尚驰的主要产品是光伏旋转减速器。公司主要从事工程机械和液压部件。近年来，它开始涉足光伏旋转减速器产品的研发，目前正处于测试和验证阶段。请公司:(1)补充披露公司目前在光伏旋转减速器领域的R&D投资和业务发展情况；(2)结合江阴尚驰对核心技术人员和关键管理人员的依赖，说明江阴尚驰是否依赖于原有的管理和技术团队；(3)结合上述问题回答。分析说明公司是否有必要的人员、技术和业务储备来控制、管理和经营江阴尚驰；（4）说明公司未收购江阴尚驰全部股权的主要考虑因素，以及公司后续是否有计划收购剩余股权。

回复：

（1）补充披露公司目前在光伏旋转减速器领域的研发投资和业务发展

自2021年以来，公司启动了光伏跟踪支架回转减速器、工程机械回转减速器等重大新产品的研发项目。基于上述二级回转减速器的工作技术原理、材料应用和生产加工基本相同，公司合并了回转减速器领域的相关研发项目，利用现有的核心技术和研发资源，引进了21个从事高精度回转减速器项目的研发团队，回转减速器零部件的生产线、热处理生产线、回转减速器装配线、实验室采购建设，成立了新的研发部门。

截至本回复发布之日，公司专项研发投资648万元，申请实用新型专利10项。目前，光伏跟踪支架已与国内光伏组件和支架制造商建立合作关系，进入小批量样品和产品性能测试验证。

上市公司在本次交易中有“计划/第一节本次交易概述/(2)本次交易的目的/2、补充披露上述相关情况，与上市公司现有业务产生协同效应，提升公司综合业务实力。

（2）结合江阴尚驰对核心技术人员和关键管理人员的依赖，说明江阴尚驰是否依赖原管理和技术团队

1、核心技术人员

目标公司自成立以来，一直从事光伏旋转减速器的研发、生产和销售。光伏旋转减速器的生产技术相对成熟。目标公司涉及的技术体现在技术水平和产品设计能力的提高上，主要体现在产品结构、形式、机制、节能、成本控制、产品质量等方面，而不是技术创新。截至本回复公告之日，目标公司的核心技术人员如下：

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作为R&D部门的主要管理人员，上述目标公司的核心技术人员华伟、陈黔宁、黄相林负责R&D的日常管理。目标公司建立了完整的R&D体系，相关技术的R&D工作由目标公司的整个技术团队进行。截至2022年12月31日，目标公司共有R&D人员12人。目标公司主要技术人员多，人才储备丰富，团队成员各司其职，最终形成集体成果。同时，目标公司拥有良好的专利技术储备。到目前为止，目标公司已经授权了74项专利，该专利形成的专利技术成果属于目标公司。因此，通过长期的技术积累和发展，目标公司建立了完整的研发体系，培养了高水平的技术研发团队。目标公司拥有良好的专利技术储备，专利技术成果属于目标公司，不依赖特定的核心技术人员。

2、关键管理人员

目标公司拥有一批从事光伏旋转减速器行业多年、经验丰富的生产人员、销售人员和管理人员。其中，执行董事徐建沪主要负责目标公司的战略定位和发展方向。总经理程美平主要负责目标公司的生产和原材料采购，吉城和邹金明主要负责目标公司的销售。

目标公司建立了完善的采购、生产、销售管理体系，包括采购订单管理规范、供应商绩效考核计划、采购管理控制程序等，生产包括生产现场管理规范、工艺产品和最终产品检验规范、质量主管岗位职责、成品检验规范等制度，销售包括《新产品报价流程规范》《 销售流程规范、合同评审控制程序、产品交付流程规范、客户验货流程等制度。

在人员配置方面，除总经理程美平外，采购部还配备了采购经理、采购专员等；除总经理程美平外，生产部还包括生产经理、质量经理、班长等人员。除吉城、邹锦明等管理人员外，其他年龄段还有6名销售部门负责内外贸。

虽然目标公司的关键管理人员对目标公司的发展更为重要，但在目标公司各种制度和规范的要求下，上述相关管理人员与各级团队同事一起实施相关业务，实现相关目标。

如上所述，目标公司建立了系统的管理体系，形成了稳定的经营模式，盈利能力强。经过多年的发展，目标公司的产品和服务也得到了市场的认可，与重要供应商和客户保持了良好的合作关系，在市场上具有一定的声誉和知名度。市场声誉、产品质量、生产能力和服务能力是目标公司业务发展和经营的最重要因素。关键人员也依靠目标公司的平台来实现业务目标。目标公司的关键人员为目标公司的发展做出了重要贡献，但目标公司的经营活动并不依赖于关键人员。

虽然目标公司的业务活动不依赖于关键人员，但上述人员在目标公司的发展中发挥着重要作用。交易方将在股权转让协议中约定目标公司关键人员的任职期限和竞业禁止条款，进一步加强目标公司未来运营中人员的稳定性。

综上所述，目标公司的经营活动不依赖于技术人员和关键人员，未来的可持续经营不依赖于目标资产管理团队，不会产生失控的风险。

（3）结合上述问题的回复，分析说明公司是否有必要的人员、技术和业务储备来控制、管理和经营江阴尚驰

1、技术和业务

从业务领域的角度来看，上市公司和目标公司都是机械制造领域的机械零部件制造商，其管理模式和生产模式相对相似。上市公司管理团队在机械制造企业管理方面具有丰富的经验。截至本回复公告之日，上市公司的主要技术人员如下：

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如上表所述，上市公司的相关技术人员在机械制造企业的管理方面具有丰富的经验。除上述人员外，截至目前，上市公司还拥有21个旋转减速器技术团队，6名生产、管理和运营商。公司的旋转减速器业务有一定的技术人才储备。截至目前，上市公司已申请并授权10项旋转减速器相关专利，其中6项涉及减速器结构设计和4项加工夹具设计。上市公司还拥有旋转减速器业务的技术和人才储备。

在业务储备方面，上市公司成立了旋转减速器销售团队，销售业务人员4人，公司在光伏跟踪支架旋转减速器产品与国内光伏组件和支架制造商建立合作关系，进入小批样品和产品性能测试验证，上市公司在旋转减速器业务有一定的业务储备。

因此，上市公司和目标公司是机械制造领域的机械零部件制造商，其管理模式、生产模式相似，上市公司管理团队具有丰富的机械制造企业管理经验，在旋转减速器业务中具有相应的技术和业务储备，具有管理和经营目标公司的能力。

2、管理方面

本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司的统一管理体系。上市公司将调整目标公司财务部门的组织管理结构，将财务部门调整为上市公司财务部门的垂直管理，并向目标公司派遣财务总监，监督和控制目标公司财务会计的整个过程。交易完成后，上市公司委派的公章、财务章、营业执照原件由上市公司管理。标的公司未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险控制等事项，必须按照上市公司的规定办理审批手续。根据上市公司对子公司的管理制度和内部控制管理制度，通过对目标公司股东大会和董事会的控制，对目标公司进行有效管理。

综上所述，上市公司在旋转减速器业务中具有相应的技术和业务储备，具有管理和经营目标公司的能力。本次交易完成后，上市公司将在保持目标公司原有人员稳定、保留目标公司管理独立管理权的基础上，通过对目标公司股东大会和董事会的控制，加强上市公司与目标公司人员的沟通与合作，并根据上市公司对子公司的管理制度和内部控制管理制度，对目标公司进行有效管理。上市公司有必要的人员、技术和业务储备来控制、管理和经营江阴尚驰。

(4)说明公司未收购江阴尚驰全部股权的主要考虑因素，公司后续是否有收购剩余股权的计划

本次交易未收购标的公司全部股权，主要从交易后对标的公司管理层的角度考虑。交易对手仍持有标的公司30%的股权，保持标的公司管理层对标的公司股东的责任感，有利于标的公司在本次交易完成后的稳定可持续发展。

目前，交易双方已就剩余30%的股权收购达成原则性收购意见。交易双方将在本次交易的股权转让协议中约定，在完成本次重组的业绩承诺后，上市公司将与被收购方协商确定目标公司剩余30%的股权收购，具体条款双方将在业绩承诺完成后单独协商确定。

2、关于核心竞争力。根据计划，江阴尚驰的主要产品是光伏旋转减速器。2019年至2022年，光伏旋转减速器出货量位居世界第三，市场地位突出。请公司:(1)补充披露江阴尚驰行业竞争格局、主要竞争对手、行业地位及相关市场份额依据；(2)分析论证江阴尚驰的核心竞争力，结合江阴尚驰和主要竞争对手的经营优劣。

回复：

(一)补充披露江阴尚驰行业竞争格局、主要竞争对手、江阴尚驰行业地位及相关市场份额的依据

光伏旋转减速器产品主要用于光伏跟踪支架。总的来说，世界上没有多少制造商，主要集中在中国。中国的目标公司、华芳H-FANG和凯迈KMI是该行业的主要子公司。

就光伏回转减速器的下游客户而言，使用光伏回转减速器产品的光伏企业也比较集中，主要位于欧美等国家。根据IHSM Markit 根据2021年的统计，2020年世界十大跟踪面板制造商中有4家来自美国，分别排名第一、第二、第五和第九。目前，国内跟踪支撑市场也在逐步崛起，这是行业发展的上升趋势。

目标公司成立于2014年，是一家较早开始从事光伏回转减速器业务的公司。在R&D投资、生产制造、市场发展等方面都具有先发优势，主要客户是国内外下游知名光伏企业。该行业的主要竞争对手是美国华方H-FANG、美国凯迈KMI等。与目标公司相比，美国华方H-FANG、凯迈KMI等公司产品种类繁多，规模较大，光伏回转减速器只是其业务的一部分。

为了了解自己的行业地位和市场份额，PGO绿色能源生态合作组织(PGO绿色能源生态合作组织，前身为光伏绿色生态合作组织Photovoltaicc，根据目标公司的申请 Green-ecosystem Organization，由中国电子科技集团于2013年发起的PGO，并于2023年1月与中国国电、招商局、中国保利等七家央企联合成立)颁发相关证书，目标公司2020年至2022年光伏平单轴减速器市场全球份额均为行业第三。(相关排名由会员单位独立申请，PGO根根据其掌握的数据计算，PGO不会主动对整个行业公司进行完整的排名计算)。

上市公司在本次交易中补充披露了上述相关信息：“计划/第四节目标公司基本信息/4。目标公司主营业务/（3）行业竞争格局”。

（2）结合江阴尚驰和主要竞争对手的经营优缺点，分析论证江阴尚驰的核心竞争力

该行业的竞争对手主要是海外非上市公司，具体业务信息较少。根据目标公司的了解和竞争对手网站的公开信息，江阴尚驰和主要竞争对手的优缺点如下：

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如上所述，尚驰机械的核心竞争力主要体现在制造、产品与市场、国内市场发展等方面，与主要竞争对手相比具有相对的竞争优势。

主要缺点是目标公司整体规模小，融资能力有限。随着业务规模的逐步扩大，目标公司需要进一步扩大生产融资，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务发展提供财务保障，提高目标公司的整体竞争力。本交易有利于目标公司解决上述缺点，清除未来发展的障碍。

特此公告。

江苏长龄液压有限公司

董事会

2023年3月8日

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-011

江苏长龄液压有限公司

发行股份和支付现金购买资产，筹集配套资金

修订和解释关联交易计划的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

江苏长龄液压有限公司(以下简称“长龄液压”)、“公司”)于2023年2月10日召开第二届董事会第十二次会议，第二届监事会第十次会议审议通过〈江苏长龄液压有限公司发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金及相关交易计划〉及其总结的议案〉》等待相关议案，并在指定媒体上披露相关公告。

2023年2月24日，公司收到上海证券交易所上市公司管理部发布的《关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划的询价函》 (上证公函[2023]0129号，以下简称“问询函”)，详见2023年2月25日披露的相关公告(公告号:2023-009)。

根据询价函的相关要求，公司会同本次交易的相关方对询价函中提出的问题进行了逐项仔细的检查和分析，并对江苏长龄液压有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划（以下简称计划）进行了修订和补充。本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中使用的缩写和解释与计划具有相同的含义）：

1、在计划“第一节本次交易概述”“一、本次交易背景与目的”“(二)本次交易目的”一章中，补充披露了“公司目前在光伏旋转减速器领域的R&D投资和业务发展”。

2、在计划“第一节本次交易概述”“二、本次交易决策过程”“(一)本次交易已履行的决策程序及批准”一章中，补充披露了“交易对手尚拓合伙召开合伙人会议审议通过”。

3、在规划“第四节目标公司基本情况”“四、目标公司主营业务情况”中增加了“（三）行业竞争格局”章节，补充披露了江阴尚驰行业竞争格局、主要竞争对手、江阴尚驰行业地位及相关市场份额。

具体内容见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏长龄液压有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划(修订稿)》披露。

特此公告。

江苏长龄液压有限公司

董事会

2023年3月8日