证券代码：603655证券简称：朗博科技公示序号：2023-019

本董事会、整体执行董事以及相关公司股东确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

风险防范：

1、骏山项目投资创立于2022年3月1日，截止到汇报公布日，未具体进行生产经营活动。骏山项目投资控股股东伍张英老先生往日工作经验集中在金融市场，但从未有过具体运营管理上市企业，无相应管理方法亲身经历；

2、骏山项目投资本次交易资产74,825.4万余元由来向其合作伙伴对骏山投入的注资：各合作伙伴对骏山项目投资认缴出资为77,000万余元，现阶段实缴出资为0，在其中，有限合伙上海市兆朝对骏山投入的认缴出资为63,800万余元，该注资由来为上海兆朝的对外借款，贷款期限6年。贷款资金筹集若大跳水，有可能会影响此次公司股权转让买卖交易进展；还贷若主要源于上市企业主营业务运营年底分红，且主营业务运营年底分红大跳水，有可能会影响发售公司控制权可靠性；

3、奥帕欣荣项目投资本次交易资产28,779万余元由来向其合作伙伴对奥帕欣荣投入的注资：各合作伙伴对奥帕欣荣项目投资认缴出资为30,000万余元，现阶段实缴出资为0，在其中有限合伙青岛市会展对奥帕欣荣项目投资认缴出资28,779万余元，该注资由来为青岛市会展的对外借款，贷款期限18月；良元优选肆号本次交易资产28,779万余元由来为资管产品投资者申购资产，投资者已交纳账款6,000万余元，后面资产将根据股份转让协议的转账流程时长逐渐及时；德亚创业投资本次交易资产23,023.2万余元由来关键向各合作伙伴对海南省德亚的注资：各合作伙伴对德亚创业投资认缴出资为23,900万余元，现阶段实缴出资为0，在其中关键投资人良心会展直接和间接认缴制88.28%合伙份额，该注资由来主要包含对外借款21,000万余元，贷款期限5年。贷款资产或资管产品申购资金筹集若大跳水，有可能会影响此次公司股权转让买卖交易进展。

常州市朗博密封性科技发展有限公司（下称“上市企业”、“朗博科技”或“企业”）于2023年3月1日接到上海交易所上市公司管理一部下达的《关于常州朗博密封科技股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证指数公函【2023】0142号，下称“《问询函》”），要求其对相关问题做出书面说明并向外公布，上市企业接到问询函后十分重视，立即向各股东方报告，和相关多方联络，并主动掌握沟通交流获得多方有关详细情况。现将《问询函》有关问题回复并公告如下：

问题一：公告称，原大股东戚建国及其一致行动人范小凤、无锡市金坛君泰项目投资咨询有限公司（下称“君泰项目投资”）拟将骏山项目投资总计出让26%的公司股权，出让后骏山项目投资变成公司控股股东。骏山项目投资创立于2022年3月1日，在其中北京华铼私募基金管理有限责任公司（下称“北京华铼”）拥有骏山项目投资2.87%合伙份额，出任骏山项目投资执行事务合伙人。普通合伙人伍张英、王文根据拥有北京华铼顶层大股东股份最后操纵骏山项目投资，两个人组成一致行动人。

请企业核对并补充披露：

（1）骏山投入的主要财务指标、生产经营活动、资信状况，同时结合最新法律法规表明骏山投资及伍张英、王文存不存在不可收购上市公司的规定情况；

回应：

骏山项目投资创立于2022年3月1日，截止到本报告公布日，未具体进行生产经营活动，暂时没有有关财务报表。

骏山项目投资公司股权结构如下所示：

北京华铼创立于2021年3月22日，为骏山项目投资控制方，截止到2022年12月31日，北京华铼总资产为498万余元，总负债为7万，资产总额为491万余元。最近几年关键财务报表如下所示：

企业：元

注：以上2021年财务报表早已北京市仲益会计事务所（合伙制企业）（尚未取得从业证券业务业务流程办理备案）财务审计，2022年财务报表没经财务审计。

经中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行公众信息网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国官网（https://www.creditchina.gov.cn）等官网查询，骏山项目投资成立至今个人信用稳步增长，未得到过行政处分、刑事处分，不会有与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼之情况。

《上市公司收购管理办法》第六条，“有下列情形之一的，不可收购上市公司：（一）收购人承担金额较大负债，期满未偿还，且处于持续情况；（二）收购人近期3年期间重大违法行为或是因涉嫌有重大违法行为；（三）收购人近期3年存在严重的金融市场严重失信行为；（四）收购人为自然人，存有《公司法》第一百四十六条的规定情况；（五）法律法规、法规规定及其证监会评定的不可收购上市公司其他情形。”经核实，骏山项目投资、伍张英及王文不会有以上一切情况。

（2）骏山收购上市公司管控权资产的实际由来，并审查存不存在对外开放募资、股权代持、结构型分配等情况；

回应：

骏山项目投资收购上市公司的控制权资产全部来自于合作伙伴注资。依据骏山投入的《合伙协议》承诺，北京华铼拟注资2,200万余元、上海市兆朝资产管理有限公司（下称“上海市兆朝”）拟注资63,800万余元、共青城长庚投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“共青城长庚”）拟投资5,500万余元，共青城新微投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“共青城新微”）拟投资5,500万余元。

北京华铼拟注资2,200万余元，资金来源为公司股东实缴出资。北京华铼注册资金已经在2021年10月19日由1,000万余元增加至5,000万余元，为原有公司股东按照原占股比例同比例认缴制。此次增资扩股将于骏山项目投资付款资产收购对合同款以前认缴进行。

共青城长庚拟投资5,500万余元。自有资金包含自筹资金和对外借款。共青城长庚由两位合作伙伴组成，在其中执行事务合伙人谢涛出资额3,000万余元，有限合伙弓彦哲出资额2,000万余元，均是自筹资金，目前还没有认缴。此外，共青城长庚向谢涛贷款500万余元。之上总计5,500万余元。

共青城新微拟投资5,500万余元。自有资金包含自筹资金和对外借款。共青城新微由两位合作伙伴组成，在其中执行事务合伙人王光远出资额2,000万余元，有限合伙吴静秋出资额3,000万余元，王光远、吴静秋自筹资金各300万余元，总计600万余元，目前还没有认缴。此外，共青城新微分别往刘正新贷款670万余元、向段艳梅贷款3,900万余元、向孟凡英贷款287万余元、向吴艳春贷款190万余元，总计贷款5,047万余元，贷款期限均是6年。之上总计5,647万余元。

上海市兆朝拟注资63,800万余元，资金来源为：上海市兆朝公司股东自筹资金注资975万余元，上海市兆朝对外借款63,800万余元，贷款期限6年。税务顾问对此投资人注资状况、贷款情况和投资人、借贷人资信评估整体实力作有关审查。

骏山项目投资此次收购上市公司股权资金来源为自筹资金，自有资金依法依规，不会有对外公开募资、股权代持、结构型分配及其直接和间接应用上市企业以及关联企业资金进行此次回收的情况，不会有上市企业直接或者利用其利益相关方向本公司提供财务资助、赔偿、服务承诺盈利或其它协议书分配的情况。

（3）融合骏山投入的财务运营状况、股权结构、骏山投资及伍张英、王文的过去投资和运营管理工作经验，证明其收购上市公司的原因及主要考虑，是否能对上市公司执行平稳有效的控制，是不是危害交易完成后发售公司控制权的稳定。

回应：

此次回收结束后，骏山项目投资将会成为上市公司大股东，伍张英和李海成为上市公司实控人。

骏山项目投资创立于2022年3月1日，截至本报告公布日，未进行具体生产经营活动，暂时没有有关财务报表。

骏山项目投资股权结构见上文。

伍张英为杰出投资银行家及投资者，具备二十余年投资银行业务和金融市场股权投资基金工作经验，曾担任中信建投证券有限责任公司投资银行部电力能源、有色行业组责任人、兴业银行证券股份有限公司投资银行部北京市部执行总裁、北京华风投资管理有限公司投资部经理。

伍张英曾协助多家公司完成发售，并核心或参加进行几起上市企业并购重组、重大资产重组等事宜，参加及陪伴着多家由小到大的发展史。伍张英做为保荐代表人、税务顾问主办人或项目经理进行项目情况如下：

股权分置企业：通威股份（600438.SH）、广发证券（600030.SH）、伊利股份（600887.SH）、国城矿业（000688.SZ）；

非公发行商：通威股份（600438.SH）、去西藏旅游（600749.SH）、三元股份（600429.SH）、三峡水利（600116.SH）、振华科技（000733.SZ）、厦门信达（000701.SZ）；

IPO企业：翠微股份（603123.SH）、兴源环境（300266.SZ）、奥克股份（300082.SZ）、乐凯新材（300446.SZ）；

发售认股权证：伊利股份（600887.SH）；

发行股份购买资产并募集配套资金：通威股份（600438.SH）、国城矿业（000688.SZ）、盛和资源（600392.SH）；

发行公司债券：通威股份（600438.SH）等。

伍张英老先生服务项目电力能源、有色资源等方面的头部公司很多年，对相关行业有比较清晰的认知，具有较浓厚的产业链工作经验与资源，但其个人从未有过具体运营管理上市企业，无有关亲身经历。

王文为职业投资人，曾担任四川綦江协同会计事务所审计经理、北京华风投资管理有限公司投资部副总、北京华铼私募基金管理有限责任公司投资部经理等职务。2022年3月迄今，出任骏山项目投资执行事务合伙人委派代表。

王文系伍张英的一致行动人。

伍张英及王文此次收购上市公司的重要原因，都是基于对上市公司实际价值的肯定，及其对上市公司升值空间的分析，其拟通过此次股权变动得到上市企业实际控制权。

此次回收结束后，戚建国及戚淦超仍拥有上市公司股份，伍张英、王文将相互配合戚建国及戚淦超维持上市企业目前业务流程稳步发展；与此同时，伍张英、王文将结合自身实际资源及管理心得，为上市企业找到新的产业链突破点。企业后面将按照具体工作进展履行信息披露义务。

依据戚建国等三人与骏山投入的《股份转让协议》承诺，此次回收结束后，戚建国与骏山项目投资允许对上市公司在职股东会或高管人员构成调节如下所示：彼此对上市公司股东会开展改制（换届选举），上市公司董事会拟由7人组，在其中独董3名、非独立董事4名；戚建国有权利强烈推荐1名非独立董事侯选人，骏山项目投资有权利强烈推荐3名非独立董事侯选人；戚建国应促进并推动骏山投资推荐的侯选人入选执行董事在上市公司董事会非独立董事中高于过半数名额、骏山项目投资必须保证戚建国介绍的侯选人入选执行董事、别的三家购买方不建议非独立董事侯选人，仅是纯财务投资者。此次回收结束后，控股股东伍张英、王文，大股东骏山项目投资将根据对股东会控制，完成对上市公司控制，有效管理企业业务。

上海市兆朝出任骏山投入的有限合伙，不遵守合伙事务，不对外意味着合伙制企业。骏山项目投资《合伙协议》承诺，执行事务合伙人具有对合伙制企业事务管理独享及排它的执行权，包含但是不限于：（1）确定、实行合伙制企业的投入及其它事务管理；（2）以合伙制企业名义，确定合伙制企业获得、拥有、管理方法、保持和处理（包含在合伙制企业财产上设置质押、质押贷款）合伙制企业的财产，包含但是不限于投资型财产、非投资型财产等；（3）意味着合伙制企业履行做为利益人而具有的权力，包含但是不限于对相关事宜做出决定并履行投票权……。依据骏山项目投资《投资决策委员会议事规则》，决策联合会共由5名决策委员会构成，在其中北京华铼委任4名委员会，上海市兆朝委任1名委员会，北京华铼委任的伍张英出任决策委员会主任委员，决策联合会每位委员会有一票投票权，当决议事宜得到半数以上委员会的愿意票即是根据，主委对项目及管理决策具备一票否决权。北京华铼通过控制决策联合会完成对骏山项目投资关键决策的过程操纵，进而对骏山项目投资实控。上海市兆朝仅是骏山投入的财务投资人。

此次股权变动对上市公司工作的人员单独、财产详细、财务独立不造成影响，上市企业依然会有独立运营能力，在财产、工作人员、会计、组织、业务等层面仍将保持单独，确保上市企业稳步发展。一个新的控股股东可以对上市公司执行平稳有效的控制，也不会影响交易完成后发售公司控制权的稳定。

（4）税务顾问审查建议

1、依据骏山项目投资所提供的表明以及控股股东所提供的个人征信报告、无犯罪记录证明等相关资料，并通过公布记录查询，骏山投资及伍张英、王文不会有不可收购上市公司的情况，具有此次收购资质。

2、依据骏山项目投资开具的服务承诺表明以及各合作伙伴所提供的资金来源证明文档，骏山项目投资此次收购上市公司股份的资金来源为其合作伙伴实缴出资，各合作伙伴投资人资金来源为自筹资金及自筹经费，自有资金依法依规，不会有对外公开募资、股权代持、结构型分配及其直接和间接应用上市企业以及关联企业资金进行此次申购的情况，不会有上市企业直接或者利用其利益相关方向骏山项目投资给予财务资助、赔偿、服务承诺盈利或其它协议书分配的情况。

依据骏山项目投资以及控股股东所提供的表明，此次收购上市公司股权的重要原因，都是基于对上市公司实际价值的肯定，及其对上市公司升值空间的分析，拟通过此次股权变动得到上市企业实际控制权，在保证上市企业目前业务流程稳步发展与此同时，结合自身实际资源及管理心得，为上市企业找到新的产业链突破点，谋取上市企业长期性持续发展。

此次回收结束后，上市企业依然会有独立运营能力，在财产、工作人员、会计、组织、业务等层面仍将保持单独，骏山项目投资将采取股东会、股东会换选监事会成员，一个新的控股股东有望突破对上市公司控制，也不会影响交易完成后发售公司控制权的稳定。

难题二：公告称，原大股东戚建国拟分别往青岛市奥帕欣荣股权投资基金核心（有限合伙企业）（下称“奥帕欣荣项目投资”）、上海市良元资产管理有限公司-良元优选肆号私募证券基金（下称“良元优选肆号”）、海南省德亚自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“德亚创业投资”）出让10%、10%、8%的公司股权，交易成功以上组织后均变成公司大股东。在其中，奥帕欣荣项目投资、德亚创业投资分别于2023年2月24日、2023年2月23日创立，成立年限迟于企业因筹备管控权出让事宜申请办理连续停牌，其此次协议书转让公司股权资产分别是28,779万元和23,023.2万余元。

请企业核对并补充披露：（1）透过表明以上三家购买方的股东结构，涉及到合伙制企业的请公布至最后投资人，并公布各合作经营公司的管理人、有关重大事情决策分配及其控股股东；（2）以上三家购买方的主要财务指标、生产经营情况、资信状况，其转让上市公司股份的自有资金及股权融资分配，并在此基础上证明其是否具有充足的资金整体实力；（3）表明以上三家购买方与骏山项目投资、原大股东及控股股东中间存不存在关联性、一致行动关联或表决权委托等其它承诺或权益分配。

（1）透过表明以上三家购买方的股东结构，涉及到合伙制企业的请公布至最后投资人，并公布各合作经营公司的管理人、有关重大事情决策分配及其控股股东；（2）以上三家购买方的主要财务指标、生产经营情况、资信状况，其转让上市公司股份的自有资金及股权融资分配，并在此基础上证明其是否具有充足的资金整体实力；

回应：

（一）奥帕欣荣项目投资基本概况

1、奥帕欣荣项目投资公司股权结构及管控权评定

截止本答复出示日，奥帕欣荣项目投资股本结构如下所示：

珠海市奥帕私募基金管理有限责任公司（下称“珠海市奥帕”）为奥帕欣荣投入的执行事务合伙人和基金托管人。依据奥帕欣荣项目投资《合伙协议》，执行事务合伙人有权对合伙制企业的资产来投资、管理方法、应用和处理，有限合伙不参加合伙制企业的日常经营管理方法，在有关事务管理中无权代表合伙制企业；执行事务合伙人根据决策联合会会议决议，实行有关决策，向本合伙制企业的合作伙伴开展盈利及财产分割等事项；决策联合会为奥帕欣荣项目投资最大决策组织，由3名委员会构成，普通合伙和各有限合伙各委任1名，对提案开展决议时要三分之二以上（含本数）委员会决议允许即可通过议案。因而，奥帕欣荣项目投资各合作者均无法对奥帕欣荣项目投资关键决策控制，奥帕欣荣项目投资无大股东、控股股东。

2、奥帕欣荣投入的主要财务指标、生产经营情况、资信状况，其转让上市公司股份的自有资金及股权融资分配

奥帕欣荣项目投资创立于2023年2月24日，出资额30,000万余元（现阶段暂没有实缴出资），给新设立投资主体，拟依照合伙制企业决策体制项目投资高质量的企业股份标底，获得长期投资。奥帕欣荣项目投资资信状况优良，除此次转让上市企业10%股权外，尚未进行别的生产经营，暂时没有有关财务报表。

奥帕欣荣项目投资此次转让上市企业10%股权自有资金均向其合作伙伴注资，青岛市会展瑞璞企业管理有限公司（下称“青岛市会展”）拥有奥帕欣荣项目投资98.9967%合伙份额，为本次股权转让关键出资人。青岛市会展资产主要来自自筹经费，没有对外开放募资、股权代持、结构型分配或直接、间接性应用企业以及关联企业资产等情况。青岛市会展向青岛市源远达进出口贸易有限责任公司贷款3亿，贷款期限18月，外借行为主体资信评估优良，有较强的经济实力。依据青岛市会展资与资产借款方签订的借款合同及借款方所提供的资产证明，并且经过税务顾问审查，青岛市会展借款额度3亿人民币，借款方具有给予贷款的经济实力。

奥帕欣荣项目投资服务承诺，其此次转让上市公司股份的资金来源为其合作伙伴注资，各合作伙伴以自筹资金及根据法律法规、政策法规许可的多种方式所取得的自筹经费注资，自有资金依法依规。

总的来说，奥帕欣荣项目投资此次转让上市公司股份的资金来源为其合作伙伴注资，合作伙伴具备一定的实缴出资水平，因而，奥帕欣荣项目投资具有转让上市公司股份的实力。

（二）良元优选肆号基本概况

1、良元优选肆号公司股权结构及管控权评定

良元优选肆号开设于2022年4月12日，为中国证券投资中基协备案私募证券基金商品，股票基金序号：SVF696，基金存续期为5年。上海市良元资产管理有限公司（下称“上海市良元”）做为良元优选肆号基金托管人，依照股票基金合同规定，单独管理方法和应用基金资产，因而，上海市良元实控良元优选肆号。

上海市良元创立于2011年12月20日，控股股东王玉具备30年股票投资从业经历，在金融行业有着宽阔的人脉资源和丰富项目投资管理心得、更专业的投资背景。截止到2023年3月3日，上海市良元存续期6支私募证券投资基金，存续期经营规模2.2亿人民币。上海市良元公司股权结构如下所示：

2、主要财务指标、生产经营情况、资信状况，其转让上市公司股份的自有资金及股权融资分配

依据上海市良元所提供的表明及良元优选肆号合同书，此次转让朗博科技股权资金来自良元优选肆号募资资金，资管产品投资者已经全部签署基金合同并确定申购额度。因股份转让协议承诺股权转让价款的出让应分阶段交款，为提升资金使用效益，投资者已依照申购金额的一定比例交款订金，确保可以按后续交款流程进行申购账款的交纳。截止到2023年3月6日，良元优选肆号股票基金帐户余额逾6,000万余元，已经超过股份转让协议合同约定的股权转让担保金3,000万余元，后面资产都将依照股份转让协议的转账流程时长逐渐及时。

依据上海市良元和各基金投资人签订的《良元精选肆号私募证券基金基金合同》，资管产品投资者按股票基金合同约定的申购额度充足遮盖此次股权转让的交易对价。良元优选肆号基金投资人均是私募基金的合格投资人，具备一定的注资整体实力。按各基金投资人给予的财产证明材料，并且经过税务顾问审查，良元优选肆号股票基金各投资者具备一定的注资水平。

除此之外，上海市良元已给予表明，投资者自有资金依法依规，具有充足的资金整体实力，能完成后面认缴金额的支付并完成此次股权转让。

总的来说，各基金投资人具有执行良元优选肆号基金合同出资整体实力，基金投资人自有资金依法依规，上海市良元及良元优选肆号具有充足的转让上市公司股份的经济实力。

（三）德亚创业投资基本概况

1、德亚创业投资公司股权结构及管控权评定

截止到本报告公布日，德亚创业投资股本结构如下所示：

德亚创业投资的有限合伙中，海南省德生峰华企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）最后投资人如下所示：

海南省德砚自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）最后投资人如下所示：

成都市锦秀同德股权基金管理有限公司（下称“锦秀同德”）为德亚创业投资的普通合伙及执行事务合伙人。依据德亚创业投资《合伙协议》承诺，实行合伙事务合作伙伴对外开放代表企业，别的合作伙伴不可对外开放意味着本公司，别的合作伙伴不会再实行合伙事务；执行事务合伙人将自主出任本公司的管理人，向本公司提供整体运营及投资管理和服务；合伙制企业开设决策联合会承担确定投资及投资退出事项，决策联合会由包含重要人员等在内的3名至5名委员会构成；除重要人员外，决策委员会数量和候选人由基金托管人确定和人事任免，重要人员由锦秀同德委任。因而，锦秀同德能够通过控制决策联合会完成对德亚创业投资关键决策的过程操纵，锦秀同德实控德亚创业投资。李农拥有锦秀同德92%的股权，为锦秀同德及德亚创业投资的控股股东。

2、德亚创业投资的主要财务指标、生产经营情况、资信状况，其转让上市公司股份的自有资金及股权融资分配

德亚创业投资创立于2023年2月23日，出资额23,900万余元（现阶段暂没有实缴出资），给新设立投资主体，对中国境内运营的实体线开展相关法律法规及业务范围所许可的股份及准股权投资基金，完成资本利得。德亚创业投资资信状况优良，除此次转让上市企业8%股权外，尚未进行别的生产经营，暂时没有有关财务报表。

德亚创业投资此次转让上市企业8%股权自有资金均向其合作伙伴注资。成都市良心会展资产管理有限公司（下称“良心会展”）直接和间接拥有德亚创业投资88.28%合伙份额，为本次股权转让关键出资人。良心会展资产主要来自股东出资及很多年生产经营所得的自筹资金及自筹经费，没有对外开放募资、股权代持、结构型分配或直接、间接性应用企业以及关联企业资产等情况。良心会展分别往张军贷款2,000万余元、向兰洋（宁波市）科技公司贷款4,000万余元，向时珠进贷款1.5亿人民币，贷款期限均是5年。以上外借行为主体资信评估优良，有较强的经济实力；良心会展现阶段自筹资金可注资1400万余元，除此之外，合作伙伴或德亚创业投资最后投资人李农、王德、彭伯韬已给予本人资金证明逾900万余元，各注资行为主体资信评估优良，具有投资水平。依据良心会展与借款方签订的借款合同和各借款方、出资人所提供的资产证明，并且经过税务顾问审查，良心会展及德亚创业投资合作伙伴或最后注资行为主体目前已经给予自筹资金逾2,300万余元，良心会展总计借款额度2.1亿人民币，借款方及注资行为主体具有出资经济实力。

德亚创业投资服务承诺，其此次转让上市公司股份资金向其合作伙伴注资，各合作伙伴将依据股份转让协议合同约定的融资需求进展开展实缴出资，各合作伙伴注资为自筹资金及根据法律法规、政策法规许可的多种方式所取得的自筹经费，自有资金依法依规。

总的来说，德亚创业投资此次转让上市公司股份资金向其合作伙伴注资，合作伙伴具备一定的注资水平，因而，德亚创业投资具有转让上市公司股份的实力。

（2）表明以上三家购买方与骏山项目投资、原大股东及控股股东中间存不存在关联性、一致行动关联或表决权委托等其它承诺或权益分配。

回应：

依据奥帕欣荣项目投资、良元优选肆号、德亚创业投资、骏山投资及原大股东、控股股东戚建国、范小凤出示的解释，并通过公布记录查询，奥帕欣荣项目投资、上海市良元、德亚创业投资与骏山项目投资、企业原大股东及控股股东中间不会有关联性、一致行动关联或表决权委托等其它承诺或权益分配。

（3）税务顾问审查建议

1、依据奥帕欣荣项目投资、良元优选肆号、德亚创业投资以及合作伙伴或基金投资者所提供的资金证明、借款合同等经济实力证明材料及说明文件，经核实，以上购买方转让上市公司股份的资金来源为其合作伙伴或基金投资人注资，各注资行为主体具备一定的注资水平，因而，购买方具有转让上市公司股份的实力。

2、依据奥帕欣荣项目投资、上海市良元、德亚创业投资、骏山投资及原大股东、控股股东戚建国、范小凤开具的表明，并通过我国企业信用信息公示系统、天眼查等公布记录查询，奥帕欣荣项目投资、上海市良元、德亚创业投资与骏山项目投资、企业原大股东及控股股东中间不会有关联性、一致行动关联或表决权委托等其它承诺或权益分配。

难题三：2023年2月23日，你公司新闻称因筹备控制权变更事宜申请企业股票停牌。股票停牌前一交易日，公司股价股票涨停。

请企业补充披露：

（1）股票停牌前筹备本次交易的实际全过程、关键节点和实际参加知晓的相关人员；

回应：

股票停牌前筹备本次交易的实际全过程、关键节点和相关负责人如下所示：

企业股票停牌后，回收方骏山项目投资、奥帕欣荣项目投资、良元优选肆号、德亚创业投资分别于2023年2月23日、2023年2月25日工作人员前去金坛与戚建国商谈公司股权转让相关事宜。多方于2023年3月1日各自签定股权转让合同。

（2）表明存不存在内幕消息提早泄漏的情况，并核查向我部提交的内幕消息知情者名册是否属实、精确、详细。

依据交易双方确定，在本次交易基本筹备环节，多方均实施了必须的保护措施，严控内幕消息知情者范畴，与此同时已提示内幕消息知情者未经许可不可向非相关负责人（包含但是不限于家属、朋友、朋友等）泄露本次交易信息内容，不可运用本次交易数据进行内线交易，不可提议别人、相互配合别人及其通过一些一切方法交易企业股票。多方均填写己方内情知情者情况表也赠给上市企业，公司已经严格执行《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》要求，审核后及时与监管部门上报内幕消息知情者名册。经核查，该名册经双方核实，具体内容真正、精确、详细。

（3）税务顾问审查建议

依据发售公司提供的《重大事项进程备忘录》、《内幕信息知情人登记表》、《关于内幕信息知情人登记事项的承诺函》及内幕消息知情者开具的保证书，并经核实，上市企业已属实申报内幕消息知情者名册，内幕消息知情者不会有泄漏此次控制权变更内幕消息的情况。

常州市朗博密封性科技发展有限公司

2023年3月9日