证券代码：002590证券简称：万安科技公示序号：2023-009

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省万安县科技发展有限公司（下称“企业”）第五届股东会第二十三次会议取决于2023年3月30日（星期四）举办企业2023年第二次股东大会决议（下称“此次股东会”），现就此次股东大会决议有关事项公告如下：

一、召开工作会议基本概况

（一）大会届次：2023年第二次股东大会决议

（二）会议召集人：董事会

（三）会议召开的合理合法、合规：

企业2023年3月8日举行的第五届股东会第二十三次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，大会取决于2023年3月30日举办企业2023年第二次股东大会决议，此次股东会大会的举办，合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和企业章程的相关规定。

（四）会议召开时长：

1、现场会议时长：2023年3月30日在下午14:30

2、网上投票时长：2023年3月30日，在其中根据深圳交易所交易软件开展网上投票的时间为：2023年3月30日早上9:15-9:25，9:30-11:30，在下午13:00-15:00；根据深圳交易所互联网技术网络投票的时间为2023年3月30日9:15-15:00的随意时长。

（五）会议召开方法：此次股东会选用当场决议与网上投票相结合的举办。

1、当场网络投票：公司股东自己参加现场会议或者利用受权由他人参加现场会议。

2、网上投票：此次股东会将采取深圳交易所交易软件与互联网投票软件向股东给予互联网方式的微信投票，自然人股东能够在相关网上投票期限内通过以上系统软件履行投票权。

自然人股东应选用当场网络投票、网上投票中的一种方式，假如同一投票权发生反复投票选举的，以第一次投票选举结论为标准。

（六）现场会议举办地址：浙江诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限责任公司大厦6楼602会议厅；

（七）除权日：2023年3月27日

（八）此次会议的参加目标：

1、在除权日持有公司股份的优先股公司股东或者其委托代理人；

截至2023年3月27日在下午买卖完成后在我国登记结算公司深圳分公司在册的企业公司股东，均有权利出席本次大会并履行投票权，公司股东自己无法亲身出席本次大会的朋友可以书面形式授权委托人列席会议积极参加决议（法人授权书见附件2），该公司股东委托代理人无须是本自然人股东；

2、董事、监事会和高管人员；

3、企业聘用印证律师等；

4、依据相关法律法规理应参加股东会的有关人员。

二、会议审议事宜

1、决议事宜

2、公布状况

主要内容请详细企业2023年3月9日发表在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公示。

以上提案为普通决议，须经参加股东会股东（包含公司股东委托代理人）持有表决权的1/2之上根据。

之上提案为危害中小股东权益的重大事情，需要对中小股东即对直接或总计拥有上市企业5%之上股权股东之外的股东决议独立记票并公布。

三、这次股东会现场会议的备案形式

1、大会备案方法：

（1）公司股东凭企业营业执照（盖公章）影印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证补办登记；授权委托人凭委托代理人身份证原件、企业营业执照（盖公章）影印件、法人授权书（见附件2）、受托人股东账户卡申请办理登记；

（2）法人股东应持身份证、股东账户卡申请办理登记；授权委托人凭身份证原件、法人授权书、受托人身份证件及受托人股东账户卡申请办理登记；

（3）外地公司股东可采用信件或发传真方法备案，在2023年3月29日（星期三）17时前送到企业董事会办公室。来函信封袋请注明“股东会”字眼，然后进行手机确定。拒绝接受手机备案。

2、大会备案时长：2023年3月28日和29日，早上9：00—11：00，在下午14：00—17：00；

3、大会备案地址：浙江诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限责任公司大厦4楼406证券事务部公司办公室；

4、常见问题：参加现场会议股东和公司股东委托代理人请带上相关证明正本于会前30分钟到主会场申请办理登记。

四、参与网上投票的实际操作步骤

在此次股东大会上，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（详细地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，网上投票的实际操作步骤见附件1。

五、其他事宜

1、此次会议开会时间为大半天，参会公司股东吃住及交通出行费用自理。

2、手机联系人：李建林、何华燕

3、联系方式：0575-87658897；0575-87605817发传真：0575-87659719

4、邮编：311835

六、备查簿文档

企业第五届股东会第二十三次会议决议。

特此公告。

浙江省万安县科技发展有限公司股东会

2023年3月8日

配件1：

参与网上投票的实际操作步骤

一、网上投票程序

1、网络投票编码：362590

2、网络投票通称：万安县网络投票

3、填写决议建议：此次股东会提案均属于非累积投票提议，填写决议建议：允许、抵制、放弃。

4、公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提议以外的其他全部提议表述同样建议。

公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1、网络投票时长：2023年3月30日的股票交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、公司股东可以登录证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1、互联网技术投票软件逐渐网络投票的时间为2023年3月30日（当场股东会举办当天）早上9：15，截止时间为2023年3月30日（当场股东会完毕当天）在下午3：00。

2、公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份认证流程可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3、公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件2：

法人授权书

兹委托___________意味着自己/我们公司参加浙江省万安县科技发展有限公司2023年第二次股东大会决议。委托人有权利按照本法人授权书指示对此次股东大会审议的事项展开投票选举，并委托签定此次股东会必须签订的有关文件。自己/我们公司对决议事宜如果没有实际标示的，委托代理人可以自行履行投票权，不良影响都由自己/我们公司担负。

本法人授权书的有效期为自本法人授权书签定日起至此次股东会结束之时止。

受托人对受委托人指示如下所示：

特别提示事宜：

1、受托人对受委托人指示，在“允许”、“抵制”、“放弃”下边的框架中打“√”为标准，每一项均是单选题，选取失效。

3、法人授权书贴报、打印或者按之上文件格式自做均合理；受托人为企业法人务必盖上法人代表公司公章。

受托人公司名称或名字（签名盖章）：受托人证券账户卡号：

受托人身份证号：受托人拥有股份的特性数量：

受委托人（签名）：受委托人身份证号：

证券代码：002590证券简称：万安科技公示序号：2023-008

浙江省万安县科技发展有限公司

有关出让子公司股份暨关联交易的

公示

我们公司及股东会全体人员确保本公告内容真正、精准和详细，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联方交易简述

1、关联方交易基本概况

浙江省万安县科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年3月8日与浙江景睿电子科技有限公司（下称“景睿电子器件”）、浙江省万安县投资管理有限公司（下称“万安县项目投资”）、陈江镇、陈文晓签署了《浙江景睿电子科技有限公司、浙江万安投资管理有限公司、陈江、陈文晓与浙江万安科技股份有限公司、诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨国勋、姚辰、寇秋林、诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于上海万暨电子科技有限公司之股权转让协议》，企业拟向持有的上海万暨电子科技有限公司（下称“万暨电子器件”）41%的公司股权转让给景睿电子器件；将所持有的万暨电子器件1%的公司股权转让给万安县项目投资；将所持有的万暨电子器件3.3%的公司股权转让给陈江镇；将所持有的万暨电子器件0.67%的公司股权转让给陈文晓。

与此同时，企业将所持有的诸暨市万安县汇智企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）（下称“万安县汇智”，万安县汇智拥有万暨电子器件16%股份）37%的合伙制企业财产份额出售给景睿电子器件。

此次公司股权转让前，企业拥有万暨电子器件57.7143%股份，万安县汇智拥有万暨电子器件16%股份（企业拥有万安县汇智71.2916%的合伙制企业财产份额），诸暨市万安县铁友自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“万安县铁友”，企业拥有万安县铁友99%的合伙制企业财产份额）拥有万暨电子器件16%股份。

此次公司股权转让结束后，企业同时拥有万暨电子器件11.7443%股份，拥有万安县铁友99%的合伙制企业财产份额，拥有万安县汇智34,2916%的合伙制企业财产份额，企业通过立即拥有万暨电子器件11.7443%股份及根据万安县铁友间接性拥有万暨电子器件15.84%股份，总计拥有万暨电子器件27.5843%股份，本次交易后，万暨电子器件将不会列入企业合并报表范围。

2、关联性

景睿电子器件及万安县项目投资为万安集团有限责任公司（下称“万安集团”）控股子公司，万安集团为公司控股股东，持有公司45.86%股权，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，景睿电子器件、万安县项目投资为公司发展关联法人；陈江镇为万安集团执行董事、陈文晓为万安县项目投资经理，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，陈江镇、陈文晓为公司发展关联自然人。

3、此次关联方交易事宜早已企业2023年3月8日举行的第五届股东会第二十三次会议审议根据，关联董事逃避了决议，该关联方交易事宜尚要递交股东大会审议，与本关联方交易有利益关系的关联人将回避表决。

关联董事回避表决状况：

关联董事陈锋、陈江镇、陈黎慕、俞迪辉、傅直全、姚焕春逃避了决议。陈锋、陈江镇、陈黎慕、俞迪辉、傅直均为万安集团执行董事，姚焕春与陈锋、陈江镇、陈黎慕、俞迪辉存有亲戚关系。

4、本次交易组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、交易对方基本概况

（一）交易对方一：

1、名字：浙江省景睿电子科技有限公司

2、统一社会信用代码：91330681MABRLRTX4J

3、种类：有限公司（自然人投资或控股法人独资）

4、法人代表：陈江镇

5、注册资金：柒仟伍佰万元整

6、创立日期：2022年06月27日

7、营业期限：2022年06月27日至长期性

8、关键经营地：浙江绍兴诸暨市店口镇军联路3号

9、业务范围：一般项目：电子专用材料产品研发；工业设备产品研发（除依法须经批准的项目外，评企业营业执照依规独立许可项目）。

10、景睿电子器件之大股东（万安集团）关键财务报表

企业：元

注：因景睿电子器件2022年6月27日开设，成立年限不够一年，故公布其大股东的重要财务报表。

经在政府企业信用信息公示系统查看，景睿电子器件、万安集团并不是失信执行人。

（二）交易对方二：

1、名字：浙江省万安县投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91330100341780471T

3、种类：有限公司（法人独资）

4、居所：杭州市江干区财富金融中心2幢3705室

5、法人代表：陈文晓

6、注册资金：伍仟壹佰万元

7、创立日期：2015年05月18日

8、营业期限：2015年05月18日至2025年05月17日止

9、业务范围：服务项目：资本管理、商务咨询（除证劵、期货交易）；（没经金融等监督机构准许，不得从事向社会股权融资储蓄、融资担保公司、代客理财等金融信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、关键财务报表

企业：元

经在政府企业信用信息公示系统查看，万安县项目投资并不是失信执行人。

（三）交易对方三：

普通合伙人：陈江镇

身份证号：45030519………

居所：浙江诸暨市店口镇万安县北街98号

（四）交易对方四：

普通合伙人：陈文晓

身份证号：33072219………

居所：杭州市西湖区嘉南公寓瀑水居6幢1模块601室

经在政府企业信用信息公示系统查看，陈江镇、陈文晓并不是失信执行人。

三、交易标的公司概况

1、公司名字：上海万暨电子科技有限公司

2、统一社会信用代码：91330600MA288R638P

3、居所：上海浦东新区川大道211号1幢二层

4、公司类型：别的有限公司

5、法人代表：陈锋

6、注册资金：4375万人民币

7、创立日期：2016年11月23日

8、营业期限：2016年11月23日至2036年11月22日

9、业务范围：许可经营项目：国内贸易；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）。

一般项目：从业自动化科技领域的科研开发、技术服务、技术咨询、专利技术转让，汽车零部件产品研发，汽车零部件五金交电生产制造，输变电及控制设备生产，智能车载设备生产，汽车零配件、自动化输变电及控制系统、智能车载设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

10、现阶段公司股权结构

11、关键财务报表

企业：元

四、关联交易的定价政策及定价原则

本次交易遵照公平公正、公正的原则，根据浙江省中企华房地产评估有限责任公司以2022年9月30日为依据日开具的《浙江万安科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海万暨电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2023)第0043号），此次公司股东所有利益评估值为15,166.69万余元。

协议书多方允许以浙江省中企华房地产评估有限责任公司开具的资产评估的评估价值为基础明确此次公司股权转让的成交价，此次企业总计出让万暨电子器件45.97%股份的转让价格为人民币6,972.1274万余元；此次企业转让所持有的万安县汇智37%合伙制企业财产份额的转让价格为人民币897.8680万余元。

五、公司股权转让前后左右万暨电子器件公司股权结构

六、股权转让合同具体内容

（一）公司股权转让

1、购买方依照浙江省中企华评估有限公司对目标公司评估所开具的资产评估确立的评估值15,166.69万余元转让目标公司一部分股份。

2、景睿电子器件以人民币6,218.3429万余元转让万安科技所持有的万暨电子器件1,793.75万元注册资金，占万暨电子器件41%的股权。

3、景睿电子器件以人民币897.8680万余元转让万安科技所持有的万安县汇智133.20万元出出资额，占万安县汇智37%的合伙制企业财产份额。

4、万安县项目投资以人民币151.6669万余元转让万安科技所持有的万暨电子器件43.75万元注册资金，占万暨电子器件1%的股权。

5、陈江镇以人民币500.5008万余元转让万安科技所持有的万暨电子器件144.375万元注册资金，占万暨电子器件3.3%的股权。

6、陈文晓以人民币101.6168万余元转让万安科技所持有的万暨电子器件29.3125万元注册资金，占万暨电子器件0.67%的股权。

（二）阐述与确保

1、每一方的阐述与确保

（1）多方分别往其他方做出确保该等阐述与确保截止到本协议签署日及交收日均真正、精确、详细并且不具备虚假性，但确立仅涉及到某一尤其日期阐述和保证则须截止到该尤其日期均精确、真正、详细并且不具备虚假性。

（2）多方为有独立民事行为能力普通合伙人或依照登记注册所在城市之法律法规宣布登记注册、合理存续期而且资质完善(如可用)的法人或合伙企业。

（3）多方具备签署本协议的所有所必须的权利，且有充足执行其在合同项下全部责任的全部所必须的水平。

2、转让方的阐述与确保

（1）转让方确保其出售给购买方目标股份真实、合理合法拥有的，转让方确保对自己所转让股份没有设置质押贷款等所有权利负担，并免受一切第三人的追偿，不具备司法部门、行政单位已依规判决或者以别的对策进行限定的情况。

（2）本协议实施后至公司股权转让交收进行期内，转让方确保不容易采取任何方法对本协议项下的总体目标股份开展任何方式的处理，该处理包含但是不限于出让、质押贷款、委托管理等。

3、目前公司股东及目标公司的阐述与确保

（1）目前公司股东已交清对于公司出资，不会有虚假出资或虚假出资的情况。

（2）对于这次公司股权转让及增资扩股，除购买方以外目前公司股东一致同意舍弃优先权。

（3）目标公司及目前公司股东确保按照本约定书积极配合签定政府相关部门办理备案及其工商变更登记的相对应法律条文，进行本协议项下所有总体目标公司股权转让及增资扩股的所有办理备案及其工商变更登记办理手续。

（4）目标公司确保其在财务、业务流程、税收、人事部门等方面都维持依法依规，并且具有开拓市场所具备的资质证书（如果需要）。

4、购买方的阐述与确保

（1）购买方有着必须的权利能力、民事行为能力并已经获得全部所需要的受权签定和交货它作为签定方买卖文档，并已经获得足够的受权实行和执行该等交易文档项下的责任。

（2）购买方确保其用以本次交易的自有资金合理合法。

（三）支付及交收

1、公司股权转让交收

本协议第四条项下交收前提条件所有达到或者被购买方书面形式免除以后，转让方应书面形式通知购买方付款第一期20%的股权转让款，购买方需在接到书面形式通知的三十个工作中日内将相对应账款付款至转让方收款账号（下称“公司股权转让交收”），在其中景睿电子器件转让万安县汇智的合伙企业份额的合同款，在其中133.2万元20%由景睿电子器件向万安县汇智注资后通过万安县汇智向万安科技付款其撤出合伙制企业的认缴出资额，转让合伙企业份额合同款与133.2万元差值的20%，由景睿电子器件一次性支付给万安科技。购买方依照本协议的承诺付款股权转让款的日期称之为“公司股权转让交收日”。

在公司股权转让交收日后多方应一同相互配合按照本约定书的持仓及整治架构设计开设股东会。股东会开设并且经过工商注册结束后转让方应书面形式通知购买方付款剩下80%的股权转让款，购买方需在接到书面形式通知的九十个工作中日内将相对应账款付款至转让方收款账号，在其中景睿电子器件转让万安县汇智的合伙企业份额的合同款按上述情况标准实行。

多方允许并确定，购买方自交收日起即具有其按照本约定书转让的注册资金额度（以及相应的目标公司股份）的所有支配权以及相关利益。

（四）交收前提条件

1、除购买方书面形式免除外，购买方执行本协议项下股权转让款的付款责任要以以下前提条件（“交收前提条件”）已经全部获得满足为原则：

（1）买卖文档早已多方签定、起效，且正本已交货购买方。

（2）本次交易已经进行了转让方的股东会及股东大会根据。

（3）此次公司股权转让的有关工商变更登记办理手续已完成。

（4）本次交易所需要的所有外部环境流程和文档已依据相关法律法规及总体目标企业章程充足执行、进行及获得，且目标公司已经向购买方交货以下证明材料：

总体目标公司现有公司股东做出股东（大）会决定及监事会主席确定：（1）准许目标公司执行买卖文档项下责任；（2）准许本次交易并舍弃依据相关法律法规、总体目标企业章程及一切法律条文就此次交易中心拥有的一切优先认购权及其它相近支配权（若有）；（3）允许改动总体目标企业章程；

（五）缓冲期分配

始行协议签署日起止公司股权转让交收进行日为缓冲期，在缓冲期内：

1、购买方可以要求目标公司给予缓冲期里的财务报告，有权向目标公司掌握最新业务流程工作进展。

2、目标公司要保持和过去一致的运营模式不断正常运营总体目标公司主要业务，保持总体目标公司财产处在和原有情况同等条件的有效危害、折旧费，维持目前组织架构、高管人员、骨干员工，及其和客户、经销商及其它买卖方相互关系平稳。

3、除非是经购买方允许，缓冲期内目标公司的股权不得进行本约定书以外的出让、开展增资扩股及其开展年底分红。

（六）公司治理结构及经营

1、此次交易完成后，目标公司应依据破产法及企业章程的相关规定开展公司治理结构，并确保各公司股东履行合法合规股东权益。

2、此次交易完成后，目标公司应建立股东会，老总由景睿电子器件委任。

3、目标公司要保持和过去一致的谨慎的、正常的的形式生产经营活动，主营的特性、范畴或方法不出现一切实际性更改，不断确保目标公司及其附属公司具有其财产合理合法、详细的使用权或所有权，保证目标公司及其附属公司股权、业务经营性资产不出现重要不好转变。

4、本次交易进行日前目标公司所形成的期值盈余公积，及其本次交易进行日后目标公司所形成的可分配利润由本次交易进行日后公司股东依照各自的占股比例具有。

5、目标公司应建立和完善规范化的财务会计、收入准则、资金分配及借款、贷款担保等内部治理及规范运作机制和管理体系。

6、目标公司需在转让方2023年上半年度汇报公布日前向转让方偿还有关贷款。

7、目标公司应严格执行我国的包含破产法、劳动合同法、税收法律、担保法等相关法律法规，合规管理，合法纳税。

（七）合同违约责任及争议解决

1、任何一方违反本约定书的举动均组成毁约，需承担给守约方带来的损失的承担责任。

2、与本协议实效性、执行、毁约及消除等相关的分歧，多方应沟通协商处理。拒绝调解的，任何一方都可向协议签署地有地域管辖的人民法院提起诉讼。

（八）合同的起效、变动和消除

1、本协议经双方签定并且于文首签定日起效。

2、经双方协商一致，可签订书面变更协议。

3、发生本协议约定解除状况的，任何一方有权利消除本协议。

（九）不可抗拒

1、任何一方因为不可抗拒的主要原因不可以履行协议时，需在事情发生48h内向型多方通告不能履行或无法完全履行原因，在获得相关主管部门证实之后，可以推迟执行、部分履行或者是不履行协议，并根据实际情况可或全部免于承担违约责任。但多方应当通过沟通协商的形式在有条件的话下采用一切必须的防范措施，从而减少不可抗力因素带来的损失。

2、格外的，因为转让方归属于已上市企业，本次交易尚需转让方股东会及股东大会的批准，如出现本次交易不会被准许而造成买卖不能进行，多方一致同意上述所说情况归属于不可抗拒，多方均不用因此承担违约责任。

（十）别的

本协议的签订、法律效力、执行、解释说明异议应可用中国法律法规，并按照其表述，经双方签定盖公章后起效。

七、涉及到关联交易的别的分配

1、本次交易不属于职工安装，交易完成后不会有与关联人造成同行业竞争的现象。

2、此次交易完成后会带来关联方交易。现阶段万暨电子器件在使用的经营场所为公司全资子公司上海市万捷车辆自动控制系统有限责任公司有着新土地工业厂房，此次交易完成后，会带来房产租赁关联方交易。

3、因为本次交易而引起的以上关联方交易，将于本次交易完毕之后按规定的程序执行决议。

八、本次交易涉及到财务资助安排

企业早期曾向万暨电子器件给予财务资助，因此次向大股东关联企业进行股权转让，造成因本次交易而产生资金占用费，万暨电子器件将于企业2023年上半年度汇报公布日前向企业偿还贷款。

九、本次交易目标和对企业的危害

本次交易都是基于企业具体情况，依据战略发展规划和业务发展需要所做出的，有利于公司财产产业结构调整及资源合理配置，有益于聚焦主业，符合公司市场拓展的实际需求，也不会影响企业生产经营活动的正常运转，也不会对财务状况、经营业绩产生重大不良影响，不存在损害中小股东权益的状况。

此次交易完成后，企业立即及间接性总计拥有万暨电子器件27.5843%股份，企业合并报表范围将产生变化，万暨电子器件不会再列入企业合并报表范围。

十、曾经今年初至公布日与本关联人总计已经发生的各种关联交易的总额

今年今年初至本公示公布日，除本次交易外，公司和万安集团以及子公司总计已经发生的各种关联方交易总额为63.40万余元。

十一、有关建议

1、独董事先认同建议

公司独立董事对本次交易事项展开了事前审查，发布如下所示认同建议：此次关联方交易是依据公司运营发展需求所进行的买卖，有益于聚焦主业，此次关联方交易遵照公平公正、公平、公允价值的基本原则，不存在损害公司与公司股东尤其是中小型股东利益的情形。大家同意将该事项提交公司第五届股东会第二十三会议审议。

2、独董单独建议

公司独立董事觉得：公司本次公司股权转让都是基于公司战略规划及公司运营持续发展的实际需求，有益于调节资产结构与资源分配，聚焦主业的规划及发展，且遵循了公平公正、公平、公允价值的基本原则，本次交易标价公允价值有效，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的状况。董事会在讨论该提案时，关联董事展开了回避表决，决议程序流程合乎《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规的相关规定，决议程序合法合理，因而，大家一致同意本次交易事宜，同意将该提案提交公司股东会开展决议。

3、职工监事建议

职工监事觉得：此次公司股权转让合乎公司战略规划及具体生产经营情况，此次关联交易的决策制定依法依规，合乎《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小型股东利益的情形。

十二、有关本次交易评定状况

（一）资产评估机构

本次交易企业聘用的资产评估机构为浙江省中企华房地产评估有限责任公司（下称“中企华”或“资产评估机构”）具备证券基金业务流程资质，除此次业务往来外，与企业、交易对方、标的公司无关联性。

中企华遵守宪法、行政规章和资产评估准则的相关规定，坚持不懈单独、客观性、公正的原则，选用资产基础法，依照必须的评估流程，对上海万暨电子科技有限公司公司股东所有权益价值在评定标准日2022年9月30日的市场价值展开了评定。

（二）评估对象

评估对象为上海万暨电子科技有限公司股东所有权益价值。

（三）评估范围

评估范围为上海万暨电子科技有限公司的所有财产及债务，主要包括速动资产、非流动资产（固资、无形资产摊销、待摊费用）和营业利润。

（四）评价方法

依据《资产评估执业准则—资产评估方法》，资产报告评估方式主要包含市场法、收益法和重置成本法（资产基础法）三种基本方法以及衍化方式，当达到采用不同评价方法的条件后，资产评估专业人员理应挑选二种或是二种之上评价方法，根据全面分析产生有效鉴定结论。

重置成本法（资产基础法），指依照复建或是重设评估对象思路，将复建或是重置成本法做为明确评估对象使用价值的前提，扣减有关掉价，为此明确评估对象意义的评价方法总称。

市场法，市场法又称比较分析法、市场比较法，指通过将评估对象与相比参照进行对比，以相比参照市场价格为载体明确评估对象意义的评价方法总称。

收益法，是指通过将评估对象的预期收益率递延所得税或是现值，来决定它的价值的各类评价方法总称。

依据评估目的、评估对象、价值类型和资料整理情况等法定条件，此次评定所选用的评价方法为资产基础法。评价方法挑选有以下几点：

因被评定单位有完善的财务资料和资产管理文件可以借助，财产取得成本的相关信息数据由来比较广泛，因而此次适合选用资产基础法进行评价。

因被评定企业生产经营情况较弱，现阶段经营亏损且运营现金流量为负，企业管理人员没法对未来赢利情况进行科学预测分析，故此次不适合选用收益法进行评价。

资产评估专业人员不能通过公开市场操作收集到充足总数总和评估对象相近的交易数据，另外在金融市场上都很难找出与上海万暨电子科技有限公司在总资产及构造、业务范围及获利能力等多个方面相似的相比上市企业，故此次不适合选用市场法进行评价。

因为无形资产摊销资金投入、产出率存有较为明显弱区别性，即很难通过资金投入成本来反映资产使用价值，所以都不适合选用重置成本法进行评价。

收益法是由估计财产在接下来的预期收益率，采用合适的贴现率换算成折现率，随后累加求和，进而得到评估对象的评估价值的一种评价方法。选用收益法对无形资产摊销进行评价更容易体现其实际价值，故此次采用收益法进行评价。

十三、风险防范

此次关联方交易事宜有待经公司股东大会审议准许后才可执行，存在一定的可变性，烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十四、备查簿文档

1、股权转让合同；

2、企业第五届股东会第二十三次会议决议。

特此公告。

浙江省万安县科技发展有限公司股东会

2023年3月8日

证券代码：002590证券简称；万安科技公示序号：2023-007

浙江省万安县科技发展有限公司

第五届职工监事第十八次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保本公告内容真正、精准和详细，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江省万安县科技发展有限公司（下称“企业”）第五届职工监事第十八次会议报告于2023年3月3日以邮件方法送到，大会于2023年3月8日在公司会议室以当场决议的形式举办，大会需到公司监事3人，实到公司监事3人，合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议由企业监事长朱哲剑老先生组织，经参会公司监事用心探讨，以投票表决的形式，已通过下列提案：

1、例会以3票允许，0票抵制，0票放弃的决议结论，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。

企业拟向持有的上海万暨电子科技有限公司（下称“万暨电子器件”）41%的公司股权转让给浙江省景睿电子科技有限公司（下称“景睿电子器件”）；将所持有的万暨电子器件1%的公司股权转让给浙江省万安县投资管理有限公司；将所持有的万暨电子器件3.3%的公司股权转让给陈江镇；将所持有的万暨电子器件0.67%的公司股权转让给陈文晓。与此同时，企业将所持有的诸暨市万安县汇智企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）（下称“万安县汇智”）37%的合伙制企业财产份额出售给景睿电子器件。

此次公司股权转让合乎公司战略规划及具体生产经营情况，此次关联交易的决策制定依法依规，合乎《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小型股东利益的情形。

该提议尚要递交企业2023年第二次股东大会决议决议。

备查簿文档

企业第五届职工监事第十八次会议决议。

特此公告。

浙江省万安县科技发展有限公司职工监事

2023年3月8日

证券代码：002590证券简称：万安科技公示序号：2023-006

浙江省万安县科技发展有限公司

第五届股东会第二十三次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保本公告内容真正、精准和详细，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江省万安县科技发展有限公司（下称“企业”）第五届股东会第二十三次会议报告于2023年3月3日以邮件方法送到，大会于2023年3月8日以当场融合通讯表决的形式在企业会议室召开，例会应参与决议的董事长9人，具体参与决议的董事长9人，监事、管理层出席了此次会议。会议由公司董事长陈锋老先生组织，此次会议的集结、举办合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定，大会真实有效。

经与会董事用心探讨，一致通过下列决定：

1、例会以3票允许，0票抵制，0票放弃的决议结论，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。

企业拟向持有的上海万暨电子科技有限公司（下称“万暨电子器件”）41%的公司股权转让给浙江省景睿电子科技有限公司（下称“景睿电子器件”）；将所持有的万暨电子器件1%的公司股权转让给浙江省万安县投资管理有限公司；将所持有的万暨电子器件3.3%的公司股权转让给陈江镇；将所持有的万暨电子器件0.67%的公司股权转让给陈文晓。与此同时，企业将所持有的诸暨市万安县汇智企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）（下列通称“万安县汇智”）37%的合伙制企业财产份额出售给景睿电子器件。

此次公司股权转让结束后，企业通过立即拥有万暨电子器件11.7443%股份及根据诸暨市万安县铁友自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）间接性持万暨电子器件15.84%股份，总计拥有万暨电子器件27.5843%股份，本次交易后，万暨电子器件将不会列入企业合并报表范围。

关联董事逃避了决议。

该提议尚要递交企业2023年第二次股东大会决议决议，与本关联方交易有利益关系的关联人将回避表决。

详细2023年3月9日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公示序号2023-008）。

2、大会以9票允许，0票抵制，0票放弃的决议结论，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

详细2023年3月9日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

备查簿文档

企业第五届股东会第二十三次会议决议。

特此公告。

浙江省万安县科技发展有限公司股东会

2023年3月8日