证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2023-007

海航科技有限公司

与关联方共同投资设立公司

暨关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容:海航科技有限公司(以下简称“海航科技”)、 “公司”)全资子公司海南轩轩贸易有限公司(以下简称“海南轩轩”)与海南迅通国际物流有限公司(以下简称“迅通物流”)联合投资成立海南轩轩国际贸易有限公司(以市场监督管理局批准的名称为准，以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本1万元，海南轩轩投资9万元，与关联方共同投资构成关联交易（以下简称“关联交易”、“本次交易”)。

● 本次交易已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过。关联董事朱勇先生、余杰辉先生和姜涛先生回避了该提案的投票。独立董事就此事发表了同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 除此交易外，公司与同一关联方及其控制公司的同类关联交易在过去12个月内为0元。

一、关联交易概述

公司于2022年完成了7艘干散货船的运输能力。目前，总运输能力达到9艘，重量约75万吨。目前，公司主要从事航运和干散货运输。为推动公司业务向上游大宗商品资源延伸，充分利用海南自由贸易港相关政策，进一步深化国际运输业发展，提高自身船舶运输效率，增加公司业务收入，公司全资子公司海南宣宣计划与迅通物流共同投资成立合资企业，合作大宗商品采购销售，为客户提供运输、仓储、风险管理等增值服务，建立以大宗商品贸易为核心的综合服务体系。合资企业注册资本1万元，海南宣颂以货币形式出资9万元，占注册资本的90%；迅通物流以货币形式出资1000万元，占注册资本的10%。

2023年3月8日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司及关联交易的议案》。

除此次交易外，公司与同一关联方及其控制公司的同类关联交易在过去12个月内为0元，未达到3000万元以上，不占上市公司最近经审计净资产的绝对值5%以上，无需提交公司股东大会。

与关联方共同投资构成上市公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

(一)关联人关系介绍

海南迅通国际物流有限公司是CWT International Limited(港股代码:0521)全资孙公司；海航实业集团有限公司 International 间接控股股东Limited。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.海南迅通国际物流有限公司是公司的关联法人。

(二)关联人基本情况

1.公司名称：海南迅通国际物流有限公司

2.注册资本:5000万元人民币

3. E878办公楼海南洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号

4.法定代表人：冯韧：

5.经营范围： 许可项目：保税仓库运营；保税物流中心运营；海关监督货物仓储服务（不含危险化学品和危险货物）；国际班轮运输；国际道路货物运输；道路货物运输(网络货物运输)；省际普通货船运输、省船舶运输、水路普通货物运输、离岸贸易经营、进出口代理、货物进出口、施工专业作业、施工工程监理、施工工程设计、工程成本咨询业务（依法必须批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:普通货物仓储服务(不含需要批准的危险化学品等项目)；低温仓储(不含需要批准的危险化学品等项目)；国内集装箱货物运输代理、国内货物运输代理、集装箱租赁服务、集装箱维护、海上国际货物运输代理、国际集装箱船舶、普通货船运输、国际货物运输代理、陆路国际货物运输代理、国际船舶代理、仓储设备租赁服务、装卸、材料搬运设备销售、金属矿石销售、矿物洗涤加工、非金属废物及碎片加工、国内贸易代理、贸易代理、销售代理、工程管理服务、总部工程建设业务、企业总部管理、投资活动、资产管理服务、公园管理服务、会议展览服务、信息咨询服务（不含许可信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程(许可业务除外，法律法规不禁止或者限制的项目，可以依法独立经营）。

主要股东：CWT INTERNATIONAL INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 100%持股。

三、关联交易标的基本情况

1.公司名称:海南轩启国际贸易有限公司(最终以市场监督管理局批准的名称为准)。

2.注册资本：人民币1万元。

3.股权比例:海南轩颂贸易有限公司以货币形式出资9000万元，持股90%；海南迅通国际物流有限公司以货币形式出资1000万元，持股10%。

4.经营范围:许可项目:货物进出口；国际贸易；化工贸易；成品油储存(不含危险化学品)；技术进出口；危险化学品管理；进出口代理；燃气管理；食品销售；互联网信息服务；二级增值电信业务；三级医疗器械管理。一般项目：金属材料销售；金属制品销售；船舶代理等。(除依法需要批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)。

上述企业登记信息最终以企业登记机关批准为准。

合资企业将按照上市公司的相关财务管理制度开展业务。公司将任命财务总监严勋先生为合资企业的法定代表人和执行董事，并成立业务和风险控制团队，负责合资企业的日常业务发展。合资企业将在海南自由贸易港成立，可以充分依靠海南自由贸易港对大宗商品贸易的优惠政策和亚太地区自由贸易协定的关税政策。初期以“流通性强、标准化程度高、易变现、需求量大”的黑色金属、有色金属等大宗商品为主要产品。

四、本次关联股权投资的定价政策和定价依据

本次交易是公司与关联方共同投资的新企业。双方遵循公平公正的原则。双方均以现金出资，并根据出资比例确定目标公司的持股比例。交易价格公平公平，不损害公司及全体股东的利益。

5.关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

(一)设立合资公司的目的

开展大宗商品采购销售合作，为客户提供运输、仓储、风险管理等增值服务，构建综合服务体系。

(二)出资方式及股权比例

海南轩启国际贸易有限公司总投资1万元，注册资本1万元。

海南轩颂贸易有限公司以货币出资，持有合资企业90%的股权，出资9000万元；

海南迅通国际物流有限公司以货币出资，持有合资企业10%的股权，出资1000万元。

（3）合资公司股东的权力和义务

合资公司股东享有的主要权利有：

1.根据实收出资比例获得合资公司股息；

2.参加或委派股东代理人参加股东大会；

3.按实缴出资比例行使股东表决权；

4.监督公司的经营行为，提出建议或询问；

5.依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或者质押其持有的股份；

6.合资企业终止或清算时，按实收出资比例参与公司剩余财产的分配；

合资公司股东应承担的义务主要包括：

1.遵守公司章程；

2.履行出资义务，按期足额缴纳认缴出资额，不得逃避出资。

六、本次关联交易的目的及其对公司的影响

公司于2022年完成了7艘干散货船的运输能力。目前，总运输能力达到9艘，重量约75万吨。目前，公司的业务主要是航运和干散货运输。本交易有利于公司业务向上游商品资源延伸，进一步深化国际运输业的发展，提高自身船舶的运输效率，增加公司的业务收入。

七、风险分析

1.本次交易投资期长，可能存在投资无法达到预期回报的风险。

2.合资企业成立后，受产业政策、市场环境等外部不确定因素的影响，存在一定的经营风险和管理风险。

3.公司将充分了解所面临的风险和不确定性，积极密切关注合资企业的经营状况，加强合资企业的标准化经营，积极防范和应对风险。

八、关联交易履行的审议程序

(一)董事会审议

公司于2023年3月8日召开的第十一届董事会第九次会议审议了《关于与关联方共同投资设立公司及关联交易的议案》。关联董事朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生回避表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

(二)独立董事意见

公司独立董事事事事先认可交易，并对交易发表独立意见如下：

事先认可意见：本交易符合公司的长期发展计划，对公司的正常生产经营没有重大影响，不损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们同意将该提案提交董事会审议。

公司独立董事认为，与关联方共同投资成立公司是基于公司的发展战略和业务需要，有利于调整公司的业务结构，整合业务资源，不损害公司股东的利益，特别是中小股东。董事会在召集、召开、决议程序上符合有关法律、法规和公司章程的规定。

公司指定的信息披露出版物为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），信息披露和公告内容以上述指定媒体为准。

请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

海航科技有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2023-006

海航科技有限公司

第十一届董事会第九次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次会议于2023年3月8日以现场通讯表决的形式召开。

(二)董事会会议应出席7人，实际出席7人(其中:亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人)。

(三)会议由董事长朱勇主持。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于与关联方共同投资设立公司及关联方交易的议案》

海航科技有限公司(以下简称海航科技)、 “公司”)子公司海南轩轩贸易有限公司(以下简称“海南轩轩”)与海南迅通国际物流有限公司(以下简称“迅通物流”)联合投资成立海南轩轩国际贸易有限公司(以市场监督管理局批准的名称为准，以下简称“合资公司”)，合资公司注册资本1万元。海南宣颂出资9000万元，持股90%；迅通物流出资1000万元，持股10%。详见公司同日披露的《关于与关联方共同投资设立公司及关联方交易的公告》(临2023-007)。

投票结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过；朱勇、于杰辉、姜涛等相关董事回避投票。

公司独立董事提前批准了该议案，并发表了同意的独立意见。本议案不需要提交股东大会审议批准。

特此公告。

海航科技有限公司董事会

2023年3月9日