(深圳城大厦15楼，新疆乌鲁木齐沙依巴克区克拉玛依东街390号)

特别提示

新疆宝地矿业有限公司(以下简称“宝地矿业”、“本公司”、“公司”)股票将于2023年3月10日在上海证券交易所上市。公司提醒投资者充分了解股市风险和公司披露的风险因素，避免在新股上市初期盲目跟风“炒新”

第一节 重要声明和提示

公司及全体董事、监事、高级管理人员确保上市公告披露的信息真实、准确、完整，承诺上市公告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带法律责任。

上海证券交易所和其他政府机关对公司股票上市及相关事项的意见不表明对公司的任何担保。

公司提醒投资者注意上市公告未涉及的所有相关内容，请参考上海证券交易所网站上发布的公告（http://www.sse.com.cn）本公司招股说明书全文。

公司提醒投资者注意上市初期首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风险，投资者应充分了解风险，合理参与新股交易。

本次发行不涉及旧股转让。如果没有特别说明，本上市公告的缩写或术语的解释与本公司首次公开发行的股票招股说明书相同。

1.公司特别提醒投资者注意以下事项

(一)本次发行前滚存利润分配

2021年9月8日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于新疆宝地矿业有限公司首次公开发行股票前滚动利润分配方案的议案》

（2）本次发行上市后的利润分配计划

1、利润分配的原则

公司实施稳定可持续的利润分配政策，公司的股息分配应注意投资者的合理投资回报，并考虑公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，也不得损害公司的可持续经营能力。

2、利润分配的形式

公司将现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配股息。符合现金股息条件的，优先考虑现金股息的利润分配。

3、现金股息的具体条件和比例

如果没有特殊情况，公司采用现金分配股利，当年利润和累计未分配利润为正，每年以现金分配的利润不得低于当年可分配利润的10%。公司近三年以现金分配的累计利润不得低于近三年实现的年平均可分配利润的30%。在实施上述现金分配利润的同时，公司可以同时分配红股。

特殊情况是指下列情况之一：

母公司当年经审计的净利润为负；公司期末资产负债率超过70%；审计机构未对公司年度财务报告出具标准、无保留意见的审计报告；当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不足时，实施现金股息将影响公司后续的可持续经营；不可抗力。

公司在未来12个月内发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），公司已在公开披露文件中说明相关计划，现金股息可能导致公司现金流不能满足公司的经营或投资需求；

上述重大投资计划或重大现金支出是指公司计划在未来12个月内对外投资（包括股权投资、债权投资等）、购买资产或购买资产（指机械设备、房屋、建筑物、土地使用权等有形或无形资产）累计支出达到或超过公司最近一期审计净资产的30%，绝对金额超过3000万元。经公司董事会批准，并提交股东大会审议通过重大投资计划或现金支出。

公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利能力和是否有重大资本支出安排，提出差异化的现金股息政策：

1、公司发展阶段成熟，无重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到80%；

2、公司发展阶段成熟，有重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到40%；

3、公司发展阶段属于成长期，有重大资本支出安排的，在分配利润时，现金分红在分配利润中的最低比例应达到20%；

4、如果公司在发展阶段不易区分，但有重大资本支出安排，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到20%。

4、股息分配的条件

公司经营状况良好，董事会认为公司股价与公司股本规模不匹配，发行股息有利于公司全体股东的整体利益，可以在满足上述现金股息的情况下提出股息分配计划。

5、利润分配的间隔

在满足上述现金股息条件的情况下，原则上每年进行一次现金股息，公司董事会可以根据公司的利润和资本需求提出中期现金股息。

6、利润分配的顺序

公司将充分考虑投资者在可分配利润范围内的需求，并按照有关法律、法规和公司章程按以下顺序分配公司缴纳所得税后的利润：

1、公司分配当年利润时，应当将10%的利润提取到公司法定公积金中；

2、公司法定公积金不足以弥补前一年的损失的，应当在按照前款规定提取法定公积金前，用当年的利润弥补损失；

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，也可以从税后利润中提取任何公积金；

4、公司补偿损失，提取公积金所剩税后利润后，按股东持有的股份比例分配。

7、利润分配方案的决策机制

公司的利润分配计划由董事会制定并提交股东大会审议批准。独立董事和监事会应当就利润分配计划发表意见。公司应当在发出股东大会通知时，公告独立董事和监事会的意见。同时，公司应当按照证券交易所的有关规定，为公众投资者参加股东大会提供网络或者其他方式。

公司股东大会决定利润分配计划后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股息（或股份）的分配。

（3）上市后三年内稳定公司股价的计划

发行人制定了《新疆宝地矿业有限公司上市后三年内股价稳定计划》，具体内容如下：

“一、启动股价稳定措施的具体条件和程序

(一)启动条件

公司a股上市后三年内，当公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近审计的每股净资产时，并符合法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购的有关规定，按照下列规定启动并实施相关稳定股价计划。

(二)稳定股价可能采取的具体措施

自满足股价稳定措施启动条件之日起5个工作日内，公司制定或要求控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员在完成相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后，提出稳定公司股价的具体方案，并按照上市公司信息披露要求予以公告。

公司、控股股东、董事(独立董事除外)、稳定公司股价的措施包括但不限于：

A.公司回购公开发行的股票；

B.公司控股股东增持股份；

C.公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股票；

D.证券监管部门认可的法律、行政法规或者其他方式。

(三)相关责任主体

本计划所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员。董事（独立董事除外）应在本计划中采取稳定的股价措施、高级管理人员包括在公司上市时担任董事（独立董事除外）、高级管理人员还包括公司上市后三年内新任董事（独立董事除外）、高级管理人员。

(四)控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股份

1、实施条件

(1)控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员在出现上述股价稳定措施启动条件并满足下列条件时，应通过增持公司股份稳定公司股价。

①增持股份的窗口期符合证券交易所有关法律、法规、规范性文件和监管规则的规定；

②增持股份的数量不会导致公司股权分配不符合上市条件；

③增持股份的程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定。

2、具体内容

(1)控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股份的资金来源如下:

A.控股股东用于增持公司股份的资金来源

控股股东承诺每年增持公司股份不少于3000万元。

B.董事(独立董事除外)和高级管理人员用于增持公司股份的资金来源

董事（独立董事除外）和高级管理人员每年增持公司股份的资金不得低于上一年度税后现金收入的20%，如工资、津贴、现金分红等。

(2)控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员的增持价格由上述责任主体协商确定。

(3)控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员连续12个月累计增持不得超过公司总股本的2%。

(4)控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员可分别增持，也可与他人联合执行相关增持事宜。增持采用其他方式，包括但不限于集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可。

（5）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在满足稳定公司股价措施的条件之日起5个交易日内制定增持股份的具体计划，并书面通知公司增持股份的具体计划，并在具体计划确定的增持日前3个交易日内公布，披露拟增持股份的数量范围、价格范围、增持期限等信息。

（6）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在公司完成公告之日起3个交易日内增持，并在30个交易日内完成。

(7)控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员在履行本计划规定的增持义务后，可以按照有关规定自愿增持公司股份。

（8）在股价稳定措施实施过程中，如果公司股票连续10个交易日收盘价超过上一年度审计的每股净资产值，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可以终止股价稳定措施，如果股价连续20个交易日收盘价低于每股净资产，则再次启动增持措施。

(五)公司以法律、法规允许的交易方式回购股份

1、启动条件

公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最新审计的每股净资产，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员不能实施或不实施稳定措施，或上述人员履行公司股份义务后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最新审计的每股净资产，公司应通过回购股份来稳定股价。

公司回购股份应当符合法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，并按照规定的要求履行回购股份的具体程序，并及时披露信息。

2、具体内容

（1）公司用于回购股份的资金来自公司合法拥有或以合法方式筹集的资金。

（2）公司回购股份的价格不得超过上一年度经审计的每股净资产。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。

(3)公司回购股份采用集中竞价、要约或法律、法规、部门规章、规范性文件许可的其他方式，具体方式由公司审议回购计划的股东大会最终确定。

(4)公司用于回购的资金总额将由公司审议回购计划的股东大会根据公司当时的股价和资金情况最终确定。

(5)公司审议回购计划的股东大会最终确定公司回购股份的实施期限、终止条件、授权等事项。

（6）公司应在触发启动条件之日起5个交易日内召开董事会讨论决定回购公司股份的实际经营发展、行业、股价二级市场表现、现金流量、社会资本成本和外部融资环境的计划，并提交股东大会审议。

二、二。股价稳定措施实施过程中的其他承诺

（1）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员触发上述股价稳定措施启动条件时，不得拒绝上述稳定股价的措施，因为股东大会审议的具体稳定股价计划和计划不再作为控股股东或职位变更或离职。

(二)公司控股股东、持有公司股份的董事(独立董事除外)和高级管理人员在审议回购股份计划稳定公司股价时，承诺在召开董事会和股东大会决议稳定股价的具体计划时，在董事会和股东大会上投赞成票。

三、违反承诺的约束措施

控股股东、董事（独立董事除外）对上述稳定股价计划中涉及的各方义务、高级管理人员和公司将分别出具书面承诺。

公司将严格履行上述稳定股价的承诺，积极接受社会监督。

(一)公司因不可抗力未采取上述股价稳定措施的，应当接受下列约束措施，直至相应的补救措施完成:

1、在股东大会和中国证监会指定的披露媒体上，公开解释未履行承诺的具体原因，并向股东和公众投资者道歉；

2、证券不得公开发行。

（2）公司因不可抗力不能采取上述股价稳定措施的，除及时在股东大会和中国证监会指定的披露媒体上公开解释不履行的具体原因并向投资者道歉外，不可抗力事件消除后仍需稳定股价的，应立即按照相关承诺启动或恢复措施。”

（4）股东对限制股份流通和自愿锁定的承诺

1、新疆国资委发行人实际控制人的承诺

发行人实际控制人新疆国有资产监督管理委员会对限制股份流通和自愿锁定的承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理本单位间接持有的发行人首次公开发行前发行的股份，也不得回购本单位间接持有的发行人首次公开发行前发行的股份。

2、发行人上市后6个月内连续20个交易日收盘价（指复权价格，下同）低于发行价格，或上市后6个月末（如不是交易日，为第一个交易日）收盘价低于发行价格，单位间接持有的发行人股票在上述锁定期届满后自动延长6个月；在延长锁定期内，本单位不得转让或委托他人管理发行人发行前发行的股份，发行人不得回购本单位持有的上述股份。发行人股票在上述期间发生分红、分红、资本公积转股本等除权除息事项的，应当相应调整发行价格。

3、有关监管机构对本单位持有发行人股份的锁定期另有要求的，本单位将按照有关监管机构的要求进一步承诺相应的锁定期。”

2、发行人控股股东宝地投资承诺

发行人控股股东宝地投资对限制股份流通和自愿锁定的承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，公司不得转让或委托他人管理公司直接或间接持有的发行人首次公开发行前发行的股份，发行人不得回购公司直接或间接持有的发行人首次公开发行前发行的股份。

2、发行人上市后6个月内连续20个交易日收盘价（指复权价格，下同）低于发行价格，或上市后6个月末（如不是交易日，为第一个交易日）收盘价低于发行价格，公司持有的发行人股票在上述锁定期届满后自动延长6个月；在延长锁定期内，本公司不得转让或委托他人管理本次发行前已发行的股份，也不得回购本公司持有的上述股份。发行人股票在上述期间发生分红、分红、资本公积转股本等除权除息事项的，应当相应调整发行价格。

3、有关监管机构对公司持有发行人股份的锁定期另有要求的，公司将按照有关监管机构的要求进一步承诺相应的锁定期。”

3、发行人股东金源矿冶承诺

发行人股东金源矿冶对限制股份流通和自愿锁定的承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，公司不得转让或委托他人管理公司直接或间接持有的发行人首次公开发行前发行的股份，发行人不得回购公司直接或间接持有的发行人首次公开发行前发行的股份。

2、发行人上市后6个月内连续20个交易日收盘价（指复权价格，下同）低于发行价格，或上市后6个月末（如不是交易日，为第一个交易日）收盘价低于发行价格，公司持有的发行人股票在上述锁定期届满后自动延长6个月；在延长锁定期内，本公司不得转让或委托他人管理本次发行前已发行的股份，也不得回购本公司持有的上述股份。发行人股票在上述期间发生分红、分红、资本公积转股本等除权除息事项的，应当相应调整发行价格。

3、有关监管机构对公司持有发行人股份的锁定期另有要求的，公司将按照有关监管机构的要求进一步承诺相应的锁定期。”

4、发行人股东润华投资和海益投资的承诺

发行人股东润华投资和海益投资对限制股份流通和自愿锁定的承诺如下：

“1、本公司目前持有的宝地矿业股份是本公司真正持有的，没有股份变更，也没有告知宝地矿业；公司直接或间接投资者中没有三种股东（合同基金、信托计划、资产管理计划）；本公司及其直接或间接投资者持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致宝地矿业股份所有权不明确或潜在纠纷的情况，质押、冻结、查封等权利不受限制。

2、自本承诺书签署之日起至宝地矿业首次公开发行a股上市之日起12个月内，公司不得转让或委托他人管理宝地矿业首次公开发行前直接或间接持有的股份（以下简称“上市前股份”），也不得回购公司直接或间接持有的宝地矿业上市前股份。

3、未来，公司将继续看好发行人及其行业的发展前景，并愿意长期持有发行人股份。公司因限售期届满后需要减持公司持有的发行人上市前的股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的有关规定，认真制定减持计划。减持的发行人股份数量应符合上海证券交易所有关法律、法规、规章和减持规定。

4、上述承诺是公司的真实意图，公司保证在减持时遵守法律、法规和中国证监会、证券交易所的有关规定，并提前3个交易日公告；通过证券交易所集中竞价减持股份的，应当在首次出售前15个交易日向证券交易所披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间间隔、价格间隔等。

5、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、如果中国证监会和证券交易所对本公司持有的宝地矿业股份的锁定和减持有其他要求，本公司将按此要求执行。

6、公司保证上述声明和承诺真实、准确、完整、有效，无隐瞒、虚假或遗漏。未履行上述承诺出售股票或者非法减持的，公司承诺将出售或者减持股票取得的所有收益(如有)上缴宝地矿业。如果公司未将上述非法经营收入提交给宝地矿业，宝地矿业有权扣留与应提交给宝地矿业的非法经营收入相等的部分，直至公司履行上述承诺。”

5、发行人股东润石投资、中健博仁、金投资管理的承诺

发行人股东润石投资、中健博仁、金投资管对限制股份流通和自愿锁定的承诺如下：

“1、本公司目前持有的宝地矿业股份是本公司真正持有的，没有股份变更，也没有告知宝地矿业；公司直接或间接投资者中没有三种股东（合同基金、信托计划、资产管理计划）；本公司及其直接或间接投资者持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致宝地矿业股份所有权不明确或潜在纠纷的情况，质押、冻结、查封等权利不受限制。

2、本公司承诺自本公司取得宝地矿业股份之日起36个月内，自宝地矿业首次公开发行a股并上市之日起12个月内，本公司不得转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的宝地矿业首次公开发行前发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不得回购本公司直接或间接持有的宝地矿业上市前股份。

3、未来，公司将继续看好发行人及其行业的发展前景，并愿意长期持有发行人股份。公司因限售期届满后需要减持公司持有的发行人上市前的股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的有关规定，认真制定减持计划。减持的发行人股份数量应符合上海证券交易所有关法律、法规、规章和减持规定。

4、上述承诺是公司的真实意图，公司保证在减持时遵守法律、法规和中国证监会、证券交易所的有关规定，并提前3个交易日公告；通过证券交易所集中竞价减持股份的，应当在首次出售前15个交易日向证券交易所披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间间隔、价格间隔等。

5、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、如果中国证监会和证券交易所对本公司持有的宝地矿业股份的锁定和减持有其他要求，本公司将按此要求执行。

6、公司保证上述声明和承诺真实、准确、完整、有效，无隐瞒、虚假或遗漏。未履行上述承诺出售股票或者非法减持的，公司承诺将出售或者减持股票取得的所有收益(如有)上缴宝地矿业。如果公司未将上述非法经营收入提交给宝地矿业，宝地矿业有权扣留与应提交给宝地矿业的非法经营收入相等的部分，直至公司履行上述承诺。”

6、发行人股东凯迪投资的承诺

发行人股东凯迪投资对限制股份流通和自愿锁定的承诺如下：

“1、本公司目前持有的宝地矿业股份是本公司真正持有的，没有股份变更，也没有告知宝地矿业；公司直接或间接投资者中没有三种股东（合同基金、信托计划、资产管理计划）；本公司及其直接或间接投资者持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致宝地矿业股份所有权不明确或潜在纠纷的情况，质押、冻结、查封等权利不受限制。

2、本公司承诺自本公司取得宝地矿业股份之日起36个月内，自宝地矿业首次公开发行a股并上市之日起12个月内，本公司不得转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的宝地矿业首次公开发行前发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不得回购本公司直接或间接持有的宝地矿业上市前股份。

3、未来，公司将继续看好发行人及其行业的发展前景，并愿意长期持有发行人股份。公司因限售期届满后需要减持公司持有的发行人上市前的股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的有关规定，认真制定减持计划。减持的发行人股份数量应符合上海证券交易所有关法律、法规、规章和减持规定。

4、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、如果中国证监会和证券交易所对本公司持有的宝地矿业股份的锁定和减持有其他要求，本公司将按此要求执行。

5、公司保证上述声明和承诺真实、准确、完整、有效，无隐瞒、虚假或遗漏。未履行上述承诺出售股票或者非法减持的，公司承诺将出售或者减持股票取得的所有收益(如有)上缴宝地矿业。如果公司未将上述非法经营收入提交给宝地矿业，宝地矿业有权扣留与应提交给宝地矿业的非法经营收入相等的部分，直至公司履行上述承诺。”

7、国有基金、宁波涌峰、嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄明的承诺

发行人股东国有基金、宁波永峰、嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄明对限制股份流通和自愿锁定的承诺如下：

“1、本企业目前持有的宝地矿业股份是本企业真正持有的，没有股份变更，也没有告知宝地矿业；企业直接或间接投资者中没有三种股东（合同基金、信托计划、资产管理计划）；企业和企业直接或间接投资者持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致宝地矿业股份所有权不明确或潜在纠纷的情况，质押、冻结、查封等权利不受限制。

2、本企业承诺自本企业取得宝地矿业股份之日起36个月内，自宝地矿业首次公开发行a股并上市之日起12个月内，本企业不得转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的宝地矿业首次公开发行前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），宝地矿业不得回购本企业直接或间接持有的宝地矿业上市前股份。

3、未来，企业将继续看好发行人及其行业的发展前景，并愿意长期持有发行人股份。企业因自身需要在限售期届满后减持企业持有的发行人上市前的股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的有关规定，认真制定减持计划。减持的发行人股份数量应符合上海证券交易所有关法律、法规、规章和减持规定。

4、上述承诺是企业的真实意图，企业保证减持遵守法律、法规和中国证监会、证券交易所的有关规定，并提前3个交易日公告；通过证券交易所集中竞价减持股份的，应当在首次出售前15个交易日向证券交易所披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间间隔、价格间隔等。

5、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、如果中国证监会和证券交易所对本企业持有的宝地矿业股份的锁定和减持有其他要求，本企业将按此要求执行。

6、企业保证上述声明和承诺真实、准确、完整、有效，无隐瞒、虚假或遗漏。未履行上述承诺出售股票或者非法减持的，企业承诺将出售或者减持股票取得的所有收益(如有)上缴宝地矿业。如果本企业未将上述非法经营收入提交给宝地矿业，宝地矿业有权扣留与应提交给宝地矿业的非法经营收入相等的部分，直至本企业履行上述承诺。”

8、发行人股东徐思涵、姚学林、李直杰、赵秋香的承诺

发行人股东徐思涵、姚学林、李直杰、赵秋香对限制股份流通和自愿锁定的承诺如下：

“1、我目前持有的宝地矿业股份是我真正持有的，没有任何股份发生变化，也没有告知宝地矿业；我持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致宝地矿业股份所有权不明确或潜在纠纷的情况，没有限制质押、冻结、查封等权利；我与宝地矿业的其他股东没有一致的行动安排，也没有寻求与其他股东一致的行动安排。

2、本人承诺自取得宝地矿业股份之日起36个月内，自宝地矿业首次公开发行a股并上市之日起12个月内，本人不得转让或委托他人管理本人直接或间接持有的宝地矿业首次公开发行前发行的股份(以下简称“上市前股份”)，也不得回购本人直接或间接持有的宝地矿业上市前股份。

3、未来，我将继续对发行人和行业的发展前景持乐观态度，并愿意在很长一段时间内持有发行人的股份。因限制期满后需要减持发行人上市前股份的，认真遵守证券监管机构关于股东减持的有关规定，认真制定减持计划，减持发行人股份数量符合有关法律、法规、规章和上海证券交易所的有关减持规定。

4、上述承诺是我的真实意图，我保证减持将遵守法律、法规和中国证监会、证券交易所的有关规定，并提前3个交易日公告；通过证券交易所集中竞价减持股份的，应当在首次出售前15个交易日向证券交易所披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间间隔、价格间隔等。

5、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、如果中国证监会和证券交易所对我持有的宝地矿业股份的锁定和减持有其他要求，我将按照这些要求执行。

6、我保证上述声明和承诺是真实、准确、完整和有效的，没有隐瞒、虚假或遗漏。未履行上述承诺出售股票或者非法减持的，本人承诺将出售或者减持股票取得的所有收益(如有)上缴宝地矿业。如果我没有将上述非法经营收入提交给宝地矿业，宝地矿业有权扣留与应提交给宝地矿业的非法经营收入相等的部分，直至我履行上述承诺。”

(五)股东对持股意向和减持意向的承诺

1、新疆国资委发行人实际控制人的承诺

发行人实际控制人新疆国有资产监督管理委员会对持股意向和减持意向的承诺如下：

“本单位将保证宝地投资和金源矿冶遵守其持股意向和减持意向的承诺。如果宝地投资和金源矿冶违反承诺，本单位将保证宝地投资和金源矿冶将非法减持发行人股份所获得的所有收益交给发行人；因宝地投资和金源矿冶未履行上述承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将确保宝地投资和金源矿业依法向发行人或其他投资者承担赔偿责任。

如果中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上述承诺另有特别规定，本单位将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定执行。”

2、发行人控股股东宝地投资承诺

控股股东宝地投资对持股意向和减持意向的承诺如下：

“1、减持前提

如果公司由于自身的经济需求，可以在锁定期（包括延长锁定期）届满后，根据自身实际情况减持股份，而不违反本次发行上市的相关承诺。

2、减持方式

公司将通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票，但控股股东的地位不会受到发行人股票转让的影响。

3、减持的数量和价格

如果公司计划转让发行人股票，在锁定期（包括延长锁定期）后2年内，公司将严格遵守法律法规要求，根据国有资产管理的需要，公司业务发展独立决策减持计划，公司保证发行人控股股东减持后，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价格。如果发行人股票在上述期间发生除权除息事项，如股息分配、股份分配、资本公积转换为股本等，减持价格的下限应相应调整。

4、减持程序

公司减持发行人股份的，应当遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的有关规定，提前通知发行人减持意向和拟减持数量，发行人应当自公告之日起3个交易日内及时公告减持股份。

5、其他承诺

5.1有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：

(一)公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者司法机关立案调查期间，行政处罚决定或者刑事判决作出后不满六个月的；

(二)公司因违反上海证券交易所自律规则被上海证券交易所公开谴责不满三个月的；

(三)中国证监会和本所业务规则规定的其他情形。

5.2公司计划通过证券交易所集中竞价减持股份的，应当在首次出售前15个交易日内提前披露减持计划，并由交易所备案。减持计划包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、时间间隔、方式、价格间隔和原因。减持时间间隔应当符合证券交易所的规定。

5.3本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价减持股份总数，不得超过本公司股份总数的百分之一。

5.4如果公司通过协议转让减持股份，导致公司不再具有上市公司大股东身份，单个受让人的转让比例不得低于5%，转让价格下限按大宗交易规定执行(法律法规、部门规章、上海证券交易所业务规则另有规定的除外)。

5.5如果公司通过协议转让减持股份，导致公司不再具有上市公司大股东身份，公司将在减持后6个月内继续遵守上述5.2和5.3项承诺的要求。

5.6公司股权被质押的，应当自事实发生之日起两日内通知发行人并予以公告。

5.7本公司通过二级市场购买的发行人股份不适用本承诺的其他承诺内容。通过二级市场购买的公司股份减少后，继续通过其他方式减少公司股份的，应当遵守《减少规定》的要求。

6、约束措施

如果公司违反上述承诺，非法经营收入将归发行人所有。公司未向发行人提交非法经营收入的，发行人有权扣留与公司应向发行人提交的非法经营收入相等的部分，直至履行上述承诺。

如有关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所对股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的有关要求，公司承诺按照有关规定出具补充承诺或重新出具新承诺。”

3、其他持有5%以上股东的发行人承诺

1、发行人股东金源矿冶对持股意向和减持意向的承诺如下：

“1、减持前提

如果公司由于自身的经济需求，可以在锁定期（包括延长锁定期）届满后，根据自身实际情况减持股份，而不违反本次发行上市的相关承诺。

2、减持方式

本公司将通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法手段，适当转让部分发行人股票。

3、减持的数量和价格

如果公司计划转让发行人股票，在锁定期（包括延长锁定期）后2年内，公司将严格遵守法律法规的要求，根据国有资产管理的需要，公司业务发展独立决定减少计划，公司保证减少价格不低于发行人首次公开发行的发行价格。如果发行人股票在上述期间发生除权除息事项，如股息分配、股份分配、资本公积转换为股本等，减持价格的下限应相应调整。

4、减持程序

公司减持发行人股份的，应当遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的有关规定，提前通知发行人减持意向和拟减持数量，发行人应当自公告之日起3个交易日内及时公告减持股份。

5、其他承诺

5.1有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：

(一)公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者司法机关立案调查期间，行政处罚决定或者刑事判决作出后不满六个月的；

(二)公司因违反上海证券交易所自律规则被上海证券交易所公开谴责不满三个月的；

(三)中国证监会和本所业务规则规定的其他情形。

5.2公司计划通过证券交易所集中竞价减持股份的，应当在首次出售前15个交易日内提前披露减持计划，并由交易所备案。减持计划包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、时间间隔、方式、价格间隔和原因。减持时间间隔应当符合证券交易所的规定。

5.3本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价减持股份总数，不得超过本公司股份总数的百分之一。

5.4公司通过协议转让减持股份的，单个受让人的转让比例不得低于5%，转让价格下限按大宗交易规定执行(法律法规、部门规章、上海证券交易所业务规则另有规定的除外)。

5.5如果公司通过协议转让减持股份后持有的股份比例低于5%，公司将在减持后6个月内继续遵守上述5.2和5.3条承诺的要求。

5.6公司股权被质押的，应当自事实发生之日起两日内通知发行人并予以公告。

5.7本公司通过二级减持本承诺的其他承诺内容不适用于市场购买的发行人股份。减持通过二级市场购买的公司股份后，继续减持企业通过其他方式取得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。

6、约束措施

如果公司违反上述承诺，非法经营收入将归发行人所有。公司未向发行人提交非法经营收入的，发行人有权扣留与公司应向发行人提交的非法经营收入相等的部分，直至履行上述承诺。

如有关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所对股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的有关要求，公司承诺按照有关规定出具补充承诺或重新出具新承诺。”

2、发行人持股5%以上的股东海益投资及总持股5%以上的股东润华投资、润石投资、中健博仁。持股意向和减持意向的承诺如下:

“1、减持前提

如果公司由于自身的经济需求，可以在锁定期（包括延长锁定期）届满后，根据自己的实际情况减持股份，而不违反公司对发行和上市的相关承诺。

2、减持方式

本公司将通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式转让发行人股票。

3、减持的数量和价格

如果公司计划转让公司直接或间接持有的发行人股票，公司将严格遵守当时的法律法规要求，根据监管要求和业务发展独立决定减持计划，减持价格在保证公司合理收益的前提下，根据当时的市场情况和公司的经营状况确定。

4、减持程序

公司减持发行人股份的，应当遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的有关规定，提前通知发行人减持意向和拟减持数量，发行人应当自公告之日起3个交易日内及时公告减持股份。

5、其他承诺

5.1有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：

(一)公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者司法机关立案调查期间，行政处罚决定或者刑事判决作出后不满六个月的；

(二)公司因违反上海证券交易所自律规则被上海证券交易所公开谴责不满三个月的；

(三)中国证监会和本所业务规则规定的其他情形。

5.2公司计划通过证券交易所集中竞价减持股份的，应当在首次出售前15个交易日提前披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、时间、方式、价格范围和原因。

5.3本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价减持股份总数，不得超过本公司股份总数的百分之一。

5.4公司通过协议转让减持股份的，单个受让人的转让比例不得低于5%，转让价格下限按大宗交易规定执行(法律法规、部门规章、上海证券交易所业务规则另有规定的除外)。

5.5如果公司通过协议转让减持股份后持有的股份比例低于5%，公司将在减持后6个月内继续遵守上述5.2和5.3条承诺的要求。

5.6如果公司的股权被质押，公司将在事实发生之日起两天内通知发行人并予以公告。

5.7本公司通过二级市场购买的发行人股份不适用本承诺的其他承诺。公司通过二级市场购买的股份继续减持的，应当遵守《减持规定》的要求。

6、约束措施

如果公司违反上述承诺，非法经营收入将归发行人所有。公司未向发行人提交非法经营收入的，发行人有权扣留与公司应向发行人提交的非法经营收入相等的部分，直至公司履行上述承诺。

如有关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所对股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的有关要求，公司承诺按照有关规定出具补充承诺或重新出具新承诺。”

（6）填写稀释即期回报的措施和承诺

1、发行人对填补首次公开发行股票稀释即期回报的措施和承诺

公司计划采取以下措施应对本次公开发行稀释的即期回报：

“1、加强经营管理，提高经营效率和利润水平

公司将努力提高资本使用效率，完善和加强投资决策程序，设计更合理的资本使用计划，合理使用各种融资工具和渠道，控制资本成本，提高资本使用效率，节约公司成本，全面有效地控制公司的经营管理风险。同时，公司将加强对中高级管理人员和核心骨干人员的学习和培训，不断提高管理能力和创新意识，满足公司资产、业务规模和产业发展的需要，进一步建立和完善管理体系，优化组织结构，加强内部控制，实施精细管理，提高管理效率，降低运营成本，提高利润水平。

2、加强募集资金管理

为规范公司募集资金的管理和使用，有效保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存储、使用、监督和问责。公司将严格遵守募集资金管理制度等有关规定，由发起人、监管银行和公司共同监督募集资金按承诺用途和金额使用，确保募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和发起人对募集资金使用的检查和监督。公司将定期检查募集资金的使用情况，加强对募集资金项目的监督，确保募集资金的合理合法使用。

3、提高募集资金的使用效率

公开发行募集资金到位后，公司将配置内部资源，加快募集项目建设，提高募集资金使用效率，争取募集项目尽快实现预期效益，提高发行人利润水平。在筹集资金到位之前，为了尽快实现筹集项目的预期效益，公司计划通过多种渠道积极筹集资金，配置资源，开展筹集项目的前期准备工作，加强项目相关人才储备，努力尽快实现项目的预期收益，提高未来几年股东的回报，降低公开发行造成的即期回报被稀释的风险。

4、利润分配政策的安排和承诺

根据公司章程（草案），公司加强了上市后的利润分配政策，进一步明确了利润分配的总体原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金股息的具体条件、比例和股票股息分配的条件，完善了利润分配的决策程序，公司的利润分配政策将更加完善、透明。同时，公司还制定了未来股息回报计划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，加强对投资者权益的保护，考虑全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

（下转14版）

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二〇二三年三月九日