2022年年度报告摘要

公司代码：603166 公司简称：福达股份

第一节 重要提示

1年度报告摘要来自年度报告的全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应该去www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保年度报告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带的法律责任。

全体董事出席董事会会议。

4荣成会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留标准的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转股本计划

经荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年净利润合并口径为65、590、196.36元。2022年，母公司净利润为81、350、218.23元％提取法定盈余公积8、135、021.82元后，加上年初未分配利润378、711、012.80元，扣除2021年分配利润323、104、325.50元，母公司今年可分配利润128、821、883.71元。

根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定和公司章程，经公司董事会决议、根据《福达股份未来三年(2020-2022年)股东回报计划》，公司计划实施2022年利润分配计划:

公司计划每10股向全体股东发放现金红利1元(含税)。截至本公告日，根据公司总股本646、208、651股，扣除回购专用账户0股后余额646、208、651股，拟发现金红利总额为64、620、865.10元。本次现金分红金额占合并报表中上市公司普通股股东净利润的98.52%。今年，资本公积金不转为股本，也不分配股息。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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报告期公司主要业务简介

据中国汽车工业协会统计，2022年，汽车产销稳步增长，主要经济指标持续改善，发展韧性强，对稳定工业经济增长起着重要作用。

2022年，虽然芯片结构短缺、动力电池原材料价格高运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素，但在购置税减半等一系列稳定增长、促进消费政策的有效推动下，在全行业企业的共同努力下，中国汽车市场在逆境下整体复苏，实现正增长，显示出强大的发展韧性。2022年，汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%。与去年相比，产量增速持平，销量增速下降1.7个百分点。

1、乘用车大幅增长

在国内强劲消费市场的推动下，中国乘用车市场已连续八年超过2000万辆。自2020年以来，它实现了持续的正增长。近年来，它呈现出“高端传统燃料汽车、新能源汽车综合”的发展特点。

2022年，虽然受芯片短缺等因素影响，但由于购置税优惠和新能源快速增长，今年国内乘用车市场销量呈“U型反转，明显增长”的特点。乘用车产销分别完成2383.6万辆和2356.3万辆，同比增长11.2%和9.5%，高于行业7个百分点。

2、商用车低位运行仍有亮点

商用车在早期环境保护和超载治理政策下的需求透支，加上当前经济条件下的生产和生活限制，包括高油价等因素，商用车的整体需求放缓。2022年，商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比下降31.9%和31.2%。尽管2022年商用车市场徘徊在较低水平，但海外市场表现良好，商用车总出口58.2万辆，同比增长44.9%。其中，新能源商用车出口2.7万辆，同比增长1.3倍，中国商用车品牌海外影响力不断提升。

3、新能源汽车持续爆炸式增长

近两年来，中国新能源汽车发展迅速，连续八年位居世界第一。在政策和市场的双重作用下，2022年新能源汽车持续爆炸式增长，产销分别达到705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%，市场份额达到25.6%，高于去年12.1个百分点。2022年，纯电动汽车销量536.5万辆，同比增长81.6%；插电式混合动力汽车销量为151.8万辆，同比增长1.5倍。

1、公司主营业务

公司主要从事汽车、工程机械、农业机械、船舶等动力机械发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、精密锻件、高强度螺栓的研发、生产和销售。公司于2018年与ALFING共同投资成立桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司，主要从事大型曲轴的设计、开发、生产和销售。公司是国内发动机锻钢曲轴和汽车离合器的主要生产企业之一，是国内精密锻造产品的研发和生产基地之一。公司的配套产品类型包括商用车、乘用车、新能源汽车、农业机械、工程机械和船舶。此外，公司的产品主要是支持商用车，合资企业正在扩大非道路发动机曲轴支持业务，如船用发动机曲轴产品。公司客户也在逐步发展成为国内外客户并重的产业格局，主要是国内汽车厂和主机厂。

2、公司经营模式

现阶段公司以自主经营为经营战略，经营模式以主机配套为主，面向售后服务市场销售为辅。其中，主机配套设施是公司直接接受主要发动机和汽车制造商的订单，为其提供配套产品；售后服务市场是公司将产品销售给分布在全国各地的汽车零部件销售商，汽车零部件销售商向售后服务市场零售。主机配套市场对零部件配套企业的产品供应保证和质量标准要求较高。市场平均价格水平略高于售后服务市场，利润率较大。2020-2022年，主机配套占营业收入的比例分别为98.97%、97.5%、98.36%。

公司的具体经营模式通常是销售、生产、采购、售后服务四个环节。

在销售环节，公司对配套客户的选择要求较高，一般需要有一定的规模和实力。大多数配套发动机和汽车制造商都是国内外知名企业，信誉良好。公司与主机配套厂家签订购销合同，直接送到配套主机厂，并与主机配套厂家结算。在国内销售方面，公司设立了专职的销售团队，负责为覆盖该地区的客户提供现场服务和销售管理。公司总经理直接负责公司的海外销售和客户服务，并在欧洲设立了全资子公司福达（欧洲）技术有限公司，负责技术研发、客户维护、市场开发等具体工作。

在生产过程中，公司及全资子公司采用专业分工生产模式：桂林曲轴公司、襄阳曲轴公司从事曲轴加工业务；桂林齿轮公司从事螺旋锥齿轮业务；离合器分公司从事离合器业务；福达锻造公司从事精密锻件业务；国家部件公司从事高强度螺栓业务；福达阿尔芬公司与ALFING共同成立，从事船机曲轴等大型曲轴业务。各单位从配套厂家或卖方获取客户订单后，根据订单进行综合平衡，根据客户需求编制生产计划，组织生产。质量管理部门负责产品检验、状态标识和可追溯性控制；设备管理部门负责设备的运行管理和维护。

在采购过程中，公司及其全资子公司生产的原材料、通用零部件和非标准零部件的采购由母公司采购管理部门（外国子公司除外）统一管理。目前，公司已建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制和供应商的监督考核。采购部门根据生产部门的月度生产计划制定并实施采购计划。

在售后服务环节，公司按照国家有关规定与主机制造商协商确定产品售后服务规定的期限。公司拥有专门的售后服务部门和售后服务人员。售后服务包括公司产品在主机制造商生产过程中使用的服务，以及主机制造商销售产品后对用户的服务。一般委托主机厂家售后服务部门统一为主机厂家提供售后用户服务。根据委托协议，双方审核同意后结算费用。

公司主要会计数据和财务指标

3.1近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 货币：人民币

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3.2报告季度主要会计数据

单位：元 货币：人民币

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季度数据与披露定期报告数据的差异

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末和年度报告披露前一个月底的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数、持有特别表决权股份的股东总数和前一个月 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数和前10名 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.根据重要性原则，公司应披露报告期内公司经营状况的重大变化，以及报告期内对公司经营状况的重大影响，预计未来将产生重大影响。

截至2022年12月31日，资产总额为324、532.32万元，较年初下降11.73%；营业收入113,473.12万元，同比下降37.47%；上市公司股东净利润659.02万元，同比下降68.52%；归属于上市公司股东的净资产为238万元，133.56万元，比年初下降9.72%；每股基本收益为0.10元，同比下降70.59%。

公司年度报告披露后有退市风险警告或终止上市的，应当披露退市风险警告或者终止上市的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-013

桂林福达有限公司

第五届董事会第三十五届会议

决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十五次会议(以下简称“本次会议”)于2023年3月8日在公司三楼会议室举行。会议通知于2023年2月24日通过电话、电子邮件发布，会议由公司董事长李福超召集主持，应出席9名董事、9名董事、公司监事、高级管理人员出席会议，会议召集、召开、出席人员符合公司法等相关法律、法规、部门规章和公司章程，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》。

公司董事会同意报告桂林福达有限公司2022年年度报告、桂林福达有限公司2022年年度报告摘要。

荣成会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《桂林福达股份有限公司审计报告》[2023]518Z038号。

同日，上述文件在上海证券交易所网站上发布（www.sse.com.cn）披露。

投票结果:同意9票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

2、审议通过了《关于2022年财务决算的议案》。

投票结果:同意9票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

3、审议通过了《2022年利润分配计划》。

根据中国证监会关于上市公司股息和公司章程的有关规定、根据《福达股份未来三年(2020-2022年)股东回报计划》，公司计划实施2022年利润分配计划:

公司计划每10股向全体股东发放1元现金红利（含税）。截至本公告之日，扣除回购专用账户0股后，公司总股本为646、208、651股余额为646、208股,以651股为基础，拟发现金红利总额为64、620、865.10元。本次现金分红金额占合并报表中上市公司普通股股东净利润的98.52%。今年，资本公积金不转为股本，也不分配股息。

股权分配登记日前公司总股本发生变化的，计划保持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公布具体调整情况。

投票结果:同意9票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

4、审议通过了《关于2022年内部控制评估报告的议案》。

公司董事会同意报告《福达2022年内部控制评估报告》。

荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司董事会2022年内部控制评估报告，并出具了《桂林福达有限公司内部控制审计报告》[2023]518Z039号。

同日，上述报告在上海证券交易所网站上报告（www.sse.com.cn）披露。

投票结果:同意9票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

5、审议通过了《关于2022年董事会工作报告的议案》。

公司董事会同意报告《福达股份2022年董事会工作报告》。

同时，董事会听取了《福达股份2022年独立董事报告》。

同日，上述报告在上海证券交易所网站上报告（www.sse.com.cn）披露。

投票结果:同意9票，反对0票，弃权0票。本议案及《福达股份2022年独立董事报告》仍需提交公司2022年股东大会审议。

6、审议通过了《关于2022年董事会审计委员会履职报告的议案》。

公司董事会同意报告《福达股份2022年董事会审计委员会履职报告》。

本报告同日在上海证券交易所网站上报告（www.sse.com.cn）披露。

投票结果:同意9票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

7、审议通过了《关于2022年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

公司董事会同意报告《福达股份关于2022年募集资金存放和实际使用的专项报告》。

荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2022年募集资金的储存和实际使用情况，并出具了《桂林福达股份有限公司2022年募集资金储存与实际使用情况鉴定报告》。荣成会计师事务所(特殊普通合伙)。发起人国泰君安证券有限公司发布了《国泰君安证券有限公司关于桂林福达有限公司2022年募集资金年度储存和使用的专项验证报告》。

同日，上述报告在上海证券交易所网站上报告（www.sse.com.cn）披露。

投票结果:同意9票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

8、审议通过了《关于2023年日常关联交易预期的议案》。

具体内容见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《福达股份关于2023年日常关联交易预期的公告》披露。

李福超、黎锋、吕桂莲、张海涛等相关董事回避表决本议案。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于2023年申请综合信用额度和担保的议案》。

具体内容见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《福达股份关于2023年申请综合信用额度及担保的公告》披露。

投票结果:同意9票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

荣成会计师事务所(特殊普通合伙)同意续聘为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

具体内容见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《福达股份关于续聘会计师事务所的公告》。

投票结果:同意9票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

董事会同意公司会计估计的变更。

具体内容见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《福达股份关于公司会计估计变更的公告》披露。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、《关于修订股东大会议事规则的议案》已经审议通过。

详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《福达股份关于股东大会议事规则的公告》披露。

投票结果:同意9票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报计划的议案》。

为完善和完善股东回报和股息制度，建立科学、可持续、稳定的股息决策和监督机制，引导投资者建立长期投资和合理的投资理念，根据中国证监会关于进一步实施上市公司现金股息通知和上市公司监管指南3上市公司现金股息等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，董事会制定了《未来三年(2023-2025年)股东回报计划》。

具体内容见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桂林福达股份有限公司未来三年(2023-2025年)股东回报计划》。

投票结果:同意9票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

14、审议通过了第六届董事会非独立董事选举的议案。

鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》，为顺利完成董事会选举工作、公司章程等有关规定，经董事会提名，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名李福超先生、吕桂莲女士、王长顺先生、张海涛先生、李斌先生、张烈平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。

投票结果:同意9票，反对0 票，弃权0 票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议，并实行累计投票制。

15、审议通过了第六届董事会独立董事选举的议案。

鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》，为顺利完成董事会选举工作、公司章程等有关规定，经董事会提名，经董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名秦联先生、李万峰先生、江红云女士为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会批准之日起三年。经上海证券交易所审核，未对上述三名独立董事候选人担任公司独立董事的资格提出异议。

投票结果:同意9票，反对0 票，弃权0 票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议，并实行累计投票制。

16、审议通过了《关于召开2022年股东大会的议案》。

详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《福达股份关于召开2022年股东大会的通知》披露。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桂林福达有限公司董事会

2023年3月9日

附：非独立董事简历：

黎福超先生，中国国籍，无海外永久居留权。EMBA，中欧国际工商学院高级工程师，1958年出生。曾任广西桂林汽车零部件总厂厂长、桂林福达有限公司总经理。曾被授予广西壮族自治区劳动模范、广西壮族自治区优秀企业家、广西壮族自治区十大企业家、全国优秀企业家、全国劳动模范，曾任广西省政协委员、桂林市人大代表、广西壮族自治区工商联副主席。现任福达集团党委书记、董事长、福达股份董事长。

吕桂莲女士，中国国籍，无海外永久居留权。1971年毕业于广西大学会计专业，中欧国际工商学院EMBA，高级经济学家，注册会计师，注册资产评估师，注册税务师。曾任玉柴成本会计、总账会计、玉林会计师事务所项目经理、审计部经理、资产评估部经理、广西桂新成会计师事务所副主任、福达股份副总经理、财务总监。被评为广西区先进会计工作者、广西区先进会计工作者，并获得广西区“五一”劳动奖章等荣誉称号。现任福达集团副总经理、财务总监、福达股份董事。

王长顺先生，中国国籍，无海外永久居留权。1964年出生，毕业于南京理工大学，学士学位，EMBA，中欧国际工商学院高级工程师。曾任青海曲轴厂技术副厂长、东风桥有限公司监事、青海曲轴分公司总工程师、青海第一汽车修理厂执行副组长、董事、副总经理、总工程师、桂林曲轴公司总经理、董事、襄阳曲轴公司董事长、总经理、福达锻造公司董事长、总经理。现任公司董事、副总经理。

张海涛先生，中国国籍，无海外永久居留权。他出生于1977年，毕业于中欧国际工商学院EMBA、中国注册会计师、中级会计师等江西财经大学注册会计师专业。曾任深圳正丰富会计师事务所审计员、项目经理、大新会计师事务有限公司项目经理、部门副经理、福达总经理助理、董事会秘书。现任公司董事、副总经理、财务总监。

黎宾先生，中国国籍，无海外永久居留权。1988年出生于上海交通大学上海高级金融学院FMBA，毕业于华东理工大学电气工程及其自动化专业，具有学士学位。曾任柯马(上海)工程有限公司电气工程师、销售经理、副总经理、上海福达汽车零部件销售公司总经理。现任福达总经理助理、新能源事业部总经理、新能源电驱技术分公司总经理。

张烈平先生，中国国籍，无海外永久居留权。昆明理工大学机械设计与理论专业博士1971年出生。主要研究方向是制造过程自动化、系统优化与控制、无线传感器网络。教育部自动化专业教学指导委员会合作委员、广西电气工程及其自动化专业教学指导委员会副主席、中国机械工业教育协会自动化学教学委员会委员、广西机械工程协会执行董事、桂林理工大学屏幕学者。现任桂林理工大学机械与控制工程学院院长、教授、硕士导师。

独立董事简历：

秦联先生，中国国籍，无海外永久居留权。1962年出生，华南工学院锻压专业本科，工程学士，高级工程师。曾获广西区劳动模范奖、桂林市优秀青年科技人才奖、桂林市十大优秀青年提名奖等多项荣获桂林市优秀企业家称号。曾任桂林客车集团公司技术部长、总工程师、副总经理、党组成员、副主任、桂林客车集团董事长、桂林大宇客车公司董事长、桂林客车发展公司副董事长、上海万象汽车公司董事、福达董事、桂林客车工业集团有限公司副董事长、党委书记、总经理、桂林大宇客车有限公司董事。现为福达股份独立董事。

李万峰先生，中国国籍，无海外永久居留权。1976年毕业于桂林理工大学工商管理专业，工商管理硕士，律师，仲裁员。主要从事重大民商诉讼和非诉讼业务，多次参与广西大中型企业设立、分立、股权收购、转让、企业重组、资产重组等重大项目，多次获得“南宁优秀律师”、“南宁市优秀青年律师”等荣誉称号。自2002年4月开始从事律师工作以来，曾任广西桂通律师事务所执行主任、北京伟恒律师事务所广西分公司副主任、北京大成（南宁）律师事务所监督委员会委员、管理委员会委员。现任北京大成（南宁）律师事务所律师、合伙人、福达独立董事。

蒋红芸女士，中国国籍，无海外永久居留权。1973年毕业于中南财经大学(现为中南财经政法大学)审计专业，副教授，硕士导师，注册会计师，广西“十百千”拔尖会计人才(学术二期)。主要研究方向为内部控制、绩效评价、企业社会责任等领域，公开发表论文30多篇。曾任桂林理工大学商学院会计系主任。现任桂林福达股份独立董事，理工大学商学院副教授。

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-014

桂林福达有限公司

第五届监事会第二十二届会议

决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)于2023年3月8日在公司三楼会议室举行。会议通知于2023年2月24日通过电话、电子邮件发布，会议由公司监事会主席张武先生召集和主持，应出席会议监事3人，实际监事3人，会议召集、召开和参加人员符合公司法等相关法律、法规、部门规章和公司章程，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》。

监事会的意见如下：

（1）公司2022年度报告和摘要的编制和审查程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定；

（2）公司2022年度报告和摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，包含的信息可以真实、公平地反映报告期内的经营管理和财务状况；

(三)监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员违反保密规定；

（4）所有监事承诺2022年度报告和摘要中披露的信息真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

同意报告《桂林福达股份有限公司2022年年度报告》和《桂林福达股份有限公司2022年度报告摘要》。

投票结果:同意3票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

2、审议通过了《关于2022年财务决算的议案》

投票结果:同意3票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

3、审议通过了《2022年利润分配计划》。

监事会意见如下：公司严格按照《上市公司监管指引》第三号一一上市公司现金分红、《公司章程》及《福达股份未来三年(2020-2022年)股东回报计划》等相关规定，严格执行现金分红政策，履行相应决策程序，真实、准确、完整地披露相应信息；本次利润分配计划考虑了投资者的利益。不损害中小股东利益，具有合法性、合规性和合理性。监事会同意利润分配计划。

投票结果:同意3票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

4、审议通过了《关于2022年内部控制评估报告的议案》。

监事会意见如下：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号的规定，对2022年内部控制制度的建立、完善和实施情况进行了评价。经审议，监事会认为：

（1）公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，按照企业内部控制的基本原则，根据企业自身的实际情况，建立健全内部控制制度，确保公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整性；

（2）公司内部控制组织齐全，内部审计组和人员齐全到位，确保公司内部控制重点活动的实施，并对其进行充分监督；

(3)2022年，公司未违反《企业内部控制基本规范》、发生了《上海证券交易所上市公司自律监督指南第一号》和公司内部控制制度的重大事项和重要事项。公司发现的内部控制一般缺陷已及时整改，内部控制一般缺陷在内部控制评估报告基准日无内部控制。

综上所述，监事会认为，公司2022年内部控制评估报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制工作的实际情况。

公司监事会同意报告2022年内部控制评估报告。

投票结果:同意3票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

5、审议通过了《关于2022年监事会工作报告的议案》。

公司监事会同意报告《2022年监事会工作报告》。

投票结果:同意3票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

6、审议通过了《关于2022年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

监事会意见如下:公司2022年募集资金存放及实际使用的专项报告，真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，真实客观地反映了公司2022年募集资金的储存和实际使用情况；公司2022年募集资金的储存和实际使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金储存和使用的有关规定，不存在非法使用募集资金、变相变更募集资金投资、损害股东利益的行为；截至报告期末，上一年度公司存在的募集资金存放与实际使用的不合规行为已全部整改。

公司监事会同意报告2022年募集资金存放和实际使用情况的专项报告。

投票结果:同意3票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

7、审议通过了《关于2023年日常关联交易预期的议案》。

公司预计2023年的日常相关交易符合相关法律法规和公司正常生产经营需要，遵循诚信、等价、公平、自愿、合理、公平的基本原则，定价原则主要遵循市场价格，不损害公司和股东的利益。监事会同意公司预计2023年的日常相关交易。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于2023年申请综合信用额度和担保的议案》。

监事会意见如下：公司申请综合信用额度和全资子公司担保额度的预期决策程序符合国家有关法律、法规和公司章程，遵循开放、公平、公正的原则；满足公司和子公司的需要，有利于公司和子公司的良性发展，符合公司的整体利益和发展战略；财务状况稳定，信用状况良好，能够偿还到期债务。因此，监事会同意公司申请综合信用额度，并为全资子公司提供预期的担保额度。

投票结果:同意3票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

监事会意见：荣成会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，自2011年以来，能够遵循独立、客观、公平的专业标准，履行职责，为公司提供优质的审计服务，报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和业务成果，认真履行审计机构的职责，从专业角度维护公司和股东的合法权益，满足公司年度财务和内部控制审计的要求。荣成会计师事务所（特殊普通合伙）有能力和要求继续为公司提供年度审计服务。公司续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，也不会侵犯中小股东的利益。荣成会计师事务所（特殊普通合伙企业）有能力和要求继续为公司提供年度审计服务。公司续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，也不会侵犯中小股东的利益。荣成会计师事务所（特殊普通合伙企业）同意续聘，为公司提供2023年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

投票结果:同意3票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》

监事会的意见如下：会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，可以更公平地反映公司的财务状况和经营成果，程序合法，不利用会计估计变更调整利润，不损害公司和全体股东的利益。同意会计估计的变更。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于公司未来三年(2023年至2025年)股东回报计划的议案》。

监事会意见：根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司编制的《未来三年（2023年12025年）股东回报计划》是在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素的基础上编制的，保持了公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，提高了利润分配决策的透明度，维护了股东特别是中小股东的利益。监事会同意公司制定的《未来三年(2023-2025年)股东回报计划》。

投票结果:同意3票，反对0票，弃权0票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议。

12、审议通过了《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》

鉴于公司第五届监事会监事任期届满，公司监事会同意提名王金明先生和赵晓丽女士为公司第六届监事会非职工监事候选人（简历附后），任期自股东大会批准之日起三年。

投票结果:同意3票，反对0 票，弃权0 票。本议案仍需提交公司2022年股东大会审议，并实行累计投票制。

特此公告。

桂林福达有限公司监事会

2023年3月9日

附非职工监事候选人简历：

王金明先生，中国国籍，无海外永久居留权。1986年出生，毕业于广西大学新闻专业，学士学位。曾任桂林侯讯广告有限公司编辑部主任、桂林快乐星网络媒体有限公司新媒体运营总监、福达集团采购管理部副经理、品牌管理部经理、党和群众工作部部长。现任福达集团总经理助理。

赵晓丽女士，中国国籍，无海外永久居留权。1985年出生，本科学历。曾任广西广汇低温设备有限公司财务部部长、办公室主任、桂林广汇泵业公司财务部部长、桂林广汇工业投资有限公司财务部副部长、桂林长泰工业集团有限公司项目财务总监、桂林福达农产品冷链有限公司财务总监，现任福达控股集团有限公司财务管理部副经理。

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-015

桂林福达有限公司

关于公司2022年利润分配计划的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

提示：重要内容：

●分配比例:每10股发现金红利1元(含税)。

●利润分配以股权分配登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基础，具体日期在股权分配实施公告中明确。

●股权分配登记日前公司总股本发生变化的，计划保持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公布具体调整情况。

1.利润分配计划的内容

1、经荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年净利润合并口径为65、590、196.36元。2022年，母公司净利润为81、350、218.23元％提取法定盈余公积8、135、021.82元后，加上年初未分配利润378、711、012.80元，扣除2021年分配利润323、104、325.50元，母公司今年可分配利润128、821、883.71元。

根据中国证监会关于上市公司股息和公司章程的有关规定、根据《福达股份未来三年(2020-2022年)股东回报计划》，公司计划实施2022年利润分配计划:

公司计划每10股向全体股东发放现金红利1元（含税）。截至今日，以公司总股本646、208、651股为基础，扣除回购专用账户0股后余额646、208、651股，拟发现金红利总额64、620、865.10元，现金红利占合并报表中上市公司普通股股东净利润的比例98.52%。今年资本公积金不转增股本，也不分配股息。

2、公司回购专用账户持有的股份不参与利润分配的说明

2023年1月3日，公司召开第五届董事会第33次会议，审议通过了《关于集中竞价交易回购股份计划的议案》，同意公司以集中竞价交易回购公司发行的部分人民币普通股(a股)。回购资金总额不低于5000万元(含)，不超过9500万元(含)。回购价格不超过人民币 9.50元/股，回购期限自董事会批准之日起12个月内。

截至本公告之日，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引》，公司通过集中竞价交易回购公司0股。 7 第二十三条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转换股本、认购新股、可转换公司债券等权利。根据规定，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配。

3、如果公司总股本自本公告披露之日起至股权分配登记日期间发生变化，计划保持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整。

利润分配计划仍需提交股东大会审议。

二是公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决

2023年3月8日，公司召开第五届董事会第35次会议，9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过《2022年利润分配计划》，全体董事同意2022年利润分配计划。利润分配计划应提交公司2022年股东大会审议。

2、独立董事的意见

独立董事认为，公司2022年利润分配计划的决策程序和机制完整，股息标准和比例明确，符合公司章程、《福达股份未来三年(2020-2022年)股东回报计划》等相关规定；根据公司实际情况，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分保护包括中小投资者在内的全体股东的合法权益。有利于公司的可持续、稳定、健康发展。我们同意董事会关于2022年利润分配的计划，并要求董事会将上述计划提交公司2022年股东大会审议。

3、监事会意见

监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引》第3号一一上市公司现金分红、《公司章程》及《福达股份未来三年(2020-2022年)股东回报计划》等相关规定，严格执行现金分红政策，履行相应决策程序，真实、准确、完整地披露相应信息；本次利润分配计划考虑了投资者的利益。不损害中小股东利益，具有合法性、合规性和合理性。监事会同意利润分配计划。

三、相关风险提示

利润分配计划符合法律、法规和有关规定，结合公司发展阶段、未来资本需求等因素，不会对公司的经营现金流产生重大影响，也不会影响公司的正常经营和长期发展。利润分配计划应在实施前提交2022年股东大会审议批准。请理性判断，注意投资风险。

特此公告

桂林福达有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-016

桂林福达有限公司

关于2022年募集资金的存储和存储

实际使用情况专项报告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上海证券交易所上市公司监管指引》第二号和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第一号的监管要求。、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第一号公告格式》等有关法律法规，公司编制《募集资金存放与实际使用专项报告》，2022年募集资金存放与使用情况报告如下:

一、筹集资金的基本情况

(一)2015年非公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监会许可[2015]2655号文件批准，公司于2015年12月向第一创业证券有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）59、848、925股，每股发行价17.21元，实际募集资金总额为103000.00万元，扣除总发行费用1.257.80万元后，实际募集资金总额为101、742.20万元。募集资金已于2015年12月23日到位。募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证[2015]4068号验资报告验证。

2、募集资金的使用和余额

截至2015年12月23日，上述募集资金到位前，公司已利用自筹资金投入募集资金项目1040.26万元；募集资金到位后，公司用募集资金代替已投入募集资金项目的自筹资金1040.26万元，补充营运资金10720.00万元。截至2022年12月31日，公司非公开募集资金累计使用101,201.79万元，累计募集资金90,457.49万元，其中本报告期内直接募集资金5750.88万元；累计补充营运资金10,744.30万元。

扣除募集资金累计使用后，募集资金可用余额为540.51万元，募集资金专用账户累计利息收入为70.20万元，报告期利息收入为2.69万元；部分闲置募集资金购买协议存款累计利息收入3645.36万元，本报告期内协议存款的利息收入为32.24万元；利用部分闲置募集资金购买金融产品的累计投资收入为1450.89万元，其中本报告期内无金融产品的投资收入。此外，本期募集资金专项账户手续费扣除不足，转入资金0.10万元。

截至2022年12月31日，募集资金可用余额为5706.96万元，其中募集资金专用账户余额为220.69万元；募集资金专用账户信用证保证金余额为786.00万元；募集资金暂时补充营运资金4700.00万元。此外，募集资金专用账户转入基本账户的金额为0.27万元。

(二)2020年非公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会证监会许可[2020]1663号文件《关于批准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批准》批准，公司于2021年6月向广西农垦资本管理集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)54、189、941股，每股发行价5.37元。实际募集资金总额为29100.00万元，扣除发行费用总额为792.85万元后，实际募集资金总额为28307.15万元。募集资金已于2021年6月30日到位。募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位由荣成会计师事务所(特殊普通合伙)荣成验资报告[2021]230Z0143号验证。

2、募集资金的使用和余额

截至2022年12月31日，公司非公开募集资金累计使用6、278.27万元，累计募集资金6、278.27万元，其中本报告期内直接募集资金6、278.27万元。

扣除募集资金累计使用后，募集资金可用余额为22028.88万元，募集资金专用账户累计利息收入为3.46万元，报告期利息收入为3.38万元；部分闲置募集资金购买协议存款累计利息收入为157.70万元，本报告期协议存款的利息收入为80.66万元；利用部分闲置募集资金购买金融产品的累计投资收入为4.19万元，其中本报告期金融产品的投资收入为4.19万元。

截至2022年12月31日，募集资金可用余额为22194.23万元，其中募集资金专用账户余额为71.28万元；募集资金专用账户信用证保证金余额为132.95万元，募集资金定期及协议存款余额为1.99万元；募集资金暂时补充营运资金2万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规和上海证券交易所上市公司自律监督指南第一规范经营，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了募集资金管理措施，募集资金的存储、审批、使用、管理和监督，确保募集资金的标准化使用。

(一)2015年非公开发行股票募集资金管理

2015年12月29日，公司分别与中国建设银行桂林分行(以下简称建行桂林分行)合作、交通银行桂林分行(以下简称交通银行桂林分行)与中国银河证券有限公司(以下简称银河证券)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》在建行桂林分行开立募集资金专项账户(账号:4505016360100000210000 *1)交通银行桂林分行开立募集资金专项账户(账号:45381300018010041944)。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（模型）无重大差异，履行三方监管协议无问题。

2015年12月29日，桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、桂林银行有限公司（以下简称桂林银行）、中国建设银行桂林分行、交通银行桂林分行、工业银行股份有限公司桂林分行（以下简称工业银行桂林分行）、银河证券签署了《募集资金专用账户存储四方监管协议》，分别在桂林银行开立募集资金专项账户(账户:00065176800093 *2）、建行桂林分行开立募集资金专项账户(450501636010000023 *3、45050163660100000022 *4）、交通银行桂林分行开立募集资金专项账户(账号:45381300018001004289)，兴业银行桂林分行开立募集资金专项账户(账号:55501001001307200 *5）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（模型）无重大差异，履行四方监管协议无问题。

2017年4月18日，公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与工业银行桂林分行、银河证券签订了《募集资金专项账户存储四方监管协议》，并在工业银行桂林分行开立了募集资金专项账户(账户:55501010015234)。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（模型）无重大差异，履行四方监管协议无问题。

2018年7月27日，公司与合资公司桂林福达阿尔芬大曲轴有限公司、上海浦东发展银行有限公司桂林分行（以下简称上海浦东发展银行桂林分行）、银河证券签订了《募集资金专项账户存储四方监管协议》，并在上海浦东发展银行桂林分行开立了募集资金专项账户（账户：4102078017万72）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（模型）无重大差异，履行四方监管协议无问题。

2018年8月10日，公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行榕湖支行、银河证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》、000651766800558、000651766800549）。由于桂林银行有限公司内部业务转移的需要，上述资金账户由桂林银行临桂分行管理，账户名称和账户号未变更，公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林银行临桂分行、银河证券签署了募集资金专项账户存储四方监管协议。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（模型）无重大差异，履行四方监管协议无问题。

2022000年3月，公司终止了与银河证券的持续监管关系，国泰君安证券有限公司（以下简称国泰君安）承担了原发起人尚未完成的持续监管工作。2020年5月26日，公司与保荐人国泰君安、交通桂林分行签署了《桂林福达股份有限公司募集资金三方监管协议》桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司、国泰君安、桂林银行临桂分行、工业银行桂林分行、交通银行桂林分行、上海浦东发展银行桂林分行签署了桂林福达股份有限公司募集资金四方监管协议。

截至2022年12月31日，募集资金存储如下：

金额单位：人民币万元：

■

注：*1由于募集资金专用账户（账户：45050163601万21）已全部使用，募集资金专用账户不再使用。为方便账户管理，公司于2017年9月办理了募集资金专用账户的注销手续。募集资金专用账户注销后，与该账户对应的《募集资金专用账户存储三方监管协议》相应终止。

注：*2由于募集资金专项账户（账户：000651766680093）的募集资金已全部使用，募集资金专项账户不再使用。为方便账户管理，公司于2019年11月办理了募集资金专项账户的注销手续。募集资金专项账户注销后，与该账户对应的《募集资金专项账户存储四方监管协议》相应终止。

注：*3由于募集资金专项账户（账户：45050163601万23）已使用募集资金，募集资金专项账户不再使用。为方便账户管理，公司于2019年12月办理了募集资金专项账户的注销手续。募集资金专项账户注销后，与该账户对应的《募集资金专项账户存储四方监管协议》相应终止。

注：*4由于募集资金专项账户（账户：45050163601万22）已全部使用，募集资金专项账户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年12月办理了募集资金专项账户的注销手续。募集资金专项账户注销后，与账户对应的《募集资金专项账户存储四方监管协议》相应终止。

注：*5由于募集资金专项账户（账户：555010100130720）的募集资金已全部使用，募集资金专项账户不再使用。为方便账户管理，公司于2019年11月办理了募集资金专项账户的注销手续。募集资金专项账户注销后，与该账户对应的《募集资金专项账户存储四方监管协议》相应终止。

桂林福达曲轴有限公司于2016年1月在交通银行股份有限公司桂林中山南路分行开立了45381300018003813年融资金融产品专用结算账户，由于账户利用率不高，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了融资金融产品专用结算账户注销手续。

此外，截至2022年12月31日，募集资金专用账户信用证余额为786.00万元；募集资金暂时补充营运资金4700.00万元；募集资金专用账户转入基本账户0.27万元。

(二)2020年非公开发行股票募集资金管理

2021年7月12日，公司与全资子公司桂林福达重工锻造有限公司与桂林银行临桂分行、国泰君安签订《募集资金四方监管协议》，在桂林银行临桂分行开立募集资金专项账户(账号:66万4357100125)。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（模型）无重大差异，履行四方监管协议无问题。

2022年4月，公司2020年募集的资金投资项目由“大型曲轴精密锻造生产线项目”改为“新能源汽车电驱动系统高精度齿轮智能制造建设项目(一期)”。2022年5月20日，公司与国泰君安证券、桂林银行临桂分行签订了《桂林福达股份有限公司、桂林银行股份有限公司临桂分行与国泰君安证券股份有限公司募集资金三方监管协议》三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（模型）无重大差异，履行三方监管协议无问题。

截至2022年12月31日，募集资金专户存储如下：

金额单位：人民币万元：

■

此外，截至2022年12月31日，募集资金定期存款余额1.99万元；募集资金专用账户信用证保证金余额132.95万元；募集资金暂时补充营运资金2万元。

三、2022年募集资金的实际使用情况

(一)募集项目资金使用情况

截至2022年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金实际投资相关项目募集资金共计9000元，457.49万元(不含补充营运资金)。具体使用见附表1。

截至2022年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目募集资金6278.27万元(不含补充营运资金)，具体使用见附表2。

(二)筹资项目的前期投资和置换

1、2015年非公开发行股票募集资金的投资和置换

截至2015年12月23日，公司已利用自筹资金提前投资募集投资项目。截至2015年12月23日，公司已利用自筹资金投入募集资金项目1040.26万元；募集资金到位后，公司将募集资金置换为募集资金投资项目的自筹资金1040.26万元，2015年12月29日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会议[2015]4048号验证。

2017年，公司子公司桂林福达曲轴有限公司投资建设“年产40万条曲轴自动化生产线技术改造项目”时，公司使用自筹资金支付设备款816.28万元，由于财务人员操作失误。为保持“年产40万曲轴自动化生产线技术改造项目”资金使用的一致性和完整性，公司于2017年立即更换上述项目支付款项，将募集资金账户816.28万元转入公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司账户。根据募集资金储存和使用的有关规定，上述事项构成募集资金置换已提前投入自筹资金的情况。公司于2022年11月4日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于补充确认使用募集资金替换预投资自筹资金的议案》，同意公司在2017年用募集资金替换预投资自筹资金总额816.28万元。并经荣成会计师事务所(特殊普通合伙)荣成专字[2022]518Z0806号验证。

2、2020年非公开发行股票募集资金投入及置换

公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目未对外转让或置换。

（3）暂时补充闲置募集资金的营运资金

2017年4月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充营运资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3.50亿元临时补充营运资金，自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后返还募集资金专用账户。截至2018年4月27日，公司已将上述3.50亿元用于临时补充营运资金的募集资金全部归还并转入公司募集资金专户。

2018年6月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充营运资金的议案》。公司同意使用闲置募集资金2.50亿元暂时补充营运资金，自董事会批准之日起不超过12个月，到期后返还募集资金专用账户。截至2019年6月27日，公司已将上述2.35亿元用于临时补充营运资金的募集资金全部归还并转入公司募集资金专户。

2019年7月12日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充营运资金的议案》。公司同意使用闲置募集资金2.00亿元暂时补充营运资金，自董事会批准之日起不超过12个月，到期后返还募集资金专用账户。截至2020年7月10日，公司已将上述用于临时补充营运资金的募集资金全部归还并转入公司募集资金专户。

2020年7月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充营运资金的议案》。公司同意使用闲置募集资金1.30亿元暂时补充营运资金，自董事会批准之日起不超过12个月，到期后返还募集资金专用账户。截至2021年7月7日，公司已将上述1.27亿元用于临时补充营运资金的募集资金全部归还并转入公司募集资金专户。

2021年7月12日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充营运资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金3.50亿元临时补充营运资金；(1)2015年非公开发行部分闲置募集资金1.00亿元临时补充营运资金:(2)2020年非公开发行部分闲置募集资金2.50亿元临时补充营运资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期后返还募集资金专户。截至2022年7月12日，公司已将上述用于临时补充营运资金的募集资金全部归还3.5亿元，并转入公司募集资金专户。

2022年7月13日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充营运资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.7亿元临时补充营运资金，其中(1)利用2015年部分闲置募集资金7000万元临时补充营运资金；(2)利用2020年部分闲置募集资金2万元临时补充营运资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后返还募集资金专户。截至2022年12月31日，公司利用闲置募集资金暂时补充营运资金2.47亿元。

(四)现金管理闲置募集资金，投资相关产品

2022年1月25日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》募集资金投资计划的正常进行不得受到影响。现金管理的有效期为12个月，理财额度可在12个月内滚动使用，以12个月内任何时间点的理财产品余额计算。

2022年2月10日，公司购买了国泰君安证券有限公司本金担保收益凭证天汇宝2号定制VIP，期限为27天。2022年3月9日，公司赎回上述理财产品，收回本金2万元，实际收入41元，927.04元。本金和收入已归还至募集资金账户。

（5）永久补充营运资金或返还银行贷款

截至2022年12月31日，公司不存在永久补充营运资金或返还银行贷款的情况。

(六)在建项目和新项目(包括资产收购等)超额募集资金。)

截至2022年12月31日，公司在建项目和新项目(包括资产收购等)无超额募集资金。).

(七)节余募集资金的使用

由于募集项目尚未实施，没有节余募集资金。

(八)募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，公司无募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目资金使用情况

(一)公司募集资金投资项目发生变化

1、2015年非公开发行股票募集资金投资项目发生变化

2017年3月，公司计划投资“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级”部分筹集资金(2000.00万元)用于投资新建“年产40万曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投资部分“襄阳曲轴产品升级与智能改造项目”筹集资金(5万元)，投资新建“年产40万条曲轴自动化生产线技术改造项目”。公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了上述变更募集资金的投资事项。

2017年11月，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。募集资金投资项目变更不涉及新项目，只调整原募集资金项目金额。募集资金投资项目金额调整:新增5000艘船用发动机曲轴项目金额从45400.00万元调整为35400.00万元；曲轴自动化生产线技术改造项目年产40万件，从7万.0万元调整为17万.0万元。上述事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。

2018年6月，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更非公开发行募集资金投资项目的议案》调整000个船用发动机曲轴项目：①实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为公司和MaschinenfabrikalfingKengβ桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司是一家由lerGmbH共同出资的合资企业；②总投资4800.00万欧元，一期项目公司出资800.00万欧元，约6000.00万元；③计划使用的募集资金金额从35400.00万元调整为4000.00万元，其中公司以原募集项目固定资产出资1430.00万元，募集资金现金出资2570.00万元；④项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。项目变更后，项目剩余募集资金31400.00万元计划分别用于以下项目：①曲轴自动化生产线技术改造项目年产40万件，从17000.00万元调整为20500.00万元；②投资新建6K(6T)、6L、募集资金用于A15曲轴生产线产能提升技术改造项目，000.00万元；③投资新建商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目，募集资金9万元；④投资新建乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目(二期)，募集资金13900.00万元。此外，原投资项目“新增5000艘船用发动机曲轴项目”已投入募集资金25.53万元。调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原投资项目中的1.4.3万元固定资产转入合资企业。原投资项目累计投资金额差额为1.165.53万元，公司已将自有资金返还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。

2019年11月，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整年产40万条曲轴自动化生产线技术改造项目的议案》。募集资金投资项目的变更不涉及新项目，只调整原募集资金项目的金额。募集资金投资项目金额调整:乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目(二期)金额由13900.00万元调整为9400.00万元；曲轴自动化生产线年产40万件技术改造项目金额由20500.00万元调整为2.5万.0万元。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。

公司变更部分募集资金投资项目资金使用情况见附表3。

2、2020年非公开发行股票募集资金投资项目发生变化

2022年4月，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》上述募集资金投资项目变更已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十五次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。

公司变更部分募集资金投资项目资金使用情况见附表4。

(二)公司募集资金投资项目的对外转让或置换

2022年，公司募集的资金投资项目未对外转让或置换。

五、募集资金使用和披露中存在的问题

2022年8月23日，公司收到中国证券监督管理委员会广西监管局《关于对桂林福达股份有限公司发出警示函的决定》(行政监管措施决定[2022]号。22)(以下简称“警示函”)。2022年12月6日，收到上海证券交易所发布的《关于对桂林福达股份有限公司及相关责任人进行监管警示的决定》(以下简称《上海证券交易所监管警示》)。公司收到《警告函》和《监督警告》后，高度重视，及时传达给董事、监事、高级管理人员及相关部门，对《警告函》和《监督警告》中涉及的问题进行全面检查和有针对性的分析讨论，同时，上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)按照相关法律法规和《上市公司监管指引》第2号一一进行、根据公司实际情况，制定整改措施，明确责任，《上市公司监管指引第5号上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及上海证券交易所相关规定，并对《警示函》和《监管警示》中涉及的问题进行了整改，具体募集资金使用及披露的问题及其整改情况如下：

(一)募集资金专户设立审议程序未履行

公司于2015年和2020年两次非公开发行股票募集资金。公司设立的与非公开发行股票募集资金有关的专项账户，未履行董事会批准程序，不符合《上市公司监管指引》第二号第一号第四条的管理和使用监管要求(中国证监会公告[2012]44号)、《上市公司监管指引》第二号第一号第一上市公司募集资金管理和使用监管要求》(中国证监会公告[2022]第15号)第五条。

整改措施：

经公司核实，上述问题是公司对募集资金专户开立审查程序的理解存在偏差。一方面，公司由董事会秘书组织全体董事、相关财务和证券人员设立募集资金存储和使用专项培训，认真学习上市公司监管指南第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求、上海证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，确保公司今后能够严格按照有关规定设立募集资金专户，并履行相应的审查程序。

另一方面，公司核实了2015年和2020年非公开发行股票设立的募集资金专项账户的具体情况，并于2022年10月21日召开了第五届董事会第30次会议，根据相关法律法规和规章制度的要求，审议通过了《关于补充确认设立募集资金专项账户的议案》并披露。详见《福达股份第五届董事会第三十次会议决议公告》(公告号:2022-064)，公司于2022年10月22日在上海证券交易所网站上披露。详见《福达股份第五届董事会第三十次会议决议公告》(公告号:2022-064)，公司于2022年10月22日在上海证券交易所网站上披露。后续公司将继续监管，确保今后能够严格按照相关规定设立募集资金专户，履行相应的审议程序。

(二)募集资金置换不规范

公司子公司桂林福达曲轴有限公司于2017年用募集资金代替募集项目自有资金，涉及816.28万元。更换事项未经董事会批准，未经会计师事务所出具的认证报告，未经独立董事、监事会、发起人发表明确同意，未按要求披露。上述情况不符合上市公司募集资金管理和使用监管要求（中国证监会公告[2012]号。44)第十条，涉及事项未按要求披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号）第二条第一款。

整改措施：

针对募集资金置换不规范的问题，公司董事会秘书组织相关工作人员进行核实，发现问题是财务人员在支付时的操作失误，将自有资金作为募集资金支付项目款。发现问题后，将资金从募集资金专户返还。

一方面，公司由董事会秘书和财务总监组织相关财务人员进行募集资金储存和使用专项培训，学习募集资金储存和使用法律法规及相关规定，加强募集资金储存和使用意识，同时建立内部审计机制，定期审查募集资金的使用和管理，严格规范募集资金的使用，防止类似行为再次发生。另一方面，公司对2017年募集资金816.28万元的具体情况进行了核实，并根据《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》（中国证监会公告[2012]号。44)等法律法规，补充相关审查程序，2022年11月4日，第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议召开。审议通过了《关于补充和确认使用募集资金代替自筹资金的提案》，并履行了对相关募集资金置换事项的审议程序。会计师事务所已出具认证报告，独立董事和发起人已发表明确同意，并按要求披露。详见公司2022年11月5日在上海证券交易所网站上披露的《福达股份关于补充确认使用募集资金替代自筹资金的公告》(公告号:2022-072)、《福达独立董事关于第五届董事会第三十二次会议的独立意见》、《桂林福达股份有限公司年产40万曲轴自动化生产线技术改造项目自筹资金鉴定报告》、《桂林福达股份有限公司用募集资金替换已投入募集资金投资项目的自筹资金专项核查意见》。

后续公司将加强管理，定期审查募集资金的使用和管理，严格规范募集资金的使用，防止类似行为再次发生。

(三)募集资金未严格按约定用途使用

2016年6月和2017年3月，公司2015年非公开发行部分募集项目资金交叉混用，涉及总金额1590.28万元，当年已完成整改。上述专项账户资金混用不符合《上市公司监管指引》第2号第5条的规定。上市公司募集资金的管理和使用（中国证监会公告[2012]号。44)。

整改措施：

针对未按约定使用募集资金的问题，经董事会秘书、财务总监组织核实，发现上述问题是由于2015年非公开发行的再融资项目，募集项目和募集资金账户较多。同时，管理募集资金项目的财务人员进行了更换。付款时，财务人员错误使用募集资金账户，导致账户间交叉付款，相关问题在当年整改。对此，公司董事会秘书、财务总监组织相关财务人员开展募集资金交叉混用专项培训，学习募集资金储存和使用的法律法规及相关规定，增强募集资金储存和使用意识。同时，公司建立了内部审计机制，定期审查募集资金的使用和管理，严格规范募集资金的使用，防止类似行为再次发生。

(四)募集资金的现金管理和披露不规范

一是2016年12月至2017年3月至2019年4月至2020年3月未履行董事会审议程序，未取得独立董事、监事会、保荐机构明确同意并披露。二是未披露2017年3月至2019年3月闲置募集资金购买结构性存款的现金管理事项。上述情况不符合《上市公司监管指引》第二号第七条第三款的规定。上市公司募集资金的管理和使用（中国证监会公告[2012]号。44)，违反了《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号）第二条第一款的规定。（下转22版）