证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-012

上海澳华内镜有限公司

增加部分募集资金投资项目的实施主体

公告实施地点及调整内部投资结构

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海澳华内镜有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月7日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、调整内部投资结构的议案》调整和优化其内部投资结构。公司独立董事对此事发表了明确同意。该公司的独立董事对此事发表了明确的同意。发起人中信证券有限公司（以下简称“中信证券”）对此事发表了明确的验证意见。此事仍需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、筹集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会2021年9月28日发布的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票登记的批准》(证监会许可证〔2021〕3139号)，公司获准以首次公开发行的方式向公众发行人民币普通股334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为75.015.00万元，扣除发行费用(不含增值税)9097.20万元后，实际募集资金净额为65000元，917.80万元。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核了公司首次公开发行股票的资金到位情况，并于2021年11月10日发布了《验资报告》(立信会计师报[2021]ZA15787号)。募集资金到达后，公司已将募集资金存入专户。公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况见2021年11月12日上海证券交易所网站披露。(www.sse.com.cn)上海澳华内镜有限公司首次公开发行股票科技创新板上市公告。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《首次公开发行股票并在科技创新板上市招股说明书》，扣除发行费用后，募集资金总额将投资于以下项目：

■

3.增加募集资金投资项目的实施主体、实施地点和内部投资结构的调整

(一)增加募集资金投资项目的实施主体和实施地点

1、为进一步提高募集资金的使用效率，公司计划在原募集项目实施主体的基础上，增加母公司上海澳华内镜有限公司及其全资子公司无锡奇久精密医疗器械有限公司为募集项目“R&D中心建设项目”的实施主体，并相应增加实施地点。具体情况如下:

■

注：北京双翼齐电子有限公司、无锡奇久精密医疗器械有限公司是公司的全资子公司

2、新实施主体的基本情况

(1)公司名称:上海澳华内镜有限公司

统一社会信用代码:913101126076754

成立日期：1994年10月27日

注册地址：上海市闵行区光中路133弄66号

法定代表人：顾康

注册资本：人民币1334万元

经营范围：许可项目：生产第二类医疗器械；生产第三类医疗器械；经营第三类医疗器械。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售自制产品，批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)机械设备及相关零部件、原辅材料、仪器仪表、计算机、汽车保险设备；从事工业内窥镜生产（有限分支机构），销售自己的产品和上述业务的相关配套服务；从事第一、第二、第三医疗器械技术领域的技术开发和技术服务。(不涉及国有贸易管理的商品，按照国家有关规定办理配额许可证管理和专项规定管理的商品)。（不涉及国有贸易管理的商品，按照国家有关规定办理配额许可证管理和专项规定管理的商品）。（除依法需要批准的项目外，应当依法独立开展营业执照）

(2)公司名称:无锡奇久精密医疗器械有限公司

统一社会信用代码：

成立日期：2008年2月29日

注册地址：无锡高浪东路999号B1号楼1011、1012、1013室

法定代表人：顾小舟

注册资本：人民币1500万元

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子产品销售；电子元器件及机电元器件制造；电子元器件及机电元器件销售；电子专用设备制造；机电设备制造；电气机械设备销售；专用设备制造(不含许可专业设备制造)；；电子专用设备销售、计算机软硬件及外围设备制造、人工智能应用软件开发、工程技术研究与试验开发、智能控制系统集成、电气设备销售、机械零部件销售、伺服控制机构销售、仪器销售、显示设备销售、光纤销售、试验机销售、试验机制造、集成电路芯片及产品销售、仪器制造、照明设备制造、机械设备研发（依法必须批准的项目除外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

(二)调整部分募集资金投资项目内部投资结构

结合疫情影响和内镜行业人才稀缺，实事求是，合理调整，在充分利用公司现有设备、软件等资产的基础上，将资金用在最重要的地方，即内镜人才、内镜技术和产品研发，最大限度地发挥募集资金对公司研发创新能力和市场综合竞争力的促进作用。公司拟调整募集资金投资项目“R&D中心建设项目”内部项目的投资金额，如建设项目费、设备采购费、软件采购费、R&D费等。具体情况如下:

■

(三)开立募集资金专户

为确保募集资金使用安全，新实施主体将开立新的募集资金专户，并在上述调整后与商业银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方监管协议/四方监管协议，严格按照募集资金管理的有关法律法规和公司的有关规定进行监管。

4、增加募集资金投资项目的实施主体、实施地点和调整内部投资结构对公司的影响

公司增加募集资金投资项目实施主体、实施地点和调整内部投资结构，主要基于当前宏观经济形势和公司实际业务发展需求，不改变募集项目的性质和投资目的，不影响公司募集项目的正常进行，不损害公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》、上海证券交易所科技创新板股票上市规则、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南第一号》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，符合公司实际经营发展的需要。

五、审议程序

2023年3月7日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、调整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”增加实施主体，相应增加实施地点，调整优化内部投资结构。公司独立董事对此事发表了明确同意的独立意见。该事项仍需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

(一)独立董事意见

独立董事认为，公司增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和调整内部投资结构是综合考虑市场、行业环境变化，结合自身业务规划和实际经营需要，有利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率，确保募集项目的顺利实施，不损害公司和全体股东的利益，相关审查程序符合《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所科技创新板股票上市规则、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。综上所述，独立董事一致同意增加部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点和调整内部投资结构，并同意将上述事项提交股东大会审议。

(二)监事会意见

监事会认为：增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和调整内部投资结构，不改变募集资金总投资，不改变业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不变相改变募集资金方向，损害股东利益，符合公司募集资金使用计划，有利于公司的长期发展，符合《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南第一号》等法律、法规、规范性文件的要求不会对公司的生产经营产生重大不利影响。因此，监事会同意《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、调整内部投资结构的议案》。

(三)保荐机构意见

经核实，发起人认为，公司增加部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点和内部投资结构的调整已经董事会和监事会批准，公司独立董事发表明确同意的独立意见，决策程序符合有关法律法规。增加部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点和调整内部投资结构是公司根据客观需要做出的安排，不改变或伪装改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变化，伪装改变募集资金的使用。

综上所述，发起人对增加部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点和调整内部投资结构没有异议。

七、网上公告附件

（1）《中信证券有限公司关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、调整上海澳华内镜有限公司内部投资结构的验证意见》

(二)《上海澳华内镜有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议的独立意见》

特此公告。

上海澳华内镜有限公司董事会

2023年3月9日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-013

上海澳华内镜有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年3月7日，上海澳华内镜有限公司(以下简称“公司”)召开第二届监事会第二次会议(以下简称“本次会议”)。会议由监事会主席徐佳丽女士主持。会议应由3名监事和3名监事组成。召开会议的程序和方式符合《公司法》等法律法规和《上海澳华内镜有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议，书面表决通过以下议案：

(一)审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、调整内部投资结构的议案》

监事会认为：增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和调整内部投资结构，不改变募集资金总投资，不改变业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不变相改变募集资金方向，损害股东利益，符合公司募集资金使用计划，有利于公司的长期发展，符合《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南第一号》等法律、法规、规范性文件的要求不会对公司的生产经营产生重大不利影响。因此，监事会同意《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、调整内部投资结构的议案》。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《上海澳华内镜有限公司关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、调整内部投资结构的公开披露》公告号：2023-012)。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权；全体监事一致通过。

特此公告。

上海澳大利亚内镜有限公司监事会

2023年3月9日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-014

关于上海澳华内镜有限公司

召开2023年第二次临时股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年3月28日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期时间：2023年3月28日 14点 30分

地点：澳华内镜大厦十楼会议室：上海市闵行区光中路133弄66号

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年3月28日起，网上投票的起止时间：

至2023年3月28日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》第1号 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及股东投票权的公开征集

不涉及

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、说明每个提案披露的时间和媒体披露的时间

上述提案已在上海证券交易所网站上审议通过公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议（www.sse.com.cn）并在指定媒体上披露。在2023年第二次临时股东大会召开前，公司将在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）发布《上海澳华内镜有限公司2023年第二次临时股东大会资料》。

2、特别决议：没有

3、对中小投资者单独计票的提案：提案1

4、无关联股东回避投票的议案：

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

（2）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东只有在表决完所有议案后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日下午收盘时，在中国登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

(一)登记时间

2023年3月27日(上午9日):00-11:30，下午14:00-17:30）

(二)登记地点

上海市闵行区光中路 133 弄 66 澳华内镜大厦公司十楼会议室

(三)登记方式

拟出席本次会议的股东或者股东代理人应当持下列文件在上述时间、地点或者邮件登记：

1、自然人股东：本人身份证或其他有效证件或证明原件可以显示其身份， 股票账户卡原件(如有)等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证复印件、委托书原件、委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法定股东法定代表人：有效身份证原件、法定股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件(如有)等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件） 印件并加盖公章)、法定代表人身份证原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件(如有)等持股证明。

5、通过信件登记的，应当在信件上注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话号码，并附上述证明材料复印件。出席会议时 需携带原件，请在信函上注明“股东大会”字样，必须在登记时间前送达登记地点。

(四)注意事项

上述登记材料应提供复印件，个人登记材料复印件应由个人签字，法定代表人证书复印件应加盖公司公章。请在现场会议上携带上述文件的原件和复印件，公司不接受电话登记。

六、其他事项

联系地址：上海澳华内镜有限公司，上海闵行区光中路133弄66号

邮政编码：201108

会议联系人：万梦琪

联系电话：021-54303731

邮箱：ir@aohua.com

特此公告。

上海澳华内镜有限公司董事会

2023年3月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开股东大会董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海澳华内镜有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年3月28日召开的第二次临时股东大会，并代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。