证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2023-006

浙江万安科技有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万安科技有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议通知于2023年3月3日通过电子邮件送达。会议于2023年3月8日在公司会议室举行，现场结合通讯表决。9名董事应参加表决，9名董事实际参加表决。公司监事和高管出席了会议。会议由公司董事长陈峰先生主持。本次会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

1、会议审议通过了《关于转让控股子公司股权及关联交易的议案》，以3票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟将上海万暨电子科技有限公司(以下简称“万暨电子”)41%的股权转让给浙江景瑞电子科技有限公司(以下简称“景瑞电子”)；将万暨电子1%的股权转让给浙江万安投资管理有限公司；将万暨电子3.3%的股权转让给陈江；将万暨电子0.67%的股权转让给陈文晓。同时，公司将诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙企业）（以下简称万安汇智）37%的合伙企业财产份额转让给景瑞电子。

股权转让完成后，公司直接持有万暨电子11.743%的股权，间接持有万暨电子15.84%的股权，通过诸暨万安智兴风险投资合伙企业(有限合伙)，共持有万暨电子27.5843%的股权。本次交易后，万暨电子将不再纳入公司合并报表。

相关董事回避表决。

该提案仍需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联方将避免表决。

详见2023年3月9日发布的巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）控股子公司股权及关联交易转让公告(公告号2023-008)。

2、会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权。

详见2023年3月9日发布的巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

备查文件

公司第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技有限公司董事会

2023年3月8日

证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2023-007

浙江万安科技有限公司

第五届监事会第十八届会议决议公告

公司及监事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万安科技有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十八次会议于2023年3月3日通过电子邮件送达。会议于2023年3月8日在公司会议室举行。会议应由监事3人，实际监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席朱哲剑先生主持。以举手表决的方式，通过以下提案：

1、会议审议通过了《关于转让控股子公司股权及关联交易的议案》，以3票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟将上海万暨电子科技有限公司(以下简称“万暨电子”)41%的股权转让给浙江景瑞电子科技有限公司(以下简称“景瑞电子”)；将万暨电子1%的股权转让给浙江万安投资管理有限公司；将万暨电子3.3%的股权转让给陈江；将万暨电子0.67%的股权转让给陈文晓。同时，公司将诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙企业）（以下简称万安汇智）37%的合伙企业财产份额转让给景瑞电子。

股权转让符合公司的发展战略和实际经营情况，相关交易的决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第一号一主板上市公司规范经营、公司章程等有关法律法规不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

该提案仍需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

备查文件

公司第五届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技有限公司监事会

2023年3月8日

证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2023-009

浙江万安科技有限公司

召开2023年第二次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万安科技有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议决定于2023年3月30日(星期四)召开公司第二次临时股东大会(以下简称“股东大会”)。

一、召开会议的基本情况

(一)会议次数:2023年第二次临时股东大会

(二)会议召集人:公司董事会

(三)会议的合法性和合规性:

2023年3月8日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。会议决定于2023年3月30日召开公司第二次临时股东大会，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

(四)会议召开时间:

1、2023年3月30日下午14日现场会议时间:30

2、网上投票时间：2023年3月30日，2023年3月30日上午9日，通过深圳证券交易所交易系统进行网上投票:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；2023年3月30日，深圳证券交易所互联网投票时间为9:15-15:在任何时间。

(五)会议召开方式:股东大会以现场表决与网上投票相结合的方式召开。

1、 现场投票：股东本人出席现场会议或授权他人出席现场会议。

2、在线投票：股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供在线投票平台，股东可以在上述在线投票时间内通过上述系统行使投票权。

公司股东应选择现场投票和网上投票的一种方式。同一表决权重复表决的，以第一次表决结果为准。

(六)现场会议地点:万安集团有限公司大楼6楼602会议室，浙江省诸暨市店口镇军联路3号；

(7)股权登记日:2023年3月27日

(八)本次会议的出席对象:

1、普通股股东或其代理人在股权登记日持有公司股份；

截至2023年3月27日下午，所有在中国注册结算公司深圳分公司注册的股东均有权出席会议并行使表决权。股东本人不能亲自出席会议的，可以书面委托代理人出席会议并参加表决（委托书见附件2）。股东代理人不必是公司的股东；

2、董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请见证律师等；

4、出席股东大会的其他人员，应当依照有关法律、法规的规定。

二、会议审议事项

1、审议事项

■

2、披露情况

详见公司2023年3月9日发布的《巨潮信息网》。（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

上述议案为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）持有的表决权的1/2以上批准。

上述提案是影响中小投资者利益的重大事项。中小投资者应当对股东以外的其他股东单独或者共持有上市公司5%以上股份的表决单独计票并披露。

三、。股东大会现场会议的登记方式

1、会议登记方式：

（1）法定股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法定代表人证书、身份证办理登记手续；委托代理人凭身份证、营业执照（加盖公章）复印件（见附件2）、委托股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人账户卡办理登记手续；

(3)异地股东可在2023年3月29日(星期三)17:00前通过信函或传真登记，送达公司董事会办公室。请注明“股东大会”字样，并通过电话确认。不接受电话登记。

2、2023年3月28日和29日上午9日，会议登记时间：00一11：00，下午14：00一17：00；

3、会议登记地点：浙江省诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限公司4楼406证券部办公室；

4、注：出席现场会议的股东和股东代理人应在会议前半小时携带相关证件原件到会场办理登记手续。

四、参与网上投票的具体操作流程

在股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http地址)://wltp.cninfo.com.cn）网上投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议期为半天，与会股东自行承担住宿和交通费用。

2、联系人：李建林、何华燕

3、联系电话：0575-87658897；0575-87605817 传真：0575-87659719

4、邮政编码：311835

六、备查文件

公司第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技有限公司董事会

2023年3月8日

附件1：

参与网上投票的具体操作流程

一、网上投票程序

1、投票代码：362590

2、投票简称：万安投票

3、填写表决意见：股东大会议案为非累积投票提案，填写表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。

当股东重复投票总提案和具体提案时，以第一次有效投票为准。股东先对具体提案投票，再对总提案投票的，以已投票的具体提案的表决意见为准，其他未投票的提案以总提案的表决意见为准；先投票总提案，再投票具体提案的，以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、 投票时间:2023年3月30日交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、2023年3月30日(现场股东大会当天)上午9日，互联网投票系统开始投票：2023年3月30日(现场股东大会结束日)下午35日结束：00。

2、股东通过互联网投票系统进行在线投票，应当按照《深圳证券交易所投资者在线服务认证业务指南（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指导栏。

3、根据获得的服务密码或数字证书，股东可以登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。

附件2：

授权委托书

委托_____________________________________________受托人有权按照授权委托书的指示对股东大会审议的事项进行投票，并代表股东大会签署相关文件。本人/本公司对表决事项没有具体说明的，代理人可以自行行使表决权，后果由本人/本公司承担。

本授权委托书的有效期为自本授权委托书签署之日起至股东大会结束之日。

委托人对受托人的指示如下：

■

特别说明事项：

1、以“同意”委托人对受托人的指示、“反对”、在“弃权”下面的方框中打“√以单项为准，多项选择无效。

3、委托书的剪报、复印或者按照上述格式自制有效；委托人为法人的，必须加盖法人公章。

客户单位名称或姓名(签字盖章)： 客户证券账户卡号：

客户身份证号： 委托人持有股份的性质和数量：

受托人(签字)： 受托人身份证号：

证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2023-008

浙江万安科技有限公司

关于控股子公司股权及关联交易转让的公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

2023年3月8日，浙江万安科技有限公司(以下简称“公司”)与浙江景瑞电子科技有限公司(以下简称“景瑞电子”)、浙江万安投资管理有限公司(以下简称万安投资)、陈江、陈文晓签署了浙江景瑞电子科技有限公司、浙江万安投资管理有限公司、陈江、陈文晓、浙江万安科技有限公司、诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨国勋、姚晨、寇秋林、诸暨万安智行风险投资合伙企业(有限合伙)、关于上海万暨电子科技有限公司股权转让协议的浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业(有限合伙)，公司计划将上海万暨电子科技有限公司（以下简称万暨电子）41%的股权转让给景瑞电子；将万暨电子1%的股权转让给万安投资；将万暨电子3.3%的股权转让给陈江；将万暨电子0.67%的股权转让给陈文晓。

同时，公司将诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业(有限合伙)37%的财产份额转让给景瑞电子(以下简称“万安汇智”，万安汇智持有万暨电子16%股权)。

股权转让前，公司持有万暨电子57.7143%的股权，万安汇智持有万暨电子16%的股权(公司持有万安汇智71.2916%的合伙企业财产份额)，诸暨万安汇智风险投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称万安汇智行)，公司持有万安汇智行99%的合伙企业财产份额。

股权转让完成后，公司直接持有万暨电子11.743%的股权，持有万安智兴99%的合伙企业财产份额，持有万安汇智34%和2916%的合伙企业财产份额。公司直接持有万暨电子11.743%的股权，间接持有万暨电子15.84%的股权，共持有万暨电子27.5843%的股权。万暨电子将不再纳入公司合并报表。

2、关联关系

景瑞电子和万安投资是万安集团有限公司（以下简称万安集团）的全资子公司。万安集团是公司的控股股东，持有公司45.86%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，景瑞电子和万安投资是公司的相关法人；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，陈江是万安集团董事、万安投资总经理，陈江、陈文晓是公司关联的自然人。

3、公司2023年3月8日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了相关交易事项。相关董事避免表决。相关交易事项仍需提交股东大会审议，与相关交易有利害关系的相关人员将避免表决。

相关董事回避表决：

陈峰、陈江、陈黎慕、俞迪辉、傅直全、姚焕春回避表决。陈峰、陈江、陈黎慕、俞迪辉、傅直全为万安集团董事，姚焕春与陈峰、陈江、陈黎慕、俞迪辉有亲属关系。

4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、二。交易对方的基本情况

(一)交易对方一:

1、名 浙江景瑞电子科技有限公司

2、9130681MABRRTX4统一社会信用代码

3、类 类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

4、法定代表人：陈江

5、注册资本：七千五百万元

6、成立日期：2022年6月27日

7、营业期限:2022年6月27日至长期

8、主营业场所： 浙江省绍兴市诸暨市店口镇军联路3号

9、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；机械设备研发（除依法需要批准的项目外，营业执照依法独立开展经营活动）。

10、景瑞电子控股股东(万安集团)主要财务数据

单位：元

■

注:由于景瑞电子成立于2022年6月27日，成立时间不到一年，其控股股东的主要财务数据被披露。

景瑞电子和万安集团在国家企业信用信息公示系统查询后，不是不诚实的执行人。

(二)交易对方二:

1、名称：浙江万安投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：9133010034178047

3、类型:有限责任公司(法人独资)

4、住所:杭州市江干区财富金融中心2栋3705室

5、法定代表人：陈文晓

6、注册资本：五千一百万元

7、成立日期：2015年5月18日

8、营业期为2015年5月18日至2025年5月17日

9、经营范围:投资管理、投资咨询(证券、期货除外)；（未经金融等监管部门批准，不得从事公共融资存款、融资担保、客户财务管理等金融服务）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

10、主要财务数据

单位：元

■

万安投资在国家企业信用信息公示系统查询后，不是不诚实的执行人。

(三)交易对方三:

自然人：陈江

45030519...

住所:万安北路98号，浙江省诸暨市店口镇

(4)交易对方4:

自然人：陈文晓

3307219...身份证号码

住所:杭州市西湖区嘉南公寓瀑布6栋1单元601室

陈江、陈文晓在国家企业信用信息公示系统查询后，并非失信被执行人。

三、交易标的公司基本情况

1、公司名称：上海万暨电子科技有限公司

2、统一社会信用代码：91330600MA28R638

3、住 所:上海市浦东新区川大路211号二楼

4、企业类型：其他有限责任公司

5、法定代表人：陈锋

6、注册资本：4375万元人民币

7、成立日期：2016年11月23日

8、2016年11月23日至2036年11月22日

9、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准）。

一般项目：从事电子技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、汽车零部件研发、汽车零部件及配件制造、输配电及控制设备制造、智能车载设备制造、汽车零部件、智能输配电及控制设备、智能车载设备销售。（除依法需要批准的项目外，应当依法独立开展营业执照）。

10、目前的股权结构

■

11、主要财务数据

单位：元

■

4、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易遵循公平公正的原则。根据浙江万安科技有限公司拟转让股权涉及的上海万暨电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告(浙江万安科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告(2023)第0043号)，本次交易以2022年9月30日为基准日出具。

协议各方同意根据浙江中国企业中国资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估价值确定股权转让的交易价格，公司转让万暨电子45.97 %股权转让价格为6000元，972.1274万元；万安汇智37%合伙企业财产份额转让价格为897.8680万元。

五、万暨电子股权结构前后股权转让

■

六、股权转让协议的主要内容

(一)股权转让

1、根据浙江中企华评估有限公司对目标公司评估出具的资产评估报告确定的评估价值，受让人转让目标公司部分股权156.69万元。

2、景瑞电子以6000元、218.3429万元的注册资本转让万安科技持有的万暨电子1793.75万元，占万暨电子41%的股权。

3、景瑞电子以897.8680万元人民币转让万安科技持有的万安汇智133.20万元，占万安汇智合伙企业财产份额的37%。

4、万安投资以151.669万元人民币转让万安科技持有的万暨电子注册资本43.75万元，占万暨电子股权的1%。

5、陈江以500.5008万元人民币转让万安科技持有的万暨电子144.375万元注册资本，占万暨电子3.3%。

6、陈文晓以人民币101.6168万元转让万安科技持有的万暨电子29.3125万元注册资本，占万暨电子0.67%。

(二)陈述与保证

1、每一方的陈述和保证

（1）各方应保证本协议签署日期和交付日期的真实性、准确性、完整性和误导性，但仅涉及特定日期的陈述和保证应准确、真实、完整、不误导性。

(二)各方为具有独立民事行为能力的自然人或者法人或者有限合伙企业，依照注册所在地的法律正式注册成立，有效存在，资格齐全(如适用)。

（3）各方有权签署本协议，并有能力充分履行本协议项下的所有义务。

2、出让人的陈述和担保

（1）转让人保证转让给受让人的目标股权是真实的、合法的，转让人保证转让的股权没有质押等权利负担，不受任何第三人的追索，不受司法、行政机关依法裁定或者其他措施的限制。

（2）在本协议生效后至股权转让交付完成期间，转让人保证不以任何形式处置本协议项下的目标股权，包括但不限于转让、质押、委托管理等。

3、现有股东和目标公司的陈述和保证

(1)现有股东已向公司缴纳出资，无虚假出资或逃避出资。

(2)除受让人外，现有股东一致同意放弃优先购买权。

（3）目标公司和现有股东保证配合签署政府主管部门备案和工商变更登记的相应法律文件，完成本协议下目标股权转让和增资的所有备案和工商变更登记程序。

(4)目标公司保证其在财务、业务、税务、人事等方面保持合法合规，并具备开展业务的资质(如需)。

4、受让人的陈述和担保

(1)受让人有必要权利能力和行为能力已获得所有所需的授权签署和交付作为签署方的交易文件，并已完全授权执行和履行该交易文件下的义务。

(2)受让人保证本次交易的资金来源合法。

(三)付款和交付

1、股权转让交割

本协议第四条交付前提条件全部满足或者受让人书面豁免后，出让人应当书面通知受让人支付第一期20%的股权转让款，受让人应当在收到书面通知后30个工作日内将相应款项支付给出让人收款账户（以下简称“股权转让交付”），其中景瑞电子受让万安汇智合伙股价，133.2万元的20%由景瑞电子出资万安汇智，万安汇智向万安科技出资，合伙股价与133.2万元差额的20%由景瑞电子直接支付给万安科技。受让人按照本协议约定支付股权转让款的日期称为“股权转让交付日”。

股权转让交付日后，各方应按照本协议约定的持股和治理结构共同配合董事会成立。董事会成立并经工商登记后，出让人应书面通知受让人支付剩余80%的股权转让款，受让人应在收到书面通知后90个工作日内将相应款项支付给出让人收款账户，其中景瑞电子受让人万安汇智合伙企业份额价格按上述原则执行。

双方同意并确认，受让人自交付之日起享有本协议约定的注册资本金额（及相应的目标公司股权）的全部权利和相关权益。

(四)交付前提条件

1、除受让人书面豁免外，受让人履行本协议项下股权转让款的支付义务应满足以下前提条件（“交付前提条件”）：

（1）交易文件已由各方签署并生效，原件已交付给受让人。

(2)本次交易已通过转让方董事会和股东大会。

(3)股权转让相关工商变更登记手续已完成。

(4)本次交易所需的所有内外部程序和文件已按照适用法律和目标公司章程充分履行、完成和取得，目标公司已将以下证明文件交付给受让人:

目标公司现有股东作出的股东（大）会决议和执行董事决定：（1）批准目标公司履行交易文件下的义务；（2）根据适用法律、目标公司章程和任何法律文件，批准交易并放弃任何优先认购权和其他类似权利（如有）；(三)同意修改目标公司章程；

(五)安排过渡期

从本协议签订之日起至股权转让交付完成之日起，为过渡期：

1、受让人有权要求目标公司在过渡期内提供财务报表，并有权向目标公司了解最新的业务进展。

2、目标公司应保持与过去一致的经营模式，继续正常经营目标公司的主营业务，保持目标公司资产的合理损害和折旧，保持现有组织结构、高级管理人员、核心员工以及与客户、供应商和其他交易员的稳定关系。

3、除受让人同意外，过渡期内目标公司的股权不得转让、增资、分红。

(六)公司治理经营

1、本次交易完成后，目标公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定进行公司治理，确保股东行使合法的股东权利。

2、交易完成后，目标公司应设立由景瑞电子委派的董事会董事长。

3、目标公司应保持谨慎、正常的经营方式，主营业务的性质、范围或方式不发生重大变化，继续确保目标公司及其附属企业拥有合法、完整的所有权或使用权，确保目标公司及其附属企业的股权、业务和经营资产不发生重大不利变化。

4、目标公司在本次交易完成日前形成的滚动未分配利润和目标公司在本次交易完成日后形成的可分配利润，由股东按各自的持股比例享有。

5、目标公司应建立健全规范的财务管理、收入确认、资金使用、借贷、担保等内部治理和标准化经营制度和制度。

6、目标公司应在2023年半年度报告披露日前向出让人偿还相关贷款。

7、目标公司应严格遵守包括公司法、劳动法、税法、合同法在内的中国有关法律法规，合规经营，依法纳税。

(七)解决违约责任和纠纷

1、任何一方违反本协议约定的行为构成违约，对违约方造成的损失承担赔偿责任。

2、各方应友好协商解决与本协议有效性、履行、违约和终止有关的争议。协商不成的，任何一方都可以向有管辖权的人民法院起诉。

(八)协议的生效、变更和终止

1、本协议由各方签署，并在文首签署日生效。

2、经双方协商一致，可签订书面变更协议。

3、本协议约定终止的，任何一方有权终止本协议。

(九)不可抗力

1、任何一方因不可抗力不能履行协议的，应当在事件发生后48小时内通知各方，取得有关主管机关证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行协议，部分或者全部免除违约责任。但各方应在条件允许的情况下，通过友好协商采取一切必要的补救措施，减少不可抗力造成的损失。

2、特别是，由于转让人属于上市公司，交易需要转让人董事会和股东大会的批准。如果交易不被批准，交易不能进行，双方同意上述情况是不可抗力，双方不需要承担违约责任。

（十）其他

本协议的订立、有效、履行、解释和争议应适用于中国法律，并在各方签署和盖章后生效。

七、其他涉及关联交易的安排

1、本次交易不涉及员工安置，交易完成后不与关联方竞争。

2、本次交易完成后，将产生相关交易。目前，万暨电子在用的营业场所是上海万捷汽车控制系统有限公司拥有的全资子公司的土地厂房。本次交易完成后，将产生房屋租赁相关交易。

3、因本次交易而产生的上述关联交易，将在本次交易完成后按照规定的程序进行审议。

八、本次交易涉及财务资助安排

在早期阶段，公司向万暨电子公司提供了财政资助。由于股权转让给控股股东关联方，万暨电子公司将在2023年半年度报告披露日前向公司偿还贷款。

九、本次交易的目的及其对公司的影响

交易是基于公司的实际情况，根据战略规划和业务发展需要，有利于公司资产结构调整和资源优化配置，有利于主营业务，满足公司业务发展的实际需要，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不损害中小股东的利益。

交易完成后，公司直接间接持有万暨电子27.5843%的股权，公司合并报表范围将发生变化，万暨电子不再纳入公司合并报表范围。

十、当年年初至披露日，与关联方共同发生的各类关联交易总额

公司与万安集团及其控股子公司除本次交易外，今年年初至本公告披露日 各类关联交易累计总额为63.40万元。

十一、相关意见

1、独立董事事事事事先认可意见

公司独立董事提前审查交易事项，发表以下认可意见：关联交易是根据公司业务发展的需要，有利于关注主营业务，关联交易遵循公平、公平、公平的原则，不损害公司和股东，特别是少数股东的利益。我们同意将此事提交公司第五届董事会第二十三届会议审议。

2、独立董事独立意见

公司独立董事认为：公司股权转让是基于公司战略规划和公司业务发展的实际需要，有利于调整资产结构和资源配置，注重主营业务布局和发展，遵循公平、公平、公平的原则，交易定价公平合理，不损害公司和股东，特别是少数股东的利益。公司董事会审议议案时，相关董事回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第一号一主板上市公司规范经营、公司章程等有关法律法规的投票程序合法有效。因此，我们一致同意交易事项，并同意将该提案提交股东大会审议。

3、监事会意见

监事会认为，股权转让符合公司的发展战略和实际经营，相关交易的决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第一号一主板上市公司规范经营、公司章程等有关法律法规不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

十二、本次交易的评估

(一)评估机构

本交易公司聘请的评估机构为浙江中企华资产评估有限公司(以下简称 “中国企业”或“评估机构”)具有证券期货业务资格，除此业务关系外，与公司、交易对手、目标公司无关。

中国企业遵守法律、行政法规和资产评估标准，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，评估2022年9月30日上海万暨电子科技有限公司股东全部权益价值的市场价值。

(二)评估对象

评估对象为上海万暨电子科技有限公司股东的全部权益价值。

(3)评估范围

评估范围为上海万暨电子科技有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期摊销费用）和流动负债。

(4)评价方法

根据资产评估实践标准资产评估方法，资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）三种基本方法及其衍生方法，满足不同评估方法的条件，资产评估专业人员应选择两种或两种以上的评估方法，通过综合分析形成合理的评估结论。

成本法（资产基础法）是指重建或重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值以确定评估对象价值的评估方法的总称。

市场法、市场法又称比较法、市场比较法，是指根据市场价格确定评价对象价值的评价方法的总称。

收益法是指通过资本化或折现评估对象的预期收益来确定其价值的各种评估方法的总称。

根据评估目的、评估对象、价值类型、数据收集等相关条件，本次评估选择的评估方法为资产基础法。选择评估方法的原因如下：

由于被评估单位可以使用完整的财务数据和资产管理数据，资产获取成本的相关数据和信息来源广泛，本次适用资产基础法进行评估。

由于被评估单位的经营状况较差，目前的经营损失和经营现金流为负，企业管理层无法合理预测未来的利润状况，因此不适合采用收入法进行评估。

资产评估专业人员无法通过公开市场收集足够数量类似于评估对象的交易信息。同时，在证券市场上很难找到与上海万暨电子科技有限公司在资产规模、结构、经营范围、盈利能力等方面相似的可比上市公司，因此不适合采用市场法进行评估。

由于无形资产投入产出对应性明显较弱，即投入成本难以反映资产价值，因此不适合采用成本法进行评估。

收益法是一种通过估计未来资产的预期收益，将适当的折现率转化为现值，然后累积求和来获得评估对象评估值的评估方法。利用收益法评估无形资产可以更好地反映其内在价值，因此采用收益法进行评估。

十三、风险提示

本次相关交易需经公司股东大会审议批准后方可实施。有一定的不确定性。请理性投资，注意投资风险。

十四、备查文件

1、股权转让协议；

2、公司第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技有限公司董事会

2023年3月8日