证券代码：002792证券简称：通宇通讯公示序号：2023-020

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并且对公示里的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏担责任。

特别提醒：

1、此次股东会无否定提案或修改议案的现象；

2、此次股东会不属于变动过去股东会已经通过的决议。

一、会议召开基本概况

1、举办时长：

（1）现场会议时长：2023年2月17日（星期五）14:00。

（2）网上投票时长：2023年2月17日（星期五）。

在其中，利用深圳交易所交易软件开展网上投票的时间为2023年2月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票的时间为2023年2月17日9:15至15:00阶段的随意时长。

2、举办地址：广东中山广东省中山市东镇东二路1号公司会议室

3、举办方法：当场决议与网上投票相结合的

4、召集人：企业第五届股东会

5、节目主持人：苏州吴中林

6、此次股东会的举行合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《广东通宇通讯股份有限公司章程》的相关规定。

二、大会参加状况

公司股东参加的整体情况：

通过视频和网上投票股东27人，意味着股权213,926,134股，占上市企业总股份的53.2079%，占公司去除复购资金股权后总股份的53.5428%。

在其中：通过视频网络投票股东7人，意味着股权213,521,024股，占上市企业总股份的53.1072%，占公司去除复购资金股权后总股份的53.4414%。

根据网上投票股东20人，意味着股权405,110股，占上市企业总股份的0.1008%，占公司去除复购资金股权后总股份的0.1014%。

中小股东参加的整体情况：

通过视频和网络投票的中小股东21人，意味着股权405,310股，占上市企业总股份的0.1008%，占公司去除复购资金股权后总股份的0.1014%。

在其中：通过视频网络投票的中小股东1人，意味着股权200股，占上市企业总股份的0.0000%。

利用网上投票的中小股东20人，意味着股权405,110股，占上市企业总股份的0.1008%，占公司去除复购资金股权后总股份的0.1014%。

三、提案决议和表决状况

这次股东会以当场网络投票和网上投票结合的表决方式审议通过了下列提案：

提案1.00《关于出售控股子公司股权及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的议案》

企业拟向所持有的深圳光为光纤通信科技公司100%公司股权转让给四川省光为通信有限公司，并且按协议书买卖分配开启深圳光为股东持有企业股票并免除其对赌协议业绩承诺。

决议结论：允许213,760,899股，占列席会议全部公司股东持有决议股份的99.9228%；抵制165,235股，占列席会议全部公司股东持有股份的0.0772%；放弃0股（在其中，因未网络投票默认设置放弃0股），占列席会议全部公司股东持有股份的0.0000%。

在其中中小股东决议状况为：允许240,075股，占列席会议的中小股东持有股份的59.2324%；抵制165,235股，占列席会议的中小股东持有股份的40.7676%；放弃0股（在其中，因未网络投票默认设置放弃0股），占列席会议的中小股东持有股份的0.0000%。

与上述提案有利益关系的承诺人陈享郭、彭二战德军、邬俊峰、范尧及关联人已经在股东大会上对于该提案回避表决，亦未接纳公司股东授权委托进行投票。

本提案经参加股东会并参加此项提案决议股东所拥有投票权股权总量的二分之一之上允许，本提案得到根据。

四、侓师开具的法律意见

本所律师认为，公司本次股东会集结和举办程序流程、召集人资质、参加、列席工作人员资质、会议表决程序流程及决议结论均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，合法有效。

五、备查簿文档

1、《广东通宇通讯股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》；

2、《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

广东省通宇通讯有限责任公司股东会

二二三年二月十七日

证券代码：002792证券简称：通宇通讯公示序号：2023-021

广东省通宇通讯有限责任公司

关于深圳交易所关心函的回复

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并且对公示里的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏担责任。

尤其风险防范：

1、资金风险：企业股价自2023年2月6日至2月15日，涨幅为46.92%，总计股票换手率为122.15%，截止2023年2月15日收市，企业股票收盘价为17.91元/股，相对性近一年股票价格处于高位，公司股价短期波动幅度大。请广大投资者理性投资，预防盲目跟风蹭热点，注意投资风险。

2、资产剥离风险：企业拟向所持有的深圳光为光纤通信科技公司（下称“深圳光为”）100%公司股权转让给四川省光为通信有限公司（下称“四川光为”）。由于该公司股权转让事宜早已企业2023年2月17日举行的2023年第二次股东大会决议表决通过。此次公司股权转让系列产品买卖交收结束后，深圳光为把不会再列入上市企业合并财务报表，成为公司间接性控股子公司，其光纤模块业务流程（包括将来的CPO业务流程）的开发和制造业务流程不会再所属上市企业。

广东省通宇通讯有限责任公司（下称“企业”、“通宇通讯”、“上市企业”）于2023年2月15日接到深圳交易所上市公司管理属下发出来的《关于对广东通宇通讯股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第152号），董事会对于此事十分重视，对于《关注函》明确提出的一些问题，展开了用心地审查，现对关注函关心问题回复如下所示：

难题1、你公司在互动易平台回应投资人称，“对于CPO研发技术，企业深圳光为分公司已经有规划布局科学研究，有关产品研发试品早已一部分顾客测试认证，预计明年能够实现批量生产。”而根据自己公司在2022年12月31日公布的《关于出售控股子公司股权的关联交易公告》称，你公司拟将四川光为出让持有深圳光为所有股份，交易完成后深圳光为不会再列入你公司合并报表范围。2023年1月30日，你公司传出股东大会通知，以上公司股权转让事宜将在股东大会审议成功后进行交收。

（1）请说明你公司在刚刚售卖深圳光为所有股份的情形下，在互动易做出以上回应是否属实、精确，存不存在为了配合销售市场蹭热点有意敷衍了事、“借势营销”的举动。

回应：

对于CPO研发技术，深圳光为光纤通信科技公司（下称“深圳光为”）在2021年已经有有关规划布局科学研究，科学研究内容主要包括CPO原材料等方面的硅光技术性、构造等方面的全光侧板、功能损耗等方面的水冷散热光纤模块等关键技术。CPO研发技术是光纤通信行业前沿科技，有关质量可靠性能否以客户为中心还需时间验证，一部分顾客将对产品类别开展测试认证，深圳光为高管开朗预计明年四季度能够实现CPO相关产品的批量生产。

在这以前，公司就售卖深圳光为事宜已做出充足公布，企业计划根据转让四川省光为通信有限公司（下称“四川光为”）股份并对增资扩股的形式，得到四川光为25.5882%的股权，四川光为把转让企业所持有的深圳光为100%股份。此次公司股权转让系列产品交易完成后，深圳光为把并不会再列入上市企业合并财务报表，光为把由公司全资子公司调整为企业入股孙公司。企业将根据四川光为间接性拥有深圳光求的25.5882%股份，公司为间接股东之一将根据股份比例具有深圳光为光纤模块业务流程的盈利并承担相应风险性。主要买卖分配详细企业分别于2022年12月31日、2023年1月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于出售控股子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的公告》（公示序号：2022-086）和《关于出售控股子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的补充公告》（公示序号：2023-011）。

2023年2月8日，企业股票持续三个交易日日收盘价涨幅偏离值累计超过20%，准确时间为2023年2月6日至2023年2月8日，依据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，归属于股票交易异常波动的现象。企业已经在2023年2月9日在规定信息公开新闻媒体发表《股票交易异常波动公告》（公示序号：2023-017），就企业股价异常波动进行全面的风险防范。

2023年2月15日，企业股票持续三个交易日日收盘价涨幅偏离值再度累计超过20%，准确时间为2023年2月13日至2023年2月15日，依据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，归属于股票交易异常波动的现象。企业已经在2023年2月15日夜间在规定信息公开新闻媒体发表《股票交易异常波动公告》（公示序号：2023-019），董事会已就企业股价异常波动开展解释说明和充足提醒风险性。

企业有关售卖深圳光求的提案早已企业2023年2月17日举行的2023年第二次股东大会决议表决通过，实际决议结论详细公司在2023年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公示序号：2023-020）。

企业董事会办公室平时积极征求投资人意见与建议，一一回复投资人难题，在互动易平台做出的回应系根据截止到回应之日关键状况对深圳光为市场布局的客观性阐述，除了上述销售市场热点话题，企业亦一一回复了售卖深圳光为分公司等投资人关心的问题，并没有刻意回避。此次交易完成后，深圳光为把由公司全资子公司调整为企业入股孙公司的现象早已充足公布。

经公司审查，一部分顾客将对产品类别开展测试认证，之上交流平台一部分回应具体内容存有有误的现象。针对近期交流平台一部分投资人对网络热点业务流程提出的问题，因为无法综合考虑一部分投资人肯定会了解产品最近公示的状况而未能回应中再度提醒股民留意企业对深圳光为持仓状况转变客观事实及相关经营风险而可能会引起投资人误解和误会，企业将进一步提高信息公开水准，避免类似事件产生。

（2）你公司称“有关产品研发试品早已一部分顾客测试认证，预计明年能够实现批量生产”，你公司早期公布的公告称，经审计的深圳光为2021年度归属于母公司股东纯利润仅是123.66万余元。麻烦你公司说明，以上产品研发试品取得了什么顾客的验证，请提供客户名称、产品名字、验证原材料。

回应：

深圳光为2021年、2022年销售业绩大跳水关键受到了世界各国新冠疫情不断反复、光纤通信项目投资与需求变缓产生的影响，与最近投资者关注CPO等前沿科技无联系。深圳光为就CPO有关新产品研发试品主要是为高传输速度大数据中心运用，目前已经向ProvisionOpticalSystem、VitexLLC等国外客户进行送检，产品名字为CPOSample，证明文件有商业发票、货运单。之上顾客将对产品类别开展测试认证，企业交流平台一部分回应具体内容存有有误的现象。企业将进一步加强信息公开的事先审查，避免类似事件产生。

（3）请说明在深圳光为股权出售结束后，你公司拥有四川光为股份的实际方式及状况。

回应：

公司拟与由绵阳金拓企业管理有限公司、绵阳苌鸿私募基金管理有限责任公司、绵阳临港产业股权基金合伙制企业（有限合伙企业）、资阳重要产业链股权基金合伙制企业（有限合伙企业）、深圳合光并为高新科技合伙制企业（有限合伙企业）设立专项资金签署一同投资合同。以上深圳合光并为高新科技合伙制企业（有限合伙企业）的合作伙伴即是在此前的企业收购深圳光为股份时对企业作出业绩承诺的深圳光为高管，专项资金将和企业通过转让四川光为股份并对增资扩股以达到回收深圳光求的目地。

在其中，企业拟将四川省光为通信有限公司（下称“四川光为”）项目投资rmb8,695万余元，认缴制四川光为新增加注册资金8,695万余元。与此同时，四川光为目前公司股东郑礼松（拥有四川光为100%的股权）允许把它持有四川光为100%的股权（相匹配注册资金5万余元）以人民币1块钱出售给通宇通讯。这部分注册资金并未实缴出资，公司股权转让后十个工作中日内，由通宇通讯执行这部分注册资金的实缴出资责任。

专项资金拟投资rmb25,300万余元对四川光为增资扩股。增资扩股结束后，四川光以元2.9亿的合同款依照深圳光为2.9亿人民币的估值以分期还款的方式回收通宇通讯所持有的深圳光为100%的股权,换句话说，深圳光为把调整为企业控股子公司四川光为全资子公司。

彼此增资扩股结束后，四川光为的股本结构为：

此次公司股权转让的一系列交易完成后，企业通过四川光为间接性拥有深圳光为25.5882%的股权，深圳光为不会再列入企业合并财务报表，但为了企业入股孙公司。

难题2、请结合本所有关规定，详细描述最近招待机构及投资者调查的现象，存不存在违背公平公正公布标准的事宜。

回应：

2023年2月11日，公司副总经理、董事长助理和深圳光为高管在深圳南山区接纳财经自媒体访谈，深圳光为高管向媒体介绍深圳光为以及在CPO领域的技术积淀。

2023年2月15日，企业在深圳光为接纳中投证券等机构调研（主要内容详细公司在2023年2月16日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《投资者关系活动记录表》（公示序号：2023-001）。

除了上述状况外，企业近三个月未招待别的机构或者投资者调查，不会有违背公平公正公布标准的事宜。

难题3、2023年2月11日，你公司公布《关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》，称你公司控股股东、控股股东、执行董事、高管人员时桂清拟在六个月内高管增持你公司股权总计不得超过8,041,100股（占公司总总股本比例2%）。请结合以上问题回复，是因为你企业存不存在顺从网络热点蹭热点股票价格、相互配合时桂清高管增持的情况。

回应：

2023年2月10日，公司收到公司股东时桂清（SHIGUIQING）女性开具的《股份减持计划告知函》，公司控股股东、控股股东时桂清女性此次高管增持出于其本身融资需求。时桂清（SHIGUIQING）女性已就以上股东减持方案做出预披露，主要内容详细公司在2023年2月11日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》（公示序号：2023-018）。

考虑到投资者关注大股东借市场热点减持股票的相关事宜，公司控股股东、控股股东、执行董事、高管人员时桂清女性向公司承诺，未来一个月内不执行2023年2月11日企业公布的有关大股东股份减持方案。企业已就以上大股东承诺事项于2023年2月16日公布的《股票交易异常波动公告》中做出解释说明。

企业董事会办公室日常积极、一一回复投资人难题，未对最近市场热点有意顺从或提早沟通交流，不会有顺从网络热点蹭热点股票价格、相互配合控投股东减持的情况。

难题4、请结合本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之“其他事宜类第1号-上市企业股票交易异常波动公告格式”的相关规定，关心、核查相关事宜，确认是否存有应公布但未公布的重大信息，企业基本面是不是发生重大变化，同时结合最近企业股票走势、公司估值转变等就企业股价异常波动进行全面的风险防范。

回应：

经核实，企业不会有应公布但未公布的重大信息，企业基本面未发生重大变化。截止到2023年2月15日收市，企业股票近一个月持续三个买卖日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%共2次，准确时间为2023年2月6日至2023年2月8日、2023年2月13日至2023年2月15日，依据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，归属于股票交易异常波动的现象。企业已经在2023年2月9日、2023年2月15日在规定信息公开新闻媒体发表《股票交易异常波动公告》（公示序号：2023-017、2023-019），就集团公司最近股价异常波动进行全面的风险防范。

企业股价自2023年2月6日至2月15日，涨幅为46.92%，总计股票换手率为122.15%，截止到2023年2月15日收市，企业股票收盘价为17.91元/股，相对性近一年股票价格处于高位，公司股价短期波动幅度大。请广大投资者理性投资，预防盲目跟风蹭热点，注意投资风险。

难题5、请审查你公司控股股东、持仓5%之上公司股东、执行董事、公司监事、高管人员以及直系血亲近期一个月交易你企业股票的现象，将来三个月内是否存在减持计划，并上报账户明细和自检自查报告。

回应：

2023年2月10日，公司收到大股东、控股股东、执行董事、高管人员时桂清女性《股份减持计划告知函》，时桂清女性拟在六个月内以大宗交易方式高管增持公司股权总计不得超过8,041,100股（占公司总总股本比例2%），主要内容详细公司在2023年2月11日发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》（公示序号：2023-018）。

经公司自纠自查，截止到2023年2月16日，大股东时桂清女士的减持计划并未开始实施。考虑到投资者关注大股东借市场热点减持股票的相关事宜，公司控股股东、控股股东、执行董事、高管人员时桂清女性向公司承诺，未来一个月内不执行2023年2月11日企业公布的有关大股东股份减持方案。企业已就以上大股东承诺事项于2023年2月16日公布的《股票交易异常波动公告》中做出解释说明。

经公司审查发觉，公司控股股东、执行董事、经理（SHIGUIQING）亲姐姐时兰英女性于2023年2月16日买进企业股票500股。时兰英女士在自纠自查期内（2023年1月16日至2023年2月16日）交易企业股票系根据对于二级市场走势、销售市场公开数据和个人分辨所做出的单独决策，未从任何其他方处得到相关事宜的公开消息，不会有有意运用市场热点交易企业股票的情况，不会有运用未披露信息交易企业股票的现象，不会有内线交易的举动。

除了上述状况外，公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员以及直系血亲近期一个月不会有交易企业股票的现象，将来三个月内亦无实际减持计划。

难题6、请结合本所要求，向公司控股股东、控股股东书面形式函询，是因为你公司控股股东及控股股东是不是方案对自己的企业进行公司股权转让、重大资产重组以及其它对企业有深远影响的事宜，并同时要求书面回复。

回应：

经函询，依据大股东、控股股东书面回复，截止到2023年2月16日，公司控股股东、控股股东未筹备对企业开展公司股权转让、重大资产重组以及其它对企业有深远影响的事宜。

难题7、请结合以上问题回复，自纠自查并是因为你企业存不存在借势营销、操纵市场及其违反规定交易企业股票的情况。

回应：

经自纠自查，公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员近期一个月内不会有交易企业股票的现象。公司控股股东、执行董事、经理（SHIGUIQING）亲姐姐时兰英女性于2023年2月16日买进企业股票500股。时兰英女士在自纠自查期内（2023年1月16日至2023年2月16日）交易企业股票系根据对于二级市场走势、销售市场公开数据和个人分辨所做出的单独决策，时兰英女士的加持合乎《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和行政规章的相关规定，不会有因涉嫌内线交易的情况。企业董事会办公室日常积极征求投资人意见与建议，一一回复投资人难题。考虑到投资者关注大股东借市场热点减持股票的相关事宜，公司控股股东、控股股东、执行董事、高管人员时桂清女性向公司承诺，未来一个月内不执行2023年2月11日企业公布的有关大股东股份减持方案。企业不会有有意借势营销、操纵市场及其违反规定交易企业股票的情况。

特此公告。

广东省通宇通讯有限责任公司股东会

二二三年二月十七日