本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“通润装备”）于2023年2月23日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江苏通润装备科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2023〕第5号）（以下简称“问询函”），公司进行了认真自查和核实，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。如无特别说明，本回复中的简称与《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中各项简称的含义相同。本回复中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。回复内容如下：

　　问题1：重组报告书显示，本次交易为你公司向正泰电器（释义同重组报告书，下同）、上海绰峰及上海挚者收购其持有的盎泰电源100%股权。盎泰电源除对外投资正泰电源外，未开展实质业务，核心资产为对正泰电源97.10%股权的长期股权投资。同时，你公司控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.拟以协议转让的方式向正泰电器及其一致行动人转让其持有的你公司29.99%的股份。上述控制权转让与本次交易的实施互为前提条件。

　　本次交易前，你公司主要从事金属箱柜业务、机电钣金业务、输配电控制设备业务；本次交易完成后，你公司将新增光伏逆变器、储能产品业务。同时，由于正泰电器及其下属企业目前从事的输配电控制设备业务与你公司目前的业务存在同业竞争，常熟市千斤顶厂承诺，将于你公司控制权转让后一定期限内受让你公司从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权。

　　请你公司：

　　（1）结合你公司拟收购光伏逆变器及储能业务的同时拟出售输配电控制设备业务的情况，以及收购和出售业务分别占你公司总资产、净资产、营业收入等的比重，说明上述现金收购和资产出售交易实施完毕后，你公司主营业务是否发生根本变化，在此基础上说明你公司认为本次交易不构成重组上市的测算依据及合理性，是否存在变相规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形；

　　（2）结合与正泰电源的主营业务协同性，本次交易后你公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构管理体系等因素，说明本次交易后你公司对标的资产能否实现有效整合与管控，拟采取何种措施应对主营业务多元化带来的风险。

　　请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合你公司拟收购光伏逆变器及储能业务的同时拟出售输配电控制设备业务的情况，以及收购和出售业务分别占你公司总资产、净资产、营业收入等的比重，说明上述现金收购和资产出售交易实施完毕后，你公司主营业务是否发生根本变化，在此基础上说明你公司认为本次交易不构成重组上市的测算依据及合理性，是否存在变相规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形

　　（一）本次交易具备合理商业背景，上市公司主营业务未发生根本性变化

　　上市公司深耕金属工具箱柜、机电钣金等业务领域，经营业绩稳定，处于行业领先地位。近年来，金属工具箱柜业务的市场空间总体保持稳定，为实现进一步发展，上市公司积极筹备在新能源行业的业务布局，寻求第二增长极。标的公司主要从事光伏逆变器及储能业务，产品技术领先、产品种类丰富，在行业内已建立较高的品牌知名度和市场占有率，在新能源领域具备一定优势，与上市公司战略发展方向相匹配。

　　此外，上市公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）与正泰电器的主营业务存在同业竞争，为解决潜在同业竞争，在控制权交接日后的三个月内，上市公司拟将从事该等业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权）按照评估值优先转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。

　　综上，通过本次交易，上市公司将引入优质光伏逆变器及储能业务资产及其经验丰富的业务团队，实现新能源业务的快速落地，实现上市公司业绩的进一步增长；通过资产出售交易，上市公司将解决同业竞争问题。标的公司将借助上市公司在海外渠道、钣金加工制造能力等方面的优势，巩固并增强新能源业务的全球市场竞争力。上市公司将在继续做强做优原主业基础上，大力推进现有业务与光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合，实现资源共享和互补，上市公司的主营业务不会发生根本性变化。

　　（二）拟收购和出售业务与上市公司规模的对比，本次交易不构成重组上市，不存在变相规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形

　　1、拟收购资产构成重大资产重组，但不构成重组上市；拟出售资产规模较小，对上市公司原有业务不构成重大改变

　　本次交易标的公司盎泰电源与上市公司2021年扣除输配电控制设备业务资产（常熟市通用电器厂有限公司和常熟市通润开关厂有限公司）后的相关财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上表中扣除的输配电控制设备业务的数据系常熟市通用电器厂有限公司及常熟市通润开关厂有限公司相关财务指标的简单加计数，未考虑合并抵消等因素。

　　根据上述财务数据，上市公司本次现金收购资产相关财务指标超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中对应财务指标扣除输配电业务对应财务指标的50%、但不超过100%，本次交易构成重大资产重组。

　　未来拟出售的输配电控制设备业务资产（常熟市通用电器厂有限公司和常熟市通润开关厂有限公司）的相应指标占上市公司最近一年一期的合并财务会计报告中对应财务指标的比例如下：

　　注：上表中输配电控制设备业务的数据占比系根据常熟市通用电器厂有限公司及常熟市通润开关厂有限公司相关财务指标的简单加计数测算得出。

　　最近一年一期，拟出售的输配电控制设备业务类资产的主要财务指标（资产总额、资产净额、营业收入）占上市公司合并口径相应指标的比例基本不超过20%，剥离这部分资产不会对上市公司原有业务构成重大改变。

　　2、本次重组完成后，上市公司原有业务规模仍较大，将与拟收购资产形成多业并举的业务格局

　　本次重组和资产出售交易完成后，上市公司保留其原有的金属箱柜及机电钣金业务，新增光伏逆变器及储能业务，光伏逆变器及储能业务的相应指标占上市公司最近一年一期的备考审阅报告中对应财务指标的比例如下：

　　单位：万元

　　注：上表中光伏逆变器及储能业务的数据系盎泰电源合并口径；上市公司的数据系备考口径。

　　本次重组完成后，根据上市公司备考审阅报告的相关数据，最近一年一期，拟收购的光伏逆变器及储能业务类资产的营业收入指标占上市公司备考审阅报告相应指标的比例分别为31.88%、39.43%，净利润指标占比分别为21.26%、28.18%，其占比并不高，相较而言上市公司原有业务规模占比仍较大。

　　综上，本次重组及资产出售交易完成后，上市公司主营业务未发生根本性变化。上市公司在引入光伏逆变器与储能相关的优质资产后，将实现多业并举的业务格局，有助于提升上市公司盈利能力与抗风险能力，更好地实现上市公司的长远发展，进一步保障中小股东利益。且根据前述财务数据，本次重组现金收购资产相关财务指标均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中对应财务指标的100%，故本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，不存在变相规避《上市公司重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　二、结合与正泰电源的主营业务协同性，本次交易后你公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构管理体系等因素，说明本次交易后你公司对标的资产能否实现有效整合与管控，拟采取何种措施应对主营业务多元化带来的风险

　　（一）上市公司与标的公司的主营业务协同性

　　本次交易前，上市公司主要从事金属工具箱柜、机电钣金等业务领域，在海外渠道、钣金加工制造能力等方面具有一定优势。近年来，为实现业务进一步发展，上市公司积极筹备在新能源行业的业务布局，寻求第二增长极，在新能源领域进行了一定的产品研发和储备，但总体业务规模较小，行业竞争力有限。

　　标的公司主要从事光伏逆变器及储能业务，产品技术领先、产品种类丰富，在行业内已建立较高的品牌知名度和市场占有率，在新能源领域具备一定优势。

　　上市公司及标的公司均为在各自领域拥有一定市场份额、较高市场影响力的企业。本次交易完成后，上市公司将新增重要的新能源业务资产，实现上市公司产业升级转型，进一步拓展业务发展空间；未来上市公司能够在海外资源与渠道、管理与运作经验等方面与标的公司实现资源共享和互补，有利于上市公司的持续发展。

　　（二）本次交易后上市公司的战略发展规划、业务管理模式和组织结构管理体系

　　1、战略发展规划

　　近年来，上市公司持续积极推进实现自身的产业突破和转型升级，力求发掘业务及盈利能力的新增长点。本次交易完成后，上市公司的业务范围将拓展至新能源领域，形成多业并举的业务格局，实施以传统优势金属工具箱柜及机电钣金业务为基础、以新能源业务为第二增长极的经营战略。

　　上市公司将大力推进现有业务与新能源业务之间的资源整合，实现资源共享和互补，推动业务并行发展，全面提升上市公司资产规模和持续盈利能力，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司抗风险能力，增强上市公司综合竞争力，增厚上市公司每股收益，实现全体股东利益最大化。

　　2、业务管理模式

　　本次交易完成后，上市公司将形成金属工具箱柜及机电钣金业务、光伏逆变器及储能业务并行发展的状态。

　　根据控制权转让协议约定，上市公司的董事会及管理层将进行改组及选聘，由常熟市千斤顶厂、正泰电器推荐新的董事及高级管理人员，新经营管理层将按照上市公司的相关章程、治理机制及战略规划，基于对各业务板块的经营管理经验，进行有效管理及运作。在业务发展上，本次交易完成后，上市公司将在继续做强做优原主业基础上，大力推进现有业务与光伏逆变器及储能业务之间的资源整合，利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。

　　3、组织架构管理体系

　　上市公司将不断健全和完善公司组织架构、内部管理制度与流程，建立良好有效的子公司管理沟通机制，向标的公司传导上市公司内部控制、规范运作、信息披露等方面的管理理念，将标的公司纳入到上市公司统一的管理体系中，使上市公司与标的公司形成有机整体，优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力。

　　（三）本次交易后上市公司对标的资产的整合与管控

　　本次交易后，上市公司将基于前述战略发展规划、业务管理模式和组织结构管理体系，积极推进对标的公司在各方面的整合与管控：

　　在业务方面，上市公司将在继续做强做优原主业基础上，大力推进现有业务与光伏逆变器及储能业务之间的资源整合，实现资源共享和互补。上市公司新增光伏逆变器与储能业务后，将实现多业并举的业务格局，有助于提升上市公司盈利能力与抗风险能力，更好地实现上市公司的长远发展，进一步保障中小股东利益。

　　在资产方面，正泰电源立足于新能源行业，具有良好的发展前景及较强的盈利能力，在领域内具有较强的实力和行业影响力。本次交易完成后，上市公司会在保证上市公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资源，增强上市公司原有业务与标的公司业务之间的资源共享，优化资源配置。

　　在财务方面，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本、提高融资能力，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，以强化标的公司风险管控能力，保护中小投资者合法权益。

　　在人员方面，上市公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，保持标的公司现有员工的稳定性；此外，随着标的公司业务发展，上市公司将利用其品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，充实标的公司的人才库，进一步增强团队综合实力和人才凝聚力。

　　在机构方面，上市公司将不断健全和完善子公司内部管理制度与流程，建立有效的子公司内控机制，完善子公司管理制度，将标的公司的财务管理、风险控制管理等纳入上市公司统一的管理体系中，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力。

　　综上，上市公司计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面实现对标的公司的整合与管控，前述措施具备可实现性及有效性。

　　（四）应对上市公司主营业务多元化带来的风险的措施

　　1、本次交易已设置业绩承诺及补偿安排，充分保护上市公司及中小投资者利益

　　根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。

　　根据常熟市千斤顶厂出具的《关于业绩承诺及补偿的承诺函》，承诺上市公司2022年度、2023年度和2024年度原主营业务（从事高低压成套开关设备、断路器等相关业务的主体除外，主要包括常熟市通用电器厂有限公司和常熟市通润开关厂有限公司）每一年度经审计的扣除非经常性损益后净利润均不低于6,000万元人民币。

　　上述业绩承诺及补偿安排的制定，可对交易各方形成制约，对标的公司业务及上市公司原主营业务的未来经营业绩提出了要求，有利于保护上市公司及中小投资者利益。

　　2、上市公司会积极推动对标的公司的整合与管控

　　本次交易完成后，上市公司将新增新能源业务，逐步实现业务的转型升级，形成多业并举的局面。在上市公司原有主营业务保持稳定经营的前提下，上市公司会加强与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的整合与管控。上市公司将积极采取本回复之“问题1”之“二、结合与正泰电源的主营业务协同性，本次交易后你公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构管理体系等因素，说明本次交易后你公司对标的资产能否实现有效整合与管控，拟采取何种措施应对主营业务多元化带来的风险”之“（三）本次交易后上市公司对标的资产的整合与管控”相关措施，尽快实现与标的公司的整合，降低主营业务多元化带来的风险。

　　3、上市公司已制定相应发展战略，会合理配置资源助力业务发展

　　本次交易完成后，上市公司原有业务板块与本次交易后新增的新能源业务板块将并行发展。一方面，上市公司原有的金属工具箱柜及机电钣金业务已稳定发展，市场空间总体保持稳定，且上市公司已占据较高市场份额；另一方面，上市公司将积极响应国家推动碳中和目标的总体部署，抓住市场赋予新能源产业的发展机遇，实施以传统优势金属工具箱柜及机电钣金业务为基础、以新能源业务为第二增长极的经营战略。

　　因此，本次交易完成后，上市公司会基于上述发展战略，合理配置资源，助力主营业务多元化发展。此外，在原有业务增速放缓的情况下，引入多元化战略有助于上市公司应对市场及产品风险，有助于提升盈利能力，更好实现长足发展，也有利于保障中小股东利益。

　　综上，本次交易完成后，上市公司将新增新能源业务，实现上市公司的转型升级，提升发展空间。上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构方面加强对标的公司的整合与管控。为应对主营业务多元化带来的风险，本次交易已设置业绩承诺及补偿安排，充分保护上市公司及中小投资者利益；上市公司亦将积极推动对标的公司的整合；且上市公司已制定相应发展战略，会合理配置资源助力业务发展。前述举措均可提升上市公司盈利能力，增强其抗风险能力。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次重组符合上市公司发展规划，输配电控制设备业务出售是为了解决潜在同业竞争，具备合理性。前述拟出售资产规模较小，对上市公司原有业务不构成重大改变；本次重组及资产出售交易完成后，以上市公司备考口径数据测算，拟收购的光伏逆变器及储能业务类资产的主要财务指标占比并不高，上市公司原有业务规模仍较大，上市公司主营业务未发生根本性变化。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，不存在变相规避《上市公司重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　2、本次交易有助于实现上市公司业务的转型升级，进一步提升资产质量和盈利能力，上市公司与标的公司可实现资源共享和互补，有利于上市公司的持续发展。本次交易完成后，上市公司会在业务、资产、财务、人员、机构方面加强对标的公司的整合与管控；同时，为应对主营业务多元化带来的风险，本次交易已设置业绩承诺及补偿安排，上市公司也已制定了相关的战略发展规划，相关安排及措施具备可行性。

　　问题2：重组报告书显示，截至评估基准日，盎泰电源100%股权资产基础法评估价值为84,030.48万元，评估增值148.25%；正泰电源100%股权收益法评估价值为83,179.00万元，评估增值178.90%。正泰电源2020年、2021年、2022年1-10月光伏逆变器产品的实际产能利用率分别为95.71%、61.36%、52.36%，呈现下降趋势，主要原因包括提前布局产能、加大产能储备等。正泰电源2020年、2021年、2022年1-10月实际营业收入分别为81,026.94万元、89,914.27万元、92,101.27万元，2022年11-12月至2027年预测营业收入分别为21,950.77万元、180,313.64万元、212,656.00万元、242,048.47万元、268,165.26万元、285,994.11万元，2022年至2027年预测营业收入增长率分别为27%、58%、18%、14%、11%、7%。对于汇兑损益，2022年11-12月参考基准日后实际汇率波动情况预测，2023年及之后按照汇率稳定假设预测。

　　请你公司：

　　（1）说明正泰电源评估时，在预测期间的预计产能利用率情况、预测依据及合理性，并结合宏观经济状况、市场需求、在手订单等，说明相关产能扩张计划是否谨慎、合理、可行，可能存在产能过剩情形的，请充分提示相关风险；

　　（2）结合产销量预测、产品销售单价预测、产能利用率、行业周期性、市场需求量、主要产品类型等因素，说明正泰电源未来年度营业收入的预测依据、合理性及可实现性；

　　（3）结合正泰电源资产评估基准日后境外业务所在地汇率波动情况，说明2023年及之后按照汇率稳定假设预测的合理性，分析说明汇率波动对盈利预测的影响，并就汇率变动对评估值的影响进行敏感性分析；

　　（4）补充披露资本结构、贝塔系数、市场风险溢价、个别风险调整系数、溢余资产价值、非经营性资产和负债价值等指标详细计算过程、依据及合理性。

　　请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明正泰电源评估时，在预测期间的预计产能利用率情况、预测依据及合理性，并结合宏观经济状况、市场需求、在手订单等，说明相关产能扩张计划是否谨慎、合理、可行，可能存在产能过剩情形的，请充分提示相关风险

　　（一）预测期间的预计产能利用率情况、预测依据及合理性

　　1、预测期间的预计产能利用率情况

　　根据正泰电源预计产能建设情况和预测期产品销量预测情况，预测期间正泰电源的产能利用率如下所示：

　　注：产能利用率=当期预测销量/当期预测产能。

　　随着预测期间市场的进一步拓展及产品的持续开发，正泰电源的产能将逐步释放，故而预测期正泰电源的产能利用率呈现逐年增长的态势。

　　2、预测期间的预计产能利用率情况的预测依据及合理性

　　预测期间的产能利用率情况依据预测当期的产量与预测当期的产能计算确定。

　　其中，各期产量预测依据行业周期性、市场需求量、正泰电源经营情况确定，测算依据及合理性详见本回复之“问题2”之“二、结合产销量预测、产品销售单价预测、产能利用率、行业周期性、市场需求量、主要产品类型等因素，说明正泰电源未来年度营业收入的预测依据、合理性及可实现性”。

　　各期预测的产能系根据正泰电源拟定的投资建设计划确定，未来投资建设内容包括扩建产能、技改、研发、基建类等，其中：扩建产能包括高台县宏泰储能科技有限公司储能智能装备制造项目、金昌市银泰新能源科技有限公司光伏逆变器项目、泰顺正泰电源系统有限公司户用组串逆变器项目等；技改项目包括上海工厂组串逆变器生产线设备升级、泰国工厂储能逆变器产线升级等。正泰电源未来的产出能力预测系根据前述产能扩建、技改升级计划确定的。

　　综上所述，正泰电源在预测期内具备充分的生产能力，在其产能范围内结合市场情况预测未来期间各产品的产量，产能利用率预测具备一定的合理性及可实现性。

　　（二）结合宏观经济状况、市场需求、在手订单等，说明相关产能扩张计划是否谨慎、合理、可行

　　1、宏观经济状况

　　2022年全球经济增速放缓，美国前三季度同比增长2.41%，一季度和二季度均环比回落，但三季度经济明显呈现复苏态势。中国是全球第二大经济体，2022年前三季度我国国内生产总值870,269亿元，同比增长3.0%，比上半年加快0.5个百分点。分产业看，第一产业增加值54,779亿元，同比增长4.2%；第二产业增加值350,189亿元，增长3.9%；第三产业增加值465,300亿元，增长2.3%。

　　2022年前三季度，全国固定资产投资（不含农户）421,412亿元，同比增长5.9%。分领域看，基础设施投资同比增长8.6%，制造业投资增长10.1%；分产业看，第一产业投资同比增长1.6%，第二产业投资增长11.0%，第三产业投资增长3.9%。

　　因此，当前全国固定资产投资已呈现稳中有升的态势，其中高技术产业投资增长较快。总的来看，全球主要国家经济或将逐步回稳，我国经济克服多重超预期冲击的不利影响，主要指标恢复回稳，保持在合理区间，积极因素累积增多。本次评估结合当前固定资产投资的宏观环境，分析认为正泰电源的产出能力规划符合宏观经济逐步回归正常水平、经济逐步回归常态的趋势。

　　2、市场需求

　　（1）光伏逆变器

　　作为光伏发电系统的核心设备，光伏逆变器的行业发展情况与全球光伏产业的发展趋势一致，近年来保持较快增长。根据国际知名的电力与可再生能源研究机构Wood Mackenzie发布的统计数据，2015年以来全球光伏逆变器出货量快速增长，从2015年的59.7GW上升至2020年的185.1GW，年复合增长率达到25.40%。

　　光伏逆变器行业的市场需求规模主要取决于新增光伏发电项目建设中的光伏逆变器需求和存量光伏发电项目中的光伏逆变器替换需求：

　　增量需求方面，未来随着光伏发电技术持续更新迭代，光伏发电将逐渐实现在多个新领域的应用，光伏逆变器市场将随着光伏发电规模的扩张而增长。据IHS Markit统计的全球光伏逆变器行业装机量数据，2021年全球光伏逆变器行业新增装机数量为150GW，中国新增装机数量约为53GW，预计2026年全球光伏逆变器行业新增装机量将达到308GW，中国新增装机量将达到125GW。

　　存量需求方面，光伏逆变器需求的另一驱动因素为来自光伏逆变器中IGBT等原件的替换需求，由于光伏逆变器的IGBT零部件寿命为10-15年，在光伏逆变器存量逐年上升的背景下，其更换需求潜力巨大，将推动光伏逆变器行业发展。

　　在光伏发电成本下降、下游市场拉动、政策支持等一系列有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长。根据IHS Markit的预测，全球光伏逆变器2022-2026年全球光伏逆变器总需求年复合增长率将达15.4%，中国市场需求年复合增长率将达18.7%，2026年全球光伏逆变器总需求将达334GW，其中，中国光伏逆变器总需求将达134GW，美国光伏逆变器总需求将超过28GW，韩国光伏逆变器总需求将超过4.5GW。

　　（2）储能系统

　　在能源领域，向清洁能源转型已成为全球各国的共同目标。全球新能源产业和储能产业发展持续强化，未来全球储能需求将进一步提升。

　　根据彭博新能源财经（BNEF）预测，预计2025年全球储能需求将达288GWh，2021-2025年复合年均增长率（CAGR）达53%。集邦咨询TrendForce的预测更加乐观，预计2025年全球储能新增装机量约为362GWh，2021-2025年复合年均增长率（CAGR）为87%。

　　中关村储能产业技术联盟（CNESA）基于保守场景（假设政策执行、成本下降、技术改进等因素未达预期）情形，预计2026年我国新型储能累计规模将达到48.5GW，2022-2026年复合年均增长率（CAGR）为53.3%，市场将呈现稳步、快速增长的趋势。基于理想场景（假设储能规划目标顺利实现）情形，预计2026年新型储能累计规模将达到79.5GW，2022-2026年复合年均增长率（CAGR）为69.2%。

　　综上所述，受到下游行业快速发展的推动，光伏逆变器及储能系统产品的需求将进一步提高。

　　3、当前在手订单及长期合作意向订单

　　截至本回复出具之日，正泰电源当前在手订单及已签订的长期合作意向订单情况如下：

　　单位：万元

　　注：境外长期合作意向订单系依据已签署框架协议约定的销售数量及评估基准日销售价格估算。

　　依据正泰电源提供的最新数据统计，截至本回复出具之日，正泰电源2023年1月1日至今履行完毕、已签订正在履行的合同订单及长期合作意向订单预计合计收入约124,900万元，占2023年预测收入数比例约70%。随着正泰电源持续拓展客户、扩大市场，预计正泰电源的订单还会有一定幅度的增长，未来销量的提升将充分释放正泰电源的产能潜力。

　　综上所述，基于快速增长的市场需求及实际经营情况，正泰电源相关产能扩张计划谨慎、合理且具备一定的可行性。

　　（三）产能过剩的相关风险

　　光伏逆变器是光伏发电系统的核心部件，“光储一体化”是行业未来发展的趋势。下游光伏市场及储能市场的迅速发展将推动光伏逆变器及储能产品需求量的增加。虽然光伏逆变器及储能市场发展迅速，但若行业发展趋势、需求增长不及预期，将造成产业链上游产品产能过剩的潜在风险，提醒广大投资者注意投资风险。

　　二、结合产销量预测、产品销售单价预测、产能利用率、行业周期性、市场需求量、主要产品类型等因素，说明正泰电源未来年度营业收入的预测依据、合理性及可实现性

　　正泰电源的主要产品为光伏逆变器及储能系统产品，销售市场主要分为国内市场和国际市场。本次营业收入预测系依照国内及国际两大销售市场、光伏逆变器及储能系统两大类产品分别进行销售量及销售单价预测后确定：

　　营业收入 = 各类产品预测销售量 × 各类产品销售价格

　　（一）光伏逆变器

　　1、行业周期性

　　光伏逆变器是光伏系统中关键的核心部件之一，而光伏行业的行业波动与宏观经济形势及行业政策变化息息相关。太阳能光伏市场需求会随着各国宏观经济环境的变化而存在一定的波动。随着世界各地光伏行业的发展与振兴，全球市场格局更加均衡合理；同时，光伏产业技术的不断进步，推动光伏发电成本不断下降，补贴等政策驱动因素对光伏行业发展的影响逐步减弱，终端市场需求将逐渐成为推动光伏行业发展的主要力量，行业周期性特征逐步减弱。

　　本次收入预测主要依据光伏逆变器的终端市场需求分析和自身产能提升的计划，并考虑了光伏逆变器行业周期性特征的影响。

　　2、市场需求量

　　在能源消耗限制、“碳中和”等背景下，光伏发电行业作为清洁可再生能源，其开发利用日益受重视，使光伏逆变器的下游行业一直保持较强的市场需求。下游市场的发展推动了光伏逆变器的需求，详见本回复之“问题2”之“一、说明正泰电源评估时，在预测期间的预计产能利用率情况、预测依据及合理性，并结合宏观经济状况、市场需求、在手订单等，说明相关产能扩张计划是否谨慎、合理、可行，可能存在产能过剩情形的，请充分提示相关风险”之“（二）结合宏观经济状况、市场需求、在手订单等，说明相关产能扩张计划是否谨慎、合理、可行”之“2、市场需求”。

　　3、销售量预测

　　光伏逆变器市场的发展前景较为可观，在国家政策加持下，预计未来光伏逆变器市场将迎来较为快速的增长。随着市场的快速发展，市场竞争加剧，未来增速将逐渐趋缓。

　　本次销售量预测综合考虑了境内外地区各类逆变器产品历史年度的销售量、市场占有率和产能利用率情况，结合未来市场需求情况、正泰电源对各类产品的规划和预期，对各类产品未来年度的销售量进行了预测。预测情况如下：

　　注1：2022年销量 =2022年1-10月正泰电源已实现销量 + 2022年11-12月预测销量；

　　注2：本次评估假设2023年至2027年境内地面电站逆变器产品销售量增速为15%、10%、8%、5%、5%；工商业逆变器产品2023年至2027年销售量增速为25%、15%、10%、5%、5%；户用逆变器产品2023年至2027年销售量增速为60%、25%、15%、10%、5%；

　　注3：本次评估假设2023年至2027年北美地区逆变器销售量增速为15%、15%、15%、10%、5%；韩国业务逆变器产品销售量增速为5%、5%、5%、5%、5%。

　　根据上表，2022年-2027年正泰电源预测光伏逆变器销量复合增长率为16.37%，销量增速与行业预测增速基本相符，考虑到正泰电源在业务布局、产品类型、产品质量及产品技术上具备一定的行业竞争优势，该增速具备一定的合理性。

　　4、产能利用率

　　根据预测期产品销量预测情况及正泰电源产能建设情况，预测期间正泰电源的产能利用率具体详见本回复之“问题2”之“一、说明正泰电源评估时，在预测期间的预计产能利用率情况、预测依据及合理性，并结合宏观经济状况、市场需求、在手订单等，说明相关产能扩张计划是否谨慎、合理、可行，可能存在产能过剩情形的，请充分提示相关风险”之“（一）预测期间的预计产能利用率情况、预测依据及合理性”。

　　正泰电源根据预计市场需求合理制定了未来产能扩张计划，充分的产能储备将为未来年度预测销量的实现提供可靠保障，因此正泰电源预测期间的销量预测具备一定的可实现性。

　　5、销售价格预测

　　随着光伏发电产业快速发展、产业技术不断革新、产业链上下游竞争加剧，光伏组件、光伏逆变器等光伏发电系统核心部件的研发能力、生产效率不断提升，进而使得光伏发电成本整体呈下降趋势。根据中国光伏行业协会资料，2021年国内逆变器设备投资成本为6.0万元/MW。未来，随着光伏逆变器功率密度的提升和自动化水平的提高，单位容量设备投资额将呈逐年下降趋势，预计2030年可降低至5.6万元/MW。

　　虽然近两年由于IGBT等部件量少供应不足导致产品价格略有上升，但是从逐渐国产替代及发电成本逐年下降的大趋势来看，光伏逆变器产品价格未来预计将继续呈下行趋势，故而预测销售价格在未来期间逐步小幅下降，符合行业发展趋势。本次评估假设2023年至2027年各光伏逆变器产品价格增长率为-2%、-2%、-2%、-1%、-1%。

　　（二）储能系统

　　1、行业周期性

　　电化学储能受政策影响呈现周期性，2020年步入快速增长期。2020 年起随着一系列政策的密集出台和碳中和目标的高导向性，储能进入快速发展期。随着行业不断发展成熟，终端市场需求将逐渐成为推动行业发展的主要力量。

　　2、市场需求

　　全球新能源产业和储能产业发展持续强化，未来全球储能需求将进一步提升，其开发利用日益受重视，市场需求量也将同步保持增长，详见本回复之“问题2”之“一、说明正泰电源评估时，在预测期间的预计产能利用率情况、预测依据及合理性，并结合宏观经济状况、市场需求、在手订单等，说明相关产能扩张计划是否谨慎、合理、可行，可能存在产能过剩情形的，请充分提示相关风险”之“（二）结合宏观经济状况、市场需求、在手订单等，说明相关产能扩张计划是否谨慎、合理、可行”之“2、市场需求”。

　　3、销售量预测

　　本次销售量预测综合考虑了境内外各类储能产品历史年度的销售量、市场占有率和产能利用率情况，结合未来市场需求情况、正泰电源对各类产品的规划和预期，对各类产品未来年度的销售量进行了预测。具体预测情况如下：

　　注：2022年销量 =2022年1-10月正泰电源已实现销量 + 2022年11-12月预测销量。

　　根据上表，2022年-2027年正泰电源预测储能产品销量复合增长率为46.06%，与行业预测发展趋势基本相符，整体业务增速具备一定的合理性。其中，由于正泰电源已进一步拓展了境内储能市场并开拓了境外市场，因此预计2023年储能销售量将有大幅提升，2023年后业务增速回归行业平均水平。

　　4、产能利用率

　　根据预测期产品销量预测情况及正泰电源产能建设情况，预测期间正泰电源的产能利用率具体详见本回复之“问题2”之“一、说明正泰电源评估时，在预测期间的预计产能利用率情况、预测依据及合理性，并结合宏观经济状况、市场需求、在手订单等，说明相关产能扩张计划是否谨慎、合理、可行，可能存在产能过剩情形的，请充分提示相关风险”之“（一）预测期间的预计产能利用率情况、预测依据及合理性”。

　　正泰电源根据预计市场需求合理制定了未来产能扩张计划，充分的产能储备将为未来年度预测销量的实现提供可靠保障，因此正泰电源预测期间的销量预测具备一定的可实现性。

　　5、销售价格预测

　　储能产品整体销售价格高于逆变器，本次预测考虑到光伏行业发电成本下降的大趋势，预计储能产品销售价格未来下行可能性较大，故而预测销售价格在未来期间逐年小幅下降。本次评估假设境内储能产品平均销售价格增长率为80.00%、-2.00%、-2.00%、-1.00%及-1.00%，境外储能产品平均销售价格增长率为-2.00%、-2.00%、-2.00%、-1.00%及-1.00%。

　　其中，2023年境内市场的储能系统产品预测平均销售价格增长率较高，主要因为2022年11-12月的一项储能业务采取了客供电芯的模式，电芯在原材料中的成本占比较高，故而客供电芯类的订单定价偏低。考虑到正泰电源通常采取自采电芯的业务模式，因此2023年及此后年度预测的产品平均销售价格回归正常水平，导致2023年增长率偏高。

　　综上所述，正泰电源未来年度的营业收入预测系根据行业发展趋势、市场需求及企业自身经营情况等进行测算，具备一定的合理性及可实现性。

　　三、结合正泰电源资产评估基准日后境外业务所在地汇率波动情况，说明2023年及之后按照汇率稳定假设预测的合理性，分析说明汇率波动对盈利预测的影响，并就汇率变动对评估值的影响进行敏感性分析

　　（一）正泰电源资产评估基准日后境外业务所在地汇率波动情况

　　正泰电源存在境外销售和境外采购，生产经营主要涉及的外币为美元，基准日后美元对人民币汇率情况如下：

　　数据来源：中国人民银行

　　由上图可见，评估基准日后，短期内美元对人民币汇率有一定幅度的波动。

　　（二）2023年及之后按照汇率稳定假设预测的合理性

　　本次评估预测假设2023年后汇率水平保持稳定，主要基于以下考虑：

　　1、汇率波动不仅受我国政治、经济和社会环境等其他因素的综合影响，同样也受到世界经济和社会环境等其他因素综合影响，汇率波动无明显规律可循，在进行未来收益预测时，假设未来汇率水平保持稳定符合评估操作实务惯例，具有合理性。

　　2、随着正泰电源近年来的发展，生产技术稳定并逐步提高，高附加值产品比例逐步提高，正泰电源与客户形成了良好的合作关系，正泰电源通过优化供应商结算方式力求达到各方合作共赢、共同发展。当汇率波动幅度较大时，正泰电源也会采取远期锁汇、增加外币贷款及外币采购结算比例等有效管控措施降低汇率对公司经营的影响。

　　（三）分析说明汇率波动对盈利预测的影响，并就汇率变动对评估值的影响进行敏感性分析

　　1、分析说明汇率波动对盈利预测的影响

　　正泰电源的境外销售和境外采购主要涉及美元等外币。一方面，正泰电源境外销售订单均直接约定以美元等外币结算，汇率的波动不影响订单的完成与结算。另一方面，由于正泰电源的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元等外币的汇率变化将导致正泰电源境外业务外币折算风险，为此正泰电源会采取远期锁汇、增加外币贷款及外币采购结算比例等有效管控措施，调整并控制汇率波动对公司未来年度盈利水平产生的影响。

　　2、汇率变动对正泰电源收益法评估值的影响敏感性分析

　　本次敏感性分析锚定正泰电源主要外销结算货币美元的汇率，以评估估算的汇率为基准，基于正泰电源采取有效管控措施前提下，假设折现率不变，汇率变动对正泰电源估值的敏感性分析如下（汇率各期变动率均一致）：

　　由上述分析可见，汇率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除汇率变动以外，其他条件不变，则汇率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约5.78%。

　　四、补充披露资本结构、贝塔系数、市场风险溢价、个别风险调整系数、溢余资产价值、非经营性资产和负债价值等指标详细计算过程、依据及合理性。

　　（一）资本结构

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至2022年10月31日资本结构，如下表所示：

　　上市公司资本结构表

　　正泰电源与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化，本次采用上市公司平均资本结构作为正泰电源的目标资本结构。

　　由此可得正泰电源目标资本结构的取值：E/(D+E)取96.05%，D/(D+E)取3.95%。

　　（二）贝塔系数

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司剔除财务杠杆的调整后Beta系数。

　　本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与正泰电源在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定科华数据、科士达、圣阳股份、阳光电源、锦浪科技、上能电气、固德威作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为单位2年的贝塔数据。剔除财务杠杆因素后的Beta系数的具体计算见下表：

　　剔除财务杠杆因素后的Beta系数表

　　（三）市场风险溢价

　　1、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

　　2、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2012年到2021年。

　　3、指数成分股及其数据采集

　　由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

　　4、年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

　　5、计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

　　6、估算结论

　　经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.30%。

　　（四）个别风险调整系数

　　企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。

　　本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，因此，通过分析正泰电源在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估机构的专业经验判断量化确定正泰电源的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：

　　（五）溢余资产价值、非经营性资产和负债价值

　　1、非经营性资产、溢余资产的分析确定

　　非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。

　　溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。

　　截至评估基准日，正泰电源的溢余资产为货币资金，非经营性资产包括应收股利、应收购房返还款、应收股权处置款、闲置的房屋等，非经营性负债系应付关联方往来款、关联方借款及利息。

　　2、非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定

　　对上述溢余资产、非经营性资产及非经营性负债，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

　　单位：万元

　　其中：

　　（1）对于溢余的货币资金、应收股利，以核实后的账面价值为评估值；

　　（2）对于账列其他应收款的应收购房返还款和应收股权处置款，均系有充分证据表明可以全额收回的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值；

　　（3）对于账列固定资产的10套商品房，由于类似建筑物交易市场活跃，交易案例较易获取，故本次评估采用市场法进行评估，其评估值中包含相应土地使用权的评估价值；

　　（4）对于账列其他应付款的应付关联方往来款、关联方借款及利息，经核各款项应需支付，以核实后的账面值为评估值。

　　五、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”及“第十一节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”补充披露了产能过剩的相关风险。

　　上市公司已在重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）正泰电源收益法的评估情况及分析”中补充披露了资本结构、贝塔系数、市场风险溢价、个别风险调整系数、溢余资产价值、非经营性资产和负债价值等指标详细计算过程、依据及合理性。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、结合本次评估预测期间的预计产能利用率情况、宏观经济状况、市场需求、在手订单等情况，正泰电源相关产能扩张计划具备一定的谨慎性、合理性及可行性，并对产能过剩的或有风险进行了补充披露。

　　2、本次评估中正泰电源的收入预测系根据主要产品类型、行业周期性、市场需求、产出能力及正泰电源经营情况进行预测，具备一定的合理性及可实现性。

　　3、本次评估中对2023年及之后按照汇率稳定假设预测具备一定的合理性，汇率波动对盈利预测及估值会产生一定影响，正泰电源将会积极采取相关措施控制和减轻汇率波动的影响。

　　4、正泰电源收益法评估的资本结构、贝塔系数、市场风险溢价、个别风险调整系数等参数取值合理，依据充分，溢余资产、非经营性资产和非经营性负债等的价值评估方法合理，计算依据充分，且已进行补充披露。

　　经核查，评估机构认为：

　　1、光伏及储能行业未来市场需求较大，国内外合作客户稳定，正泰电源依据市场需求判断及未来期销量预计进行产能扩张是较为谨慎、合理、可行的。

　　2、正泰电源所处的光伏及储能行业发展前景广阔，市场空间较大，正泰电源业务发展较好，增长迅速，在行业中具有较强的竞争优势，正泰电源通过对客户需求的分析统计的基础上对2023年的收入进行了预测，并在2023年收入预测的基础上根据行业发展情况及企业在行业中的竞争优势及自身未来经营规划对2024年度及以后的收入进行了预测，未来年度收入预测较为合理、具有可实现性。

　　3、正泰电源收益法评估假设未来汇率水平保持稳定是合理的，汇率波动对企业盈利预测及估值会产生一定影响，正泰电源将积极采取相关措施控制和减轻汇率波动的影响。

　　4、正泰电源收益法评估中涉及的资本结构、贝塔系数、市场风险溢价、个别风险调整系数等参数取值合理，依据充分，溢余资产、非经营性资产和非经营性负债等的价值评估方法合理，计算依据充分，正泰电源的整体估值结果合理。

　　问题3：重组报告书显示，本次交易作价84,030.47万元。而你公司2022年三季报显示，你公司货币资金期末余额65,460.48万元。根据上市公司备考财务报表，本次交易完成后，你公司2022年10月末的资产负债率将从17.91%大幅上升至56.87%。

　　请你公司：

　　（1）说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施，在此基础上说明相关方是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款或影响公司营运资金的风险，以及相关风险对本次交易的影响和应对措施；

　　（2）结合现金支付安排、交易前后你公司现金流、偿债能力指标和负债等的变化情况，说明本次交易完成后你公司财务风险变化及应对措施，并结合前述情况说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

　　请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施，在此基础上说明相关方是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款或影响公司营运资金的风险，以及相关风险对本次交易的影响和应对措施

　　（一）本次交易对价的资金来源、具体筹资安排和保障措施

　　1、本次交易对价的资金来源

　　上市公司通润装备拟以支付现金方式购买正泰电器、上海绰峰、上海挚者合计持有的盎泰电源100%股权，本次交易标的资产合计作价84,030.47万元。资金来源包括上市公司的自有资金及自筹资金，其中自筹资金包括银行贷款等方式。

　　2、本次交易对价的具体筹资安排和保障措施

　　根据《重大资产购买协议》，本次交易通润装备将分两次支付对价。其中，第一笔款项42,015.235万元，为总对价的50%，将在协议生效日后的五个工作日内支付；第二笔资金42,015.235万元，为总对价的50%，将在标的股权交割日后六个月内支付。上市公司将通过自有资金及自筹资金支付上述款项。

　　1）自有资金

　　截至2022年10月31日，上市公司货币资金余额约6.5亿元，理财产品等交易性金融资产约1.8亿元，日常运营货币资金较为充足；此外，上市公司可通过提高存货周转率、应收款项周转率以及加强应收款项回收管理等方式优化现金流、回笼资金。综上，上市公司将使用自有资金支付部分款项。

　　2）自筹资金

　　针对自筹资金部分，上市公司已开始与有意向的贷款银行展开沟通，截至本回复出具之日，银行贷款审批在正常推进中，上市公司陆续取得银行的贷款意向书，后续将综合衡量各机构的贷款方案以确定最惠条件。

　　综上，上市公司针对本次交易对价的支付已作出相应安排。上市公司账面货币资金可用于支付部分价款，且交易对价分期支付，有相对充足的时间筹措资金，且筹资措施已在逐项落实，可有效保障本次交易对价的支付。

　　（二）是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款或影响公司营运资金的风险，以及相关风险对本次交易的影响和应对措施

　　上市公司拟结合自有资金和自筹资金的方式支付本次交易对价。

　　本次支付价款，短期内会对上市公司财务费用、资产负债率指标产生一定影响，但上市公司账面结余资金仍足以维持日常营运的需求。此外，上市公司现有业务经营情况稳定，且本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。

　　自筹资金部分正在稳步推进中，上市公司陆续取得银行的贷款意向书，且交易对价分期支付，有相对充足的时间筹措资金，可有效保障本次交易对价的支付、降低上市公司不能于约定期限内筹集全部收购款的风险。

　　二、结合现金支付安排、交易前后你公司现金流、偿债能力指标和负债等的变化情况，说明本次交易完成后你公司财务风险变化及应对措施，并结合前述情况说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力

　　（一）本次交易现金支付安排

　　本次交易现金支付安排详见本回复之“问题3”之“一、说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施，是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款或影响公司营运资金的风险，以及相关风险对本次交易的影响和应对措施”。

　　（二）本次交易前后现金流均保持相对充足

　　从现金流方面，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告（信会师报字[2022]第ZA11676号审计报告）及上市公司2022年三季报中的财务报表，上市公司2021年、2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-695.99万元及24,085.84万元，2022年1-9月显著提升。根据天健会计师事务所出具的《盎泰电源模拟审计报告》，标的公司2021年及2022年1-10月，经营活动产生的现金流量净额分别为-12,705.94万元及-8,598.36万元。受标的公司扩大采购规模等因素，标的公司2021年及2022年1-10月经营活动产生的现金流量净额为负，但交易后上市公司现金流仍保持相对充足。

　　（三）本次交易后上市公司偿债能力指标处于行业正常水平

　　从偿债能力指标方面，本次交易完成后，2022年10月31日上市公司备考口径的资产负债率为56.78%、流动比率为1.37、速动比率为0.83，流动比率及速动比率有所下降，资产负债率有所上升，主要原因如下：

　　首先，上市公司交易完成后，备考合并财务报表编制的假设基础系收购事项已在2021年1月1日完成，即本次交易完成后的架构在2021年1月1日已经存在，将重组方案确定的支付对价作为备考合并财务报表2021年1月1日的购买成本，并相应确认为其他应付款84,030.47万元，若剔除该影响，2022年10月31日上市公司的资产负债率为35.91%、流动比率为2.23、速动比率为1.35，处于相对良好水平。

　　综上所述，本次交易后上市公司偿债指标有所变动，但仍处于行业正常水平，偿债风险可控。此外，本次交易完成后，上市公司净资产收益率及基本每股收益将得到提高，有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。

　　（四）本次交易前后上市公司盈利能力将得到明显提升

　　从盈利能力方面，本次交易完成后，2022年1-10月上市公司的备考营业收入从141,504.66万元增加到233,605.92万元，增加92,101.26万元，增幅为65.09%；利润总额从20,569.53万元增加到25,650.25万元，增加5,080.72万元，增幅为24.70%；归属于母公司所有者的净利润从13,343.92万元增加到17,794.96万元，增加4,451.04万元，增幅为33.36%。本次交易使上市公司营收规模、利润规模得到显著提高，基本每股收益提升，本次交易有利于增强上市公司的竞争力和盈利能力。

　　综上，本次交易完成后，上市公司偿债指标有所变动，但仍具备较强的偿债能力；同时，随着业务的整合和发展，上市公司的盈利能力也将持续提升，收购标的公司给上市公司业务带来第二增长极。随着上市公司业务拓展与盈利能力的增强，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易对价的资金来源为上市公司的自有资金及自筹资金，已对支付作出相应筹资安排，可有效保障本次交易对价的支付、降低上市公司不能于约定期限内筹集全部收购款的风险。

　　2、本次交易完成后，上市公司总资产规模将大幅增加，盈利能力也将得到有效提升，上市公司备考口径偿债指标的变动与标的公司行业特性有关，整体偿债风险可控；本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强持续经营能力。

　　问题4：重组报告书显示，正泰电源2020年、2021年、2022年1-10月分别实现营业收入81,026.94万元、89,914.27万元、92,101.27万元；其中，境外收入占比较高，分别为75.92%、81.00%、75.19%；上述期间分别实现净利润369.96万元、4,450.89万元、5,592.40万元，财务费用分别为1,644.07万元、1,020.27万元、-3,944.16万元。

　　请你公司：

　　（1）说明正泰电源各报告期净利润波动的原因及合理性；

　　（2）结合正泰电源各报告期财务费用波动的原因及合理性，说明汇兑损益金额、形成原因和测算过程，并分析说明汇率波动对正泰电源营业收入、营业成本、毛利率、非经常性损益、净利润的具体影响程度。

　　请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见，并结合核查手段、核查范围的充分性、有效性等，说明对正泰电源境外收入真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性，并对比同行业可比公司情况说明合理性。

　　回复：

　　一、说明正泰电源各报告期净利润波动的原因及合理性

　　报告期内，正泰电源的净利润分别为369.96万元、4,450.89万元和5,592.40万元，存在一定波动，整体呈逐年增长的趋势，具体原因如下：

　　（一）正泰电源的盈利能力相对稳定，且业务规模不断扩大

　　报告期内，受益于全球光伏行业的迅速发展及正泰电源领先的产品技术与丰富的产品类型，正泰电源主要产品光伏逆变器及储能产品产量均显著提升，同时，在业务规模增长的背景下，正泰电源产品盈利能力保持相对稳定，报告期内正泰电源营业收入、营业成本、毛利额变动情况如下：

　　单位：万元

　　（下转B46版）