释 义

在报告中，除非是前后文另有所指，以下通称具备如下所示含意：

一、一般专业术语

二、中介服务

注：本报告除特别提示外，全部标值保留两位小数，如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致

声 明

我们公司及整体执行董事、公司监事、高管人员确保本报告书籍内容真正、精准和详细，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏担负某些和连同的法律依据。

审批机关对此次交易中心做的一切确定或建议，都不说明对于我们公司股票的价格或投资人利润的实际性分辨或确保。

请公司股东及其它公众投资者仔细阅读相关本次交易的所有信息公开文档，以作出保守的决策。此次交易完成后，我们公司运营与利润的转变，由我们公司自行负责；因本次交易导致的市场风险，由投资人自行负责。投资人若对该报告存有任何疑问，应资询自已的股票交易员、侓师、专业会计师或其它资深顾问。

我们公司提示广大投资者留意：本报告的效果仅是向社会提供有关本次交易的执行情况，股民如欲了解其他信息，请认真阅读《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全篇及其它有关文件，该等相关资料已刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）。

第一章 本次交易简述

一、本次交易计划方案

（一）本次交易计划方案简述

本次交易系上市企业以现金结算的形式根据上海联合产权交易中心拍得中船重工商贸所持有的中船重工亿丰51%股份及出让方中船重工商贸对标的企业中船重工亿丰15,400万余元债务。

（二）此次交易规则

本次交易的交易规则为公布公开挂牌。

2022年10月24日，中船重工商贸在上海联合产权交易中心公布产权转让披露信息内容，公布公开挂牌其持有的中船重工亿丰51%股份及出让方中船重工商贸对中船重工亿丰15,400万余元债务，宣布公布时间是在20个工作日左右。

2022年11月23日，公司收到上海联合产权交易中心开具的《网络报价结果通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确定企业为本次交易的购买方。

2022年11月28日，公司和中船重工商贸签订了《产权交易合同》。

（三）此次成交价

依据上海联合产权交易中心公布的挂牌上市信息内容，此次交易标的公司中船重工亿丰51%股份及出让方中船重工商贸对中船重工亿丰15,400万余元债权出让项目转让成本价为29,281.06万余元。

依据上海联合产权交易中心开具的书面确认，本次交易以挂牌上市成本价交易量，交易对价为29,281.06万余元。

二、本次交易不构成关联方交易

依据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和行政规章的有关规定，本次交易的交易对方与上市企业不会有关联性。因而，本次交易不构成关联方交易。

三、本次交易组成资产重组

（一）《重组管理办法》对资产重组的相关规定

依据《重组管理办法》第十二条要求：“上市企业以及控投或是掌控的公司采购、售卖财产，做到以下标准之一的，组成资产重组：1、选购、售卖的总资产占上市企业近期一个会计年度经审计的合拼会计报表期终总资产的比例达到50%之上；2、选购、售卖的财产在近期一个会计年度所形成的主营业务收入占上市企业同时期经审计的合拼会计报表主营业务收入的比例达到50%之上；3、选购、售卖的资产净额占上市企业近期一个会计年度经审计的合拼会计报表期末净资产金额的比例达到50%之上，且超出5,000万人民币。”

依据《重组管理办法》第十四条要求：“……，上市企业在12个月持续对同一或是相关资产直接购买、售卖的，因其累计数各自测算相对应金额。已依照本办法的相关规定编写并公布资产重组报告的资产交易个人行为，不必列入累积计算的范畴。证监会对本办法第十三条第一款规定的资产重组的总计时限和范畴另有规定的除外，从其规定。买卖看涨期权归属于同一买卖方全部或是操纵，或是归属于相同或相似的经营范围，或是证监会评定其他情形下，能够定性为同一或是相关资产。”

（二）本次交易前十二个月上市企业选购、售卖相关资产状况

近来十二个月内，公司采购、售卖相关资产的情况如下：

1、选购泉港区驿峰路北环路北端兴通1#商住两用202至203室及701至707室房地产

2022年5月19日，企业第一届股东会第二十二次会议审议根据《关于购买资产暨关联交易的议案》，允许公司向关联自然人陈兴明及配偶刘美华选购其户下泉港区驿峰路北环路北端兴通1#商住两用202至203室及701至707室房地产以增强办公场地，成交价为1,034.23万余元。

2022年7月21日，公司和陈兴明、刘美华签署《存量房买卖合同》，以上房地产已经在2022年7月25日进行产权过户。

2、售卖“兴通油59”轮

2022年7月25日，公司和福建省箭亚船只进出口贸易有限责任公司签署《船舶买卖合同》，售卖“兴通油59”轮，成交价为639万余元。

2022年8月26日，“兴通油59”轮已经完成船舶所有权产权过户。

3、选购“丰海32”轮、“丰海35”轮

2022年9月1日，企业第一届股东会第二十五次会议审议根据《兴通海运股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，允许企业以人民币20,600万余元向东莞丰海国际海运有限责任公司选购其户下内贸化工品船只“丰海32”。2022年9月19日，企业2022年第二次股东大会决议表决通过本次交易。

2022年9月1日，公司和东莞丰海国际海运有限责任公司签署《“丰海32”轮买卖合同》，2022年10月9日，企业获得“丰海32”轮船舶所有权。

2022年9月1日，企业第一届股东会第二十五次会议审议根据《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，允许公司全资子公司兴通海运（海南省）有限责任公司以人民币9,455.40万选购东莞丰海国际海运有限责任公司户下化工品船只“丰海35”。2022年9月19日，企业2022年第二次股东大会决议表决通过本次交易。

2022年9月1日，兴通海运（海南省）有限公司与东莞丰海国际海运有限责任公司签署《“丰海35”轮买卖合同》，2022年10月10日，兴通海运（海南省）有限责任公司获得“丰海35”轮船舶所有权。

4、选购“Forest Park”轮

2022年10月18日，企业第一届股东会第二十六次会议审议根据《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，允许企业全资孙公司兴通金源航运业有限责任公司以2,200万美金向DEXHON SHIPPING INC.选购一艘19,803货重出口外贸化学品船“Forest Park”轮。

2022年10月18日，兴通金源航运业有限公司与DEXHON SHIPPING INC.签署《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022年11月24日，兴通金源航运业有限责任公司获得“Forest Park”轮船舶所有权。

5、选购中远龙鹏15%的股权

2022年11月14日，公司和宁波市凌丰化工物流有限责任公司签署《股权转让协议》，以自筹资金回收宁波市凌丰化工物流有限责任公司所持有的深圳市中远龙鹏液化石油气运输有限公司15%的股权，成交价为5,250万余元。

2023年1月18日，以上股份选购事宜已经完成公司变更，企业变成深圳市中远龙鹏液化石油气运输有限公司持仓15%的入股公司股东。

6、选购“TZ GLORY”轮

2022年11月15日，企业第一届股东会第二十五次会议审议根据《兴通海运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，允许企业通过分公司兴通海运（中国香港）有限责任公司对孙公司兴通金源航运业有限责任公司增加投资总额2,500万美金，追加投资额度用于支付总价格不得超过2,000万美金的外贸化工品船只、付款船员工资及平时运营成本等。

2022年12月1日，兴通金源航运业有限公司与SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.签署《Memorandum of Agreement》，2023年1月5日，兴通金源航运业有限责任公司获得“TZ GLORY”轮船舶所有权。

依据《重组管理办法》，上市企业与此同时选购、售卖资产，理应各自测算选购、售卖资产有关占比，故测算本次交易是否属于资产重组时，“兴通油59”售卖不用列入累积计算范畴。

泉港区驿峰路北环路北端兴通1#商住两用202至203室及701至707室房产选购与本次交易互不相关，与本次交易的标的企业并不属于同一买卖方全部和控制，并不属于同一或相关资产，在预估本次交易是否属于资产重组时，不用列入累积计算范畴。

“丰海32”轮、“丰海35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮船只选购及中远龙鹏15%的股权选购归属于与航运业务有关的财产选购，与本次交易归属于持续对同一或是相关资产直接购买，因而应当与本次交易分类汇总。因为“丰海32”轮、“丰海35”轮选购一部分应用企业首次公开发行股票的募资，在预估此项买卖总资产时，扣减所使用的募资额度。

（三）本次交易组成资产重组

本次交易与近期12个月选购相关资产，有关财务报表占比计算如下所示：

企业：万余元

注1：上市公司资产总金额、资产净额和主营业务收入源自经容诚会计师公司开具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0043号）；

注2：依据《重组管理办法》第十四条等有关规定，标的企业的总资产、资产净额占比计算指标值均向其截止到2021年12月31日经审计的标的企业的总资产、资产净额（归母资产总额）与本次交易的交易额的孰高值。

根据以上计算，依据《重组管理办法》要求，本次交易组成资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易不属于发行股份，不会导致上市公司股权构造产生变化，本次交易都不涉及到向公司实际控制人以及关联企业购买资产。本次交易进行前后左右，上市公司大股东、控股股东都未产生变化，本次交易并不属于《重组管理办法》第十三条所规定的买卖情况，不构成重组上市。

第二章 本次交易执行情况

一、本次交易管理过程和准许状况

（一）本次交易计划方案已履行管理决策及审批流程

1、上市公司管理决策及审批流程

2022年11月14日，公司召开第一届股东会第二十八次会议，审议通过了《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权项目的议案》。

2023年1月12日，公司召开第一届股东会第三十一次大会，审议通过了此次重大资产选购等提案。

2023年2月13日，公司召开第二届股东会第二次大会，表决通过《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

2023年3月1日，公司召开2023年第二次股东大会决议，审议通过了此次重大资产选购等提案。

2、交易对方决策及审批流程

2022年5月7日，中船重工商贸举办2022年第一次临时股东会，审议通过了《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。

2022年10月9日，中国船舶集团有限责任公司出示《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及相关债权的批复》，允许此次出让，中船重工亿丰51%股份挂牌价格应不少于经中国船舶集团有限责任公司备案评价结果，为13,881.06万余元；有关债务挂牌价格以评估基准日中船重工商贸应收款中船重工亿丰所有债务帐面价值为载体，为15,400万余元。

3、标的企业决策及审批流程

2021年12月3日，中船重工亿丰举办第三届股东会第四次会议，允许中船重工商贸做为出让方，则在根据相关法律法规要求及监管部门规定指定的产权交易中心，公布公开挂牌其持有的中船重工亿丰51%股份。

4、标的企业少数股东的决策制定

2022年10月10日，亿丰航运业控投（马来西亚）有限责任公司出示《关于不行使优先购买权的复函》，决定将中船重工商贸定于2022年10月10日至12月31日在上海联合产权交易中心公布公开挂牌的标底股份不履行优先权。

（二）本次交易计划方案有待履行管理决策及审批流程

截止到本报告提供日，本次交易已获得必须的准许和受权，不会有有待履行管理决策或审批流程。

综上所述，本次交易的实施步骤依法履行必需决策、审批流程，合乎《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的需求。

二、本次交易财产产权过户或交货、相应债务解决等事项办理状况

（一）交易对价的付款情形

本次交易选用现钱方法付款。依据上海联合产权交易所的挂牌上市公示规定与交易双方签订的《产权交易合同》，交易对价的实际付款分配如下所示：

企业：万余元

企业已经在2022年11月21日收取的担保金8,780.00万余元，在《产权交易合同》签署后变为履约担保金，在交易尾款后转化为交易对价的一部分。

（二）看涨期权产权过户状况

2023年3月8日，标的企业获得了上海市市市场监督管理局颁发的一个新的企业营业执照，标的企业51%股份已过户登记至上市企业户下，上市企业立即拥有标的企业51%股份。

（三）有关债务处理结果

此次交易完成后，标的企业将会成为上市企业子公司，标的企业仍做为单独的法人主体存续期，其所有债务仍由标的企业自主具有或担负。

依据上市企业与交易对方签订的《产权交易合同》及上市企业、交易对方与标的企业签订的《权利交接备忘录》，本次交易涉及到的交易对方对标的企业15,400万余元债务已转移到上市企业。

综上所述，本次交易有关债务解决合理合法，合乎《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（四）股票发行备案状况

本次交易为现金收购，不属于股票发行备案等有关事项。

三、有关具体情况与此前披露的信息是不是有所差异

截止到本报告提供日，上市企业已就本次交易依法履行有关信息披露义务。在本次交易执行过程中，有关具体情况与此前披露的信息不会有重要实际性差别。

四、执行董事、公司监事、高管人员的拆换或改变状况

由于企业第一届董事会董事任职期己满，2022年12月28日公司召开第一届股东会第三十次大会审议通过了《兴通海运股份有限公司关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《兴通海运股份有限公司关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，候选人陈兴明、陈其龙、张文进、王良华、柯文理、陈其德、陈其凤为公司发展第二届股东会非独立董事侯选人，候选人杜兴强、朱炎生、程爵浩、曾繁英为企业第二届股东会独董侯选人，以上得到提名的执行董事与此次重大资产选购的交易对方和标的企业无关联性。

由于企业第一届监事会监事任职期己满，2022年12月28日，公司召开第一届职工监事第二十三次会议，表决通过《兴通海运股份有限公司关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，候选人吴志扬、徐加敏为第二届职工监事非职工代表监事侯选人，以上得到提名的公司监事与此次重大资产选购的交易对方和标的企业无关联性。

以上得到提名的执行董事、公司监事变化早已企业2023年第一次股东大会决议表决通过。

2023年1月13日，公司召开职代会，竞选刘惠清为第二届职工监事职工代表监事，刘惠清与此次重大资产选购的交易对方和标的企业无关联性。

2023年1月13日，兴通股权召开第二届股东会第一次会议，表决通过《兴通海运股份有限公司关于聘任总经理的议案》，聘用陈其龙为经理；表决通过《兴通海运股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》，聘用欧阳广为董事长助理；表决通过《兴通海运股份有限公司关于聘任副总经理的议案》，聘用柯文理、陈其德、陈其凤为副总；表决通过《兴通海运股份有限公司关于聘任财务负责人的议案》，聘用黄木生为财务主管；表决通过《兴通海运股份有限公司关于聘任总船长的议案》，聘用严旭晓为总舰长。以上高管人员与此次重大资产选购的交易对方和标的企业无关联性。

此外，此次重大资产选购过程中上市企业不会有别的执行董事、公司监事、高管人员更换状况。

五、重新组合执行过程中，是不是产生上市企业资产、财产被控股股东或其它关联人占用情况，或上市企业为控股股东以及关联人公司担保的情况

本次交易执行过程中，不会有上市企业资产、财产被控股股东或其它关联人占用情况，或上市企业为控股股东以及关联人公司担保的情况。

六、相关协议及约定的执行状况

（一）相关协议的执行情形

2022年11月28日，兴通股权与中船重工商贸签定《产权交易合同》，截止到本报告提供日，《产权交易合同》已执行结束。

（二）有关约定的执行状况

截止到本报告提供日，本次交易多方正常的执行它在本次交易中所做出的有关服务承诺，不会有违背有关约定的情况，有关服务承诺行为主体将继续履行其并未执行完成后的服务承诺。

七、后面事宜

截止到本报告出示之时，本次交易的后续事宜大多为：

（一）买卖多方继续履行本次交易协议书涉及到的承诺及服务承诺；

（二）上市企业根据法律法规的相关规定就本次交易执行后面信息披露义务。

综上所述，本次交易后面事项执行不会有合规性风险或重要法律法规阻碍。

第三章 中介服务对本次交易执行情况的结论性意见和建议

一、独立财务顾问建议

经核实，独立财务顾问觉得：

“1、本次交易的实行合乎《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及行政规章的相关规定。

2、本次交易取得了必须的准许和受权，无有待履行审批流程。

3、交易对方与上市企业已经完成标的企业股份以及相关债权交货及产权过户，过户手续真实有效，交易对方已合理合法出让此次交易标的公司的使用权。

4、上市企业已经向交易对方付款所有买卖合同款。

5、上市企业已就本次交易依法履行有关信息披露义务，符合相关法律法规、法规及《上市规则》的需求，本次交易执行过程中，不会有与已公布信息内容存在重大差距的情况。

6、此次重大资产选购执行过程中不会有上市企业资产、财产被控股股东或其它关联人占用情况，或上市企业为控股股东以及关联人公司担保的情况。

7、在此次重新组合有关约定的执行环节中，服务承诺多方无违背约定的情况。

8、在本次交易多方认真履行相关协议及服务承诺的前提下，本次交易有关后面事项申请办理不会有合规性风险和实际性法律法规障。”

二、律师意见

经核实，律师认为：

“兴通股权此次重要资产重组方案不会有违背《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和《公司章程》要求的情况；截止到本法律意见书出示之时，此次重新组合利益相关方已经取得执行此次重新组合所必须的准许和受权，此次重新组合的看涨期权已完成交收；在此次重新组合利益相关方按已签订的有关合同书与服务承诺全面履行分别责任的情形下，此次资产重组有关后面事项申请办理不会有实际性法律法规阻碍。”

第四章 备查簿文件和备查簿地址

一、备查簿文档

（一）《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》；

（二）《兴通海运股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

（三）《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》。

二、备查簿地址

投资人可以从下列地址查看相关备查簿文档：

兴通海运有限责任公司

办公地点：福建泉州市泉港区驿峰大道295号兴通海运商务大厦8-9楼

法人代表：陈兴明

手机联系人：欧阳广

手机：0595-87777879

兴通海运有限责任公司

2023年3月11日