本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

1、发售状况

（1）个股类型：人民币普通股（A股）

（2）发行价：8.78元/股

（3）发售目标、发行数量及限售期

2、预估上市日期

本次发行新增股份公司已经在2023年3月8日在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司申请办理结束股权登记。本次发行新增加股权可则在限售期满了次一交易时间上海证券交易所挂牌交易（如遇到国家法定假日或休息天，则顺延到其后的第一个交易时间）。限售期自股份发行完毕生效日算起。

3、财产产权过户状况

本次交易的看涨期权为水口山比较有限100.00%股份和株冶有色板块20.8333%股份。

依据水口山比较有限所在城市常宁市市场监督管理局向水口山比较有限换领的企业营业执照等相关资料，截止本公告日，本次交易的看涨期权水口山比较有限100%股份已经全部工商变更至上市企业户下。

依据株冶有色板块所在城市常宁市市场监督管理局向株冶有色板块换领的企业营业执照等相关资料，截止本公告日，本次交易的看涨期权株冶有色板块20.8333%股份已经全部工商变更至上市企业户下。

看涨期权产权过户结束后，上市企业已立即拥有水口山比较有限100.00%股份和株冶有色板块100.00%股份。

如果没有特别提示，本公告里的通称与企业2023年1月21日公布的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》里的释意同样。

一、本次发行概述

（一）本次交易管理过程和准许状况

截止本公告日，本次交易早已履行管理决策及准许包含：

1、上市企业取得了的认证和准许

（1）本次交易应急预案早已上市企业第七届股东会第十四次会议审议根据。

（2）本次交易议案早已上市企业第七届股东会第十九次会议审议根据。

（3）本次交易计划方案早已上市企业股东大会审议根据（含允许水口山集团公司及其一致行动人可免于传出要约承诺）。

2、交易对方取得了的认证和准许

（1）水口山集团董事会已作出决议，允许水口山集团和株冶集团签定《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

（2）湘投金冶整体合作伙伴已作出决议，允许湘投金冶向株冶集团出让所拥有株冶有色板块20.8333%股份。

（3）湘投金冶已经取得负责人国有资本企业湘投集团公司开具的《关于金冶基金参与株冶集团资产重组有关事项的批复》。

（4）株冶有色板块分析报告早已湘投集团公司执行备案程序。

3、此次重新组合取得了的政府相关部门的批准

（1）本次交易计划方案已经通过国务院国资委审批核。

（2）上市企业发行股份及支付现金选购水口山比较有限100.00%股份事项根据市场监管总局反垄断局经营者集中审查。

（3）水口山比较有限分析报告早已国务院国资委执行备案程序。

（4）本次交易计划方案早已国务院国资委准许。

（5）本次交易计划方案已经获得证监会审批。证监会已出示《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监批准〔2023〕80号），审批企业向湖南水口山有色金属集团有限责任公司发售321,060,305股股权、向湖南湘投金冶私募股权投资基金公司（有限合伙企业）发售66,117,110股股权选购相关资产。

（二）发行股份购买资产实际情况

1、发售股份的种类、颜值及上市地点

此次发行股份及支付现金购买资产公开发行的个股类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海交易所。

2、发行方式和发售目标

此次发行股份及支付现金购买资产选用向特定对象非公开发行股份方法，本次发行股权对象是水口山集团与湘投金冶。

3、定价基准日和发行价

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及到的发行股份定价基准日为上市企业决议本次交易相关事宜的第七届股东会第十四次会议决议公告日。

（2）发行价

依据《重组管理办法》的有关规定，上市企业发行股份的价钱不能低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日内、60个交易日内或是120个交易日内的公司股票交易平均价之一。定价基准日前多个交易时间公司股票交易平均价＝定价基准日前多个交易时间公司股票交易总金额/定价基准日前多个交易时间公司股票交易总产量。

株冶集团定价基准日前20个交易日内、60个交易日内、120个交易日内股票买卖交易平均价具体情况如下表所显示：

经买卖多方商议，明确此次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是8.78元/股，不少于定价基准日前120个交易日内上市公司股票买卖平均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行进行日开始，上市企业若有分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，则发行价将根据法规和上海交易所的有关规定作适当调整。发售调价公式计算如下所示：

配送股利或资本公积金/法定盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配资：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

以上二项同步进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

在其中：P0为更改前高效的发行价，n为该次派股率或转增股本率，k为配资率，A为配股价，D为该次每一股配送股利，P1为调整高效的发行价。

4、发行股份的总数

本次发行的股权总数将依据看涨期权的成交价明确，实际依据下列公式换算：

向水口山集团公司发行股份总数=（水口山比较有限100.00%股份的成交价-现金对价）÷此次股份发行价钱

向湘投金冶发行股份总数=株冶有色板块20.8333%股份的成交价÷此次股份发行价钱

公开发行的股权总数应是整数金额并精准至个位数，转让对价中折算公开发行的股权不够一股的零头一部分，企业不需要付款。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份总数状况见下表所显示：

在本次发行的定价基准日至本次发行进行日开始，上市企业若有分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，则发行价将根据法规和上海交易所的有关规定作适当调整，本次发行数量也将作适当调整。

5、锁定期分配

交易对方水口山集团公司服务承诺在此次重新组合中申购的上市公司股份，自此次重新组合新增加股份发行完毕生效日36个月不得转让；可是，在可用法律许可情况下的出让不会受到此限。此次重新组合结束后6个月如上市公司股票持续20个交易日内的收盘价格小于股份发行价钱，或是此次重新组合结束后6月期终收盘价格小于此次重新组合所发行股份的发行价，则水口山集团公司申购的股权将于以上锁定期前提下全自动增加6月。

交易对方湘投金冶服务承诺在此次重新组合中申购的上市公司股份，自此次重新组合新增加股份发行完毕生效日12个月不得转让；可是，在可用法律许可情况下的出让不会受到此限。

此次交易完成后，交易对方因此次重新组合获得的股权若因为上市企业派股、转增股本等因素加持的股权，亦必须遵守以上锁定期的承诺。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与监管机构最新发布的管控建议不匹配，本次交易的交易对方将依据监管机构严格监管建议开展适当调整。锁住期届满后，交易对方出让和支付上市公司股份将按照到时候高效的法律法规及上海交易所规则申请办理。

（三）看涨期权产权过户状况

本次交易的看涨期权为水口山比较有限100.00%股份和株冶有色板块20.8333%股份。

依据水口山比较有限所在城市常宁市市场监督管理局向水口山比较有限换领的企业营业执照等相关资料，截止到本公告书出示之时，本次交易的看涨期权水口山比较有限100%股份已经全部工商变更至上市企业户下。

依据株冶有色板块所在城市常宁市市场监督管理局向株冶有色板块换领的企业营业执照等相关资料，截止到本公告书出示之时，本次交易的看涨期权株冶有色板块20.8333%股份已经全部工商变更至上市企业户下。

看涨期权产权过户结束后，上市企业已立即拥有水口山比较有限100.00%股份和株冶有色板块100.00%股份。

（四）验资报告状况

天职国际已出示《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业类型字[2023]1567号）。根据该汇算清缴报告，截止到2023年2月11日止，此次发行股份购买资产增加注册资本rmb387,177,415.00元，株冶集团变更后的注册资本为rmb914,635,329.00元。

（五）新增加股份登记状况

依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年3月8日开具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市企业已申请结束此次发行股份购买资产新增股份登记。上市企业本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为387,177,415股，均是比较有限售要求的流通股本，本次发行结束后上市公司股权数量为914,635,329股。

（六）独立财务顾问和律师顾问的审查建议

详细同时期公布于上交所网站(www.sse.com.cn)的独立财务顾问开具的《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、律师顾问开具的《北京市嘉源律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

二、发售结论及目标介绍

（一）发售结论状况

1、发售目标、发行数量和限售期

2、预估上市日期

本次发行新增股份公司已经在2023年3月8日在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司申请办理结束股权登记。本次发行新增加股权可则在限售期满了次一交易时间上海证券交易所挂牌交易（如遇到国家法定假日或休息天，则顺延到其后的第一个交易时间）。限售期自股份发行完毕生效日算起。

（二）发售目标状况

此次发行股份购买资产发行对象是水口山集团与湘投金冶，其基本情况如下：

1、水口山集团公司

2、湘投金冶

三、本次发行前后左右上市企业前十名公司股东转变

（一）本次发行前上市企业前十名股东持股状况

本次发行进行前，截止到2022年9月30日，上市企业前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后上市企业前十名股东持股状况

本次发行结束后，截止到2023年3月8日，上市企业前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行对上市公司管控权产生的影响

此次交易完成后，上市公司大股东调整为水口山集团公司，控股股东仍然是中国五矿，此次重新组合不会导致发售公司控制权发生变化。

四、本次发行前后左右上市企业公司股权结构变动表

本次发行前后左右上市企业公司股权结构变化情况如下所示：

企业：股

五、管理层讨论与分析

本次交易前，发售公司主要业务为锌冶炼及生产加工；此次交易完成后，上市企业将会成为一家集铁矿等贵金属的选冶、冶炼厂、市场销售为一体的综合性企业，市场占有率、营运能力将大幅度提高。通过此次重新组合，上市企业将拥有铅、锌等矿物资源。高质量的矿物资源也为提升发售企业盈利能力保驾护航，都是上市企业核心竞争优势之一。

此次交易完成后，标的公司将会成为上市企业全资子公司，上市公司总资产、营运能力将会得到进一步提升。本次交易将进一步扩大上市企业经营规模，有益于上市企业集中资源和勇气发展趋势主营业务，完成更高水平、更加高效、更可持续发展的发展趋势。

依据发售企业财务报告及天职国际开具的《备考审阅报告》，不顾及募集配套资金的情形下，本次交易将提高发售公司总资产、主营业务收入等财务指标分析水准，变厚上市企业每股净资产，不会有摊低本期每股净资产的情况。此次交易完成后，上市企业2021年度与2022年1-8月的资产总额、其他综合收益、归属于母公司其他综合收益、主营业务收入、资产总额、纯利润、归属于母公司使用者纯利润和基本每股收益均逐步提高，经营情况有所改善。

本次交易对上市公司的实际危害详细企业2023年1月21日公布的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全篇及其它有关文件，该等相关资料已刊登于上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

六、本次发行有关机构

（一）独立财务顾问

机构性质：中信建投证券有限责任公司

详细地址：北京朝阳区安立路66号4栋楼

法人代表：王向阳

手机：020-38381288

发传真：020-38381070

举办工作人员：方纯江、吕映霞、温杰、贺瑶

别的经办人：刘超、王皓正、顾京洪、易经

（二）律师顾问

机构性质：北京嘉源法律事务所

企业负责人：颜羽

详细地址：北京西城复兴门内大街158号远洋大厦F408

手机：010-66413377

发传真：010-66412855

经办人员侓师：柳卓利、颜丹

（三）审计公司

机构性质：天职国际会计事务所（特殊普通合伙）

企业负责人：邱靖之

详细地址：北京海淀区车公庄西街19号68号楼一层A-1和A-5地区

手机：010-88827799

发传真：010-88018737

经办人员会计：康代安、张剑、何晓梅

（四）验资机构

机构性质：天职国际会计事务所（特殊普通合伙）

企业负责人：邱靖之

详细地址：北京海淀区车公庄西街19号68号楼一层A-1和A-5地区

手机：010-88827799

发传真：010-88018737

经办人员会计：康代安、张剑、袁河

（五）资产评估机构

机构性质：重科资产报告评估投资有限公司

法人代表：胡智

居所：北京西城复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

手机：010-88000000

发传真：010-88000006

经办人员鉴定师：周二波、崔兵凯

七、备查簿文档

1、证监会开具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监批准〔2023〕80号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》；

3、中信建投证券有限责任公司开具的《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、北京嘉源法律事务所开具的《北京市嘉源律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

5、天职国际会计事务所（特殊普通合伙）开具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业类型字[2023]1567号）；

6、看涨期权的股权过户材料；

7、别的与本次交易有关文件。

特此公告。

株洲市冶炼厂集团股份有限公司

董 事 会

2023年3月10日