本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 项目投资基金名称及方位：东莞市君度生益股份投资合伙企业（有限合伙企业）。本基金关键借助广东生益科技有限责任公司（下称“生益科技”，证券代码600183）行业产业链开展投资布局，在各个战略新兴行业探寻投资方向，从而形成正确引导撬起效用，促进有关产业高质量发展。

● 投资额：总数量4.16亿人民币，在其中普通合伙东莞市生益君度产业基金公司（有限合伙企业）认缴出资500万余元。南方地区出版传媒有限责任公司（下称“南方传媒”“企业”）分公司广东省南方传媒集团有限公司（下称“南传项目投资”）认缴出资1,000万余元，认缴制比例是2.4038%，别的有限合伙拟认缴出资4.01亿人民币。

● 风险防范：具体风险性包含本产业投资基金有待执行我国证券基金协会等的工商注册登记、办理备案相关手续，实际开设和逐渐项目投资运行的时间也存在一定的可变性；产业投资基金后面能不能按预估募资取得成功存在不确定性。烦请广大投资者注意投资风险；产业投资基金将来所创业的项目可能会受到国家新政策、相关法律法规、领域环境分析、投资方向公司经营等诸多要素危害，将面临项目投资后难以实现预期收益率或亏钱的风险性。

一、项目投资简述

生益科技于2022年3月16日公布的《广东生益科技股份有限公司关于发起设立产业基金暨关联交易的公告》（公示序号：2022一011）。公示主要内容包括：为促进我国新型材料和尖端科技中有关核心技术产业发展、产品化，加速新技术应用、创新模式示范应用，生益科技作为我国高新科技及材料龙头企业上市公司，拟协作基金管理机构宁波市君度私募基金管理有限责任公司（下称“君度股票基金”），注册成立总数量不超过人民币 5.05 亿的“电子信息技术新型材料股票基金”，本基金关键借助生益科技千亿级的行业产业链开展投资布局，在各个战略新兴行业探寻投资方向，从而形成正确引导撬起效用，促进有关产业高质量发展。由于东莞已成为全球加工制造业重点城市，并且在在我国优秀制造业转型升级中起到榜样和示范效应，本基金拟落地式在同一个为生益科技公司注册地的东莞市，在推进我国“新一代信息技术”和“新型材料”产业发展的与此同时，助推东莞经济发展产业结构升级。注册成立生益君度项目投资，东莞市生益君度产业基金公司（有限合伙企业）拟认缴出资 0.05 亿人民币，生益科技拟以自筹资金认缴出资 1.50 亿人民币，企业子公司生益电子拟认缴出资 0.45亿人民币，控股子公司联瑞新材拟认缴出资 0.50 亿人民币（有待经联瑞新材股东大会审议），普通合伙人李国南拟认缴出资 0.30 亿人民币，别的意愿方拟共认缴出资不得超过 2.25 亿人民币。

现阶段，产业投资基金的普通合伙已注册开设，产业投资基金最后认缴出资总额是4.16亿人民币，别的意愿方亦已经确定。2023年3月8日，公司和利益相关方正式签署《东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2023年3月9日进行工商局开设登记，获得了东莞市市市场监督管理局颁发的企业营业执照。

此次股票基金将代管在中信银行银行股份有限公司东莞市支行，募资帐户都将同歩设立，到时候各合作伙伴将付款基金第一期项目投资账款（即：出资额的50%），各合作伙伴首付款项付款完成后，股票基金将提交至中国证券投资中基协办理备案。

二、股票基金基本概况

（一）基金名称：东莞市君度生益股份投资合伙企业（有限合伙企业）

（二）股票基金总数量：4.16亿人民币。

（三）国际金融组织方式：合伙企业

（四）统一社会信用代码：91441900MACBFHLK44

（五）关键经营地：广东省东莞市松山湖园区工业生产西街5号1栋104室

（六）执行事务合伙人：东莞市生益君度产业基金公司（有限合伙企业）（委派代表：徐沛）

（七）成立日期：2023年3月9日

（八）业务范围：一般项目：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）；创投（限项目投资非上市公司）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

三、合作者基本概况

（一）普通合伙及管理员的相关情况

1.普通合伙基本概况

产业投资基金普通合伙由生益科技控股子公司东莞市生益资产投资有限责任公司（下称“生益资产”）与君度股票基金建立中外合资企业出任，生益资产及君度基金持股占比均是50%，由君度股票基金出任中外合资企业的普通合伙，基本上情况如下：

企业名字：东莞市生益君度产业基金公司（有限合伙企业）

公司类型：合伙企业

注册资金：1000万余元

关键经营地：广东省东莞市松山湖园区工业生产西街5号1栋104室

执行事务合伙人:宁波市君度私募基金管理有限责任公司

委派代表：柳润泽

成立日期：2022年5月24日

业务范围：一般项目：以自筹资金从业投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

东莞市生益君度产业基金公司（有限合伙企业）新开设没满一个会计年度，未有财务信息披露。

2. 管理员基本概况

企业名字：宁波市君度私募基金管理有限责任公司

公司类型：有限公司（自然人投资或控投）

公司注册地址：浙江宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0726

法人代表：柳润泽

注册资金：10000 万人民币

成立日期：2015-08-13

主营：一般项目：私募股权投资基金管理方法、股权投资公司管理和服务（需在中国证券 项目投资中基协进行登记后才可从业生产经营）(除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依规独立许可项目)。

关键管理者：陈勇

关键投资行业：创新科技、新型材料、新能源技术等

大股东或控股股东：陈勇

基金托管人备案序号：P1060014

基金托管人发证日期：2016-10-19

基金托管人登记类型：私募投资、创投

（二）有限合伙基本概况

1.广东生益科技有限责任公司

企业名字：广东生益科技有限责任公司

公司类型：有限责任公司（港澳台侨与地区合资企业、发售）（外资比例低于25%）公司注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业生产西街5号

法人代表：刘述峰

注册资金：231,159.5684万人民币(截止到 2021年12月31日)

业务范围：设计方案、生产销售聚酰亚胺膜和粘结片、瓷器电子元器件、液晶屏商品、电子级玻璃布、环氧树脂胶、铜泊、电子器件用柔性资料、显示材料、封装材料、绝缘层材料；已有房子出租；从业非配额许可证管理方法、非专营店产品的回收出口业务；给予产品与服务、技术咨询、技术咨询、加工服务和佣金代理（竞拍以外）。（涉及到领域批准管理的，按国家有关规定申请办理）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

实际控股人：截止到2022年9月30日，广东生益科技股份有限公司的实际控股人为广东省广新控股有限公司占股比例24.60%，伟华电子公司占股比例12.68%，东莞国弘集团有限公司占股比例13.80%。

近期一个会计年度的重要财务报表：

2021年末，资产总额24,431,164,539.25元，归属于上市公司股东的资产总额13,096,413,999.03元，2021 年，主营业务收入20,274,262,977.87元，归属于上市公司股东的纯利润2,829,683,547.57元（经审计）。

2.生益电子有限责任公司

企业名字：生益电子有限责任公司

公司类型：别的有限责任公司(发售)

公司注册地址：东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号

法人代表：邓春华

注册资金：83,182.1175万元人民币

主营：路面普通货运；产品研发、生产制造、生产加工、市场销售新式电子元件（新式机电元件：双层印刷线路板）及有关材料、零部件；从业非配额许可证、非专营店产品的回收及出口业务；国内贸易、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

大股东：生益科技

最近一年主要财务指标：

2021年末，资产总额6,428,296,588.39元，归属于上市公司股东的资产总额3,903,893,231.14元，2021年，主营业务收入3,647,394,627.95元，归属于上市公司股东的纯利润264,273,119.32元（经审计）。

3.江苏省联瑞新材料有限责任公司

企业名字：江苏省联瑞新材料有限责任公司

公司类型：有限责任公司(发售)

公司注册地址：江苏宿迁市海州区新浦开发区

法人代表：李晓冬

注册资金：8597.34 万人民币

业务范围：石英粉及其制品产品设计开发、生产制造；电子器件粉体材料、非金属材质、新型金属材料、别的新型材料及其制品的产品设计开发、生产制造；运营本公司自产自销产品和科技的出口业务；运营本工厂生产、科学研究所需要的原料采购、仪表设备、工业设备、零配件和技术的进口业务，但我国限制公司运营和明令禁止进出口贸易的产品和技术以外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

大股东：李晓冬

最近一年主要财务指标：

2021年期终总资产1,304,902,145.97元、资产总额1,093,709,453.42元、2021年度主营业务收入624,709,594.77元、纯利润172,867,734.23元（经审计）。

联瑞新材是生益科技的控股子公司，生益科技董事长刘述峰与此同时出任联瑞新材执行董事。

4.东莞邦谦股权投资企业（有限合伙企业）

企业名字：东莞邦谦股权投资企业（有限合伙企业）

公司类型：合伙企业

成立年限：2022-03-08

公司注册地址：广东省东莞市东城街道旧锡边荔园大道北2号蓝郡紫云龙庭6栋209室

执行事务合伙人：东莞奕行股权投资基金有限责任公司

认缴出资额：5000万元人民币

主营：一般项目：以自筹资金从业投资活动；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；社会经济咨询服务项目；企业管理咨询；信息技术咨询服务项目；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；咨询策划服务项目。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

实际控股人或控股股东：东莞奕行股权投资基金有限责任公司

最近一年又一期关键财务报表：

公司在2022年3月8日申请注册开设，没有2021年经审计的财务报表。

2022年9月30日，总资产20,016,974.05元，总负债0元，资产总额20,016,974.05元，2022年前三季度，主营业务收入0元，纯利润16,974.05元，负债率0%（没经财务审计）。

是否属于失信执行人：否

注：生益科技2022年3月16日公布的《关于发起设立产业基金暨关联交易的公告》（公示序号：临2022-011），有限合伙李国南认缴出资0.3亿人民币，依据《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（改办财金规[2016]2800号）的相关规定，调节为理由李国南的关联企业，东莞邦谦股权投资企业（有限合伙企业）认缴出资0.3亿人民币。

5. 企业名字：泉州市正菱创投有限责任公司

公司类型：有限公司（国有独资公司）

成立年限：2014-12-23

公司注册地址：珠海市香洲区香洲翠景路223号7层H区

法人代表：龙新文

注册资金：91500万人民币

主营：一般项目：创投(限项目投资非上市公司);以自筹资金从业投资活动;融资咨询服务项目;社会经济咨询服务项目;信息咨询服务(没有批准类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立许可项目)

实际控股人或控股股东：珠海市香洲区国有资产管理公司办公室

最近一年又一期关键财务报表：

2021年末，总资产674,620,198.32元，总负债22,376,778.63元，资产总额652,243,419.69元，2021年，主营业务收入1,886,276.27元，纯利润1,990,664.19元，负债率3.32%（经审计）。

2022年12月31日，总资产926,425,862.67元，总负债25,049,912.55元，资产总额901,375,950.12元，2022年，主营业务收入2,505,304.93元，纯利润-690,681.76元，负债率2.70%（没经财务审计）。

是否属于失信执行人：否

6.广东省南方传媒集团有限公司

企业名字：广东省南方传媒集团有限公司

公司类型：有限公司（法人独资）

成立年限：2016-09-01

公司注册地址：广州海珠广州大道南788号自创14栋之120房

法人代表：马强

注册资金：60000万元人民币

主营：企业自有资金项目投资;投资咨询服务;公司管理咨询服务

实际控股人或控股股东：南方地区出版传媒有限责任公司

最近一年又一期关键财务报表：

2021年末，总资产636,635,868.87元，总负债109,496,663.49元，资产总额527,139,205.38元，2021年，主营业务收入1,739,784.19元，纯利润21,013,281.17元，负债率17.20%（经审计）。

2022年9月30日，总资产616,505,314.37元，总负债102,966,609.63元，资产总额513,538,704.74元，2022年前三季度，主营业务收入678,591.02元，纯利润-13,600,500.64元，负债率16.70%（没经财务审计）。

是否属于失信执行人：否

7.东莞产业基金母基金有限责任公司

企业名字：东莞产业基金母基金有限责任公司

公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

成立年限：2017-04-28

公司注册地址：广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋502室

法人代表：曹尹南

注册资金：100000万元人民币

主营：股权投资基金、股权投资基金、债券投资、股权投资管理、债券投资管理方法、商务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

实际控股人或控股股东：东莞市金融业控股有限公司

最近一年又一期关键财务报表：

2021年末，总资产1,078,071,362.49元，总负债3,875,764.9元，资产总额1,074,195,597.59元，2021年，主营业务收入0元，纯利润9,610,431.76元，负债率0.36%（经审计）。

2022年9月30日，总资产1,085,616,234.82元，总负债3,554,007.10元，资产总额1,082,062,227.72元，2022年前三季度，主营业务收入0元，纯利润7,866,630.13元，负债率0.33%（没经财务审计）。

是否属于失信执行人：否

8.宁波市君度知诺自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）

企业名字：宁波市君度知诺自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）

公司类型：合伙企业

成立年限：2021-08-18

公司注册地址：浙江宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0730

执行事务合伙人：宁波市君度私募基金管理有限责任公司

注册资金：3000万元人民币

主营：一般项目：创投（限项目投资非上市公司）；（没经金融等监督机构准许不得从事吸收存款、融资担保公司、代客理财、向公众集（融）资等信贷业务）(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目)。

实际控股人或控股股东：宁波市君度私募基金管理有限责任公司

宁波市君度知诺自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）是专门为项目投资本基金而设置的新项目公司，该公司已经中国证券投资中基协进行备案。暂没有财务报表。

是否属于失信执行人：否

四、股东协议具体内容

公司和利益相关方签定《东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，关键内容如下：

1、合作经营目地

本合作经营公司的目的是由直接和间接的形式投向“新一代网络信息技术”、“新型材料”、“新能源技术”、“高端制造业”等相关领域的、具备成长性的未上市公司股权，并实现资本利得，为合作伙伴获得长期性回报率。

2、合伙期限和存续期限

合伙制企业交收日期（“交易日”）为合伙制企业开设后，整体合作伙伴对该合伙制企业的实交款进到基金资产帐户或股票基金存管账户之时。合伙制企业初次交收日期（“初次交易日”）为所有合作伙伴对该合伙制企业的第一轮实交款进到基金资产帐户或股票基金存管账户之时。

本合伙制企业持有期为7年，在其中合伙制企业初次交易日起前4（肆）年是合伙制企业的“投资期”；项目投资期届满后3（叁）年是“撤出期”。为根本合伙制企业利益，经包含东莞产业基金母基金有限责任公司（下称“东莞市母基金”）等在内的拥有股票基金实缴出资总额50%之上（不含本数）的合作伙伴允许，能延长合伙制企业持有期。除非是经所有合作伙伴一致同意，本合伙制企业持有期最多不能超过十（10）年。

3、管理费用

做为向合伙制企业所提供的管理和服务对价，管理费用由本合伙制企业担负。合伙制企业应向管理员付款管理费用。除非是经管理员允许减少，本年度管理费用依照如下所示方法测算：

（1）项目投资期限内每12个月管理费用为：所有合作伙伴对有限合伙的实缴出资额度（合伙制企业实缴出资总金额-已撤出工程项目的运营成本）×2%（以收费期内合伙制企业的每天加权平均值实缴出资总金额、已撤出工程项目的运营成本做为收费数量，1年按365天测算，相同），按整体合伙人的实缴出资比例分摊；

（2）撤出期限内每12个月管理费用为：还未完全撤出新项目相对应的实际投资本钱×1.5%（以收费期内每天加权平均值还未完全撤出新项目相对应的实际投资本钱做为收费数量）；

（3）增加期（若有）、结算期免收管理费用。

4、投资方式

除非是协议书另有约定，全部合作伙伴之投资方式均是rmb现钱注资。

5、注资缴纳

整体合作伙伴需分2期向本合伙制企业缴纳认缴出资。第一期实缴出资向其认缴出资金额的百分之五十（50%）；第二期实缴出资向其认缴出资金额的百分之五十（50%）。第二期实缴出资缴纳时长按照本合伙制企业项目投资进展调节明确，即：当本合伙制企业早已决策联合会决定金额已经达到本合伙制企业第一期总计认缴资金70%时，由管理员传出第二期实缴出资的缴款通知，各合作伙伴依据缴款通知规定时间按时全额实缴出资。本股东协议合同约定的所有出资额需在本协议要求的投入期限内交清，项目投资期及项目投资增加期之后，若有剩下未缴纳注资，正常情况下不会再缴纳；也就不再缴纳的投资，各合作伙伴允许采用降低认缴出资的形式给予处理。

6、注资毁约

无法依据本协议的承诺准时、全额缴纳认缴出资额的合作伙伴为注资毁约合作伙伴（“注资毁约合作伙伴”），理应按照本条规定承担法律责任合同违约责任。

针对注资毁约合作伙伴，管理员可以决定采用如下所示一项或多项措施规定该注资毁约合作伙伴承担违约责任：减少其认缴出资、注资合同违约金、赔偿费、保存分派额、退伙等。

7、普通合伙

整体合作伙伴在这里一致同意委派普通合伙为有限合伙的执行事务合伙人。

整体合作伙伴一致认可，普通合伙人对合伙制企业事务管理具有下列支配权，包含但是不限于：

（1）确定、实行合伙制企业的合伙事务；经合伙人会议决议后，更改合伙制企业期限；

（2）以合伙制企业名义，做为合伙制企业执行事务合伙人，意味着合伙制企业获得、拥有、管理方法、保持和处理合伙制企业的财产，包含但是不限于投资型财产、非投资型财产等；

（3）意味着合伙制企业履行做为被投资企业股东及相关利益人而具有的权力，包含但是不限于对相关事宜做出决定并履行投票权；

（4）采用为保持合伙制企业合理合法存续期、以合伙制企业真实身份许可项目所必须或适合的一切行为；

（5）设立、保持和撤销合伙公司的银行帐户、股票账户，出具银行汇票和其它支付凭证；

（6）聘请专业人员、中介公司及咨询顾问组织向合伙制企业提供帮助；

（7）为合伙制企业的投资项目或合伙企业花费确定科学合理的预埋；

（8）为合伙制企业利益提出诉讼、诉讼、开展诉讼、与异议另一方谈判、调解、采用其他法律行为或执行别的司法程序；

（9）付诸行动以保证合伙制企业的资金安全，减少因合伙制企业的业务内容但对合伙制企业、合作伙伴以及资产很有可能带来的损失；

（10）依据可用相关法律规定及税收监管的需求，解决合伙制企业的涉税事项；

（11）意味着合伙制企业对外开放签定、交货和履行协议或其它有约束文件而不需要任何合作伙伴或其它者的一切进一步行为、准许或决议；及其

（12）采用为推进合伙制企业目地、维护保养或争得合伙制企业合法权利所必须的、合乎相关法律法规或本约定书的许多行为。

普通合伙针对合伙制企业的债权债务无限责任。

普通合伙的合同违约责任：普通合伙理应根据诚实守信及平等原则为合伙制企业谋取利润最大化。若因普通合伙的有意或过失违反本协议书，导致合伙制企业遭受巨大损失，普通合伙应依法承担连带责任。

8、委托管理

本合伙制企业及执行事务合伙人一同授权委托宁波市君度私募基金管理有限责任公司做为本合伙制企业的基金托管人，为根本合伙制企业给予股权投资基金服务项目、投资项目管理和事务服务项目，包含但是不限于对开发设计加盟项目、对投资方向执行调研、剖析、设计方案交易结构、谈判，募资、办理备案，对被投内容进行投融资管理、信息公开、项目退出、股票基金分派等。

做为向本合伙制企业给予股权投资基金服务项目对价，管理员依据本协议扣除管理费用。

9、投资范围及运作模式

本合作经营公司的目的主要通过直接和间接的形式投向“新一代网络信息技术”、“新型材料”、“新能源技术”、“高端制造业”等相关领域的、具备成长性的未上市公司股权，并预估根据上述情况被投企业IPO撤出、出让撤出、并购退出等形式完成长期投资。

投资范围：根据直接和间接的形式投向：“以生益科技、生益电子、联瑞新材等合作伙伴中上市企业业务流程为中心的电子器件板材、信息科技产业链上下游”、“新材料行业，重点布局5G通讯材料及半导体器件，适度拓宽遮盖新能源材料和航天材料等”、“相互配合国家经济发展高端制造业、半导体材料和新材料的产业链正确引导现行政策，发掘有发展趋势潜力的新项目”等相关领域的、具备成长性的未上市公司股权。本合伙制企业可以通过现金管理业务为主要目的，投向存款、国债券、货币型基金等商品，不得项目投资于非保本型理财产品。

本合伙制企业正常情况下分配不得少于30%的现金投资于创业初期和早中期项目。

本合伙制企业投向东莞工商登记注册公司资金总数应不得少于东莞母基金在合伙制企业实缴出资额的2倍。假如合伙制企业原始投资是东莞以外新项目，在基金存续期内根据招商引资工作落户东莞市的，视作投向东莞新项目，以《东莞市产业投资母基金管理暂行办法》以及时常修定为标准。

在合伙制企业项目投资期限内，合伙制企业和管理员管理方法的许多基金投资于珠海市香洲区内企业资金，总计不少于合伙制企业中泉州市正菱创投有限责任公司认缴出资额的1倍。

本合伙制企业为综合型股票基金，在中基协办理备案结束后的一年内，也可以根据《私募基金投资备案须知（2019年12月23日）》第十一条的相关规定开展新增加投资人和增加附随投资人的认缴出资，但增大的出资额不能超过办理备案时出资额的 1.5倍，总数量不超过6.24亿人民币。

本合伙制企业对单独工程项目的投资额不得超过合伙制企业总数量的20%。

10、核心投资工作人员

本合伙制企业的核心人物包括徐沛、刘述峰、柳润泽，在其中：核心投资工作人员是徐沛、刘述峰。管理员委任的决策委员会为徐沛、柳润泽，为保持合作经营公司经营管理管理方法平稳，在合伙制企业项目投资期限内，核心投资人员应将必须的的时间和精力资金投入于合作经营公司的管理和经营。经所有合作伙伴一致同意,管理员可以根据业务需要变动核心投资工作人员，但需在核心投资人员变更理由产生生效日十（10）个工作日后及时联系整体有限合伙。核心人物或管理员委任的决策委员会如出现变化需经合作伙伴交流会一致通过。

11、投资限制

合伙制企业的投入和经营会受到下列限定：

（1）合伙制企业不可先通过二级市场交易竞价交易的个股；但抵赖异议，合伙制企业从业以下买卖交易没有限制：因被投资企业发售获得上市公司股票或以其所项目投资项目退出前进行的股票交易；

（2）合伙制企业不得从事盈利性房产投资；

（3）合伙制企业不可循环系统项目投资；

（4）合伙制企业不得从事商业保险、期货交易、证券基金、企业债券、资管产品、非保本型理财产品及金融衍生品交易；

（5）合伙制企业不可跟他方提供冠名赞助和捐助；

（6）合伙制企业不得进行借（存）贷、贷款担保、质押、明股实债、委贷等其他私募基金投资主题活动（如本合伙制企业以股权投资基金为主要目的，按合同约定为被投企业给予1年时间内贷款、贷款担保以外，该项上述贷款或贷款担保到期还款日不可迟于股份投资退出日，且贷款或担保余额不能超过本合伙制企业实缴金额的20%；证监会另有约定的除外）；

（7）合伙制企业不可看向保理资产、融资租赁资产、当铺财产等类同业业务、股份或收（受）益权；

（8）合伙制企业不可消化吸收或变相吸收存款，或者向第三方给予贷款拆借；

（9）合伙制企业不可发售私募基金或集合理财商品募资；

（10）合伙制企业不得从事担负无限连带责任的投入；

（11）合伙制企业不得从事法律法规、行政规章和证监会明令禁止其他投资主题活动。

12、决策及风险防控

管理员承担建立决策联合会（下称“投委会”），负责本合伙制企业的决策。

投委会做为股票基金对加盟项目及投资方式进行评审与决策的过程办事机构，承担基金投资策略、投资政策的确立及基金投资业务决策等。投委会由5名委员会构成，每位委员会拥有1票投票权，决议建议只有为“允许”或“不愿意”。投委会所审议项须经整体委员会里的4名及以上允许即可根据。宁波市君度私募基金管理有限责任公司有权利委任2名投委委员、江苏省联瑞新材料有限责任公司有权利委任1名投委委员，广东生益科技有限责任公司、东莞市母基金均有权利委任1名投委会委员会，就基金投资运行事项进行监管，并且对违规、偏移政策方针的投入运行管理决策有着一票否决权。

管理员将依据投委会所作出的决策决定意味着合伙制企业缔约合同书及达到别的承诺、服务承诺并实施项目投入和撤出。管理员将严格按照项目投资业务管理办法的相关规定确定本合伙制企业的投入事项。管理员已建立了包含内控制度、防治内线交易管理方案、信息内容披露管理办法等内部治理规章制度，竭尽全力预防经营风险。

决策联合会另设观测员2名，由广东南方传媒集团有限公司、泉州市正菱创投有限责任公司各自候选人1名。决策联合会观测员任职期与合伙制企业持有期同样。观测员有权利出席投委会大会、但是不具有投票权，与此同时有权利查看投资项目的相关信息，包含创业计划书、财务报表、尽调报告、会议决议等，亦有权对拟投资新项目是否满足法律法规、法规及有关政策的相关规定开展合规评定。在其中，泉州市正菱创投有限责任公司对股票基金拟投资新项目是否满足《珠海市香洲区政府投资基金管理办法（试行）》、股东协议的相关规定开展合规审批，保证合伙制企业保留可境外投资现钱≥泉州市正菱创投有限责任公司实缴出资额-已返投额度。一般情况下，泉州市正菱创投有限责任公司不具有投委会大会的投票权，可是对投资珠海市香洲区内不符产业导向和基金托管人未按照约定进行返投规定且再次境外投资的举动，具有一票否决权。

13、投融资管理

基金托管人及本合伙制企业应建立相应的投融资管理规章制度，并严格遵循该等制度落实；除此之外，应依据本项目特点配备投融资管理工作人员。管理员及本合伙制企业能够帮助被投资企业进行财务规范、完善公司治理、及时关注被投资企业的生产经营情况，及早发现遇到的问题。

14、激励制度

投资项目的激励制度，包含但是不限于：

(1)本合伙制企业应当依法根据金融市场出让拥有的被投资企业的股权；及

(2)本合伙制企业能直接转让被投资企业股份、注资市场份额或财产完成撤出；及

(3)被投资企业散伙、结算、公司减资后，本合伙制企业就被投资企业的资产得到分派。

15、可分派收益

本合伙制企业可分派收益（“可分派收益”）指婚姻存续期间以下收益在扣减需收取的相关费用、负债、合伙制企业费用及别的责任（包含已经发生了总和为以后可能会发生而进行合理预埋）后能分配一部分：

（1）处理加盟项目（包含但是不限于处理它在被投资企业里的股份或其他权益）得到收入（“新项目处理收益”）；

（2）开发运营主题活动得到分红、股利分配、贷款利息、别的相似的现金收入（“项目投资运营收入”）；

（3）开展临时性项目投资而得到的现金收入（“临时性投资收入”）；

（4）基金托管人明确不进行投资或用以其他目地同时可退还给各合伙人的实缴出资额（“没有使用认缴出资额”）；

（5）合同违约金收益及其它属于合伙制企业收入（“别的现金收入”）。

除按本约定书开展临时性项目投资外，本合伙制企业不能应用可分派收益开展循环系统投资或追加投资。

16、可分派收入分派次序及分配机制

退还整体合伙人的实缴出资额：向全体合作伙伴依照本协议确立的实缴出资占比进行分割，直到每一合作伙伴依据此条总计获得的收益分派总金额相当于其到时候缴纳至本合伙制企业的实缴出资总金额；

有限合伙准入门槛收益：前面的分派结束后依然存在余额，则按照实缴出资占比向全体有限合伙分派，直到其就上述情况条文下总计所获得的分派额得到依照年化利率单利百分之八（8%）的年回报率测算所得的准入门槛收益（“门坎收益”）（一年按365天测算，门坎收益计算期内自每一期付款通知所述支付日至具体分派日止）；

普通合伙的追逐盈利：前面的分派结束后依然存在余额，则向普通合伙人划分，直到普通合伙分派获得金额做到截止到此次分派时整体有限合伙于上述情况条款项下总计得到准入门槛收益总额25%；

超额收益分派：前面的分派结束后依然存在余额，则在其中20%分给普通合伙，剩下80%按实缴出资比例分配给整体合作伙伴。

格外的，东莞母基金具体获得的盈利额度累计超过对于本合伙制企业的实缴出资额度前提下，东莞市母基金有权利确定把它所分到的来自东莞项目的纯收益的50%及来自非东莞项目的纯收益的20%转让给本合伙制企业。泉州市正菱创投有限公司在合伙制企业持有期完毕并收回成本费用和扣减相关费用后，年化收益超出8%的那一部分，正常情况下将20%超额收益奖赏给管理员，在合伙制企业持有期完毕，剩下80%超额收益依据基金基金托管人管理方法的许多基金投资于珠海市香洲区新项目金额转让给管理员或管理人指定别的投资人。如有奖赏转让的，实际实行标准为：本合伙制企业项目投资香洲区新项目资金总额为泉州市正菱创投有限责任公司入股认缴出资额的1倍（没有）至1.5倍，可奖赏剩下80%超额收益部分40%；1.5倍（含）至2倍，可奖赏剩下80%超额收益部分60%；2倍（含）至2.5倍，可奖赏剩下80%超额收益部分80%；2.5倍（含）之上可奖赏所有剩下80%超额收益。在其中，珠海市香洲区新项目指注册地址及纳税地皆在香洲区的公司。

到时候，以上盈利（东莞市母基金转让部分泉州市正菱创投有限责任公司奖赏转让一部分）的20%分给普通合伙，剩下80%按实缴出资比例分配给除东莞市母基金、泉州市正菱创投有限责任公司以外的整体合作伙伴。盈利转让分派则是以基金清算进行为时间范围，以基金清算时全部加盟项目盈亏平衡后非流动负债为基础分辨转让额度，最后以东莞市母基金、泉州市正菱创投有限责任公司各自依据上述标准书面形式明确金额为标准。

此条以《东莞市产业投资母基金管理暂行办法》、《珠海市香洲区政府投资基金管理办法（试行）》以及时常修定为标准。

17、代管

全体人员合作伙伴一致同意，本合伙制企业托管机构为中信银行银行股份有限公司东莞市支行，代管有关的计划方案依照合伙制企业及/或普通合伙与托管机构中间签署的租赁协议书实行。

18、合伙人会议

合伙人会议不可探讨合伙制企业潜在性加盟项目或其它与合伙事务实行相关的事宜，而且有限合伙不可根据合伙人会议对合作经营公司的管理及其它主题活动增加操纵。

以下事宜须经合伙人会议决议后才可执行：

（1）本协议视频的修定，但本协议确立受权普通合伙或管理员单独确定的事宜以外；

（2）依据本协议第4.1.2条准许拆换普通合伙的关联关系做为普通合伙（或一同普通合伙）及执行事务合伙人（或一同执行事务合伙人）的议案；

（3）根据本协议第11.3.1条准许普通合伙向非关联方出让其持有的一切合作经营利益；

（4）有限合伙企业的散伙；

（5）结算时清算人的选拔任用；

（6）按本协议书第4.10.2公约定将普通合伙开除更换新；

（7）按本协议书第4.10.3不平等条约定允许接受一个新的普通合伙；

（8）合伙制企业存续期限的变动；

（9）根据本协议第8.3.1条决议货币性方法分派合伙制企业资产；

（10）根据本协议第11. 1.1条决议目前有限合伙的增资扩股或一个新的有限合伙的入住必要条件；

（11）基金托管人产生实质转变（如：管理人的实际控股人或普通合伙产生实质转变、锁定的合伙制企业决策委员会委员或营销团队核心人物产生变化等）；

（12）别的本协议中承诺必须经合伙人会议决议的事宜。

合伙人会议为合伙制企业最高权力机关，合伙人会议分成本年度按时大会及临时会议。

合伙人会议决定应当由总计拥有合伙制企业实付注资总金额二分之一（1/2）之上（含本数）的合作伙伴允许即可做出，但合伙人会议对本协议以上（1）、（2）、（4）、（6）、（9）、（10）、（11）项做出的决议应当由整体合作伙伴一致同意即可做出。可是，法律法规或本协议对上述情况决定涉及事宜实效性情况另有约定或所规定的，理应以其承诺或要求。

19、相关法律法规和争议解决

本协议实效性、法律效力、解释说明执行及其争议的解决均适合中国法律法规。

因本协议所引起的以及与本协议相关的一切异议，如不能通过沟通协商处理，则应当提交深圳国际仲裁院，按应会到时候高效的仲裁规则在北京诉讼处理，诉讼语言表达为汉语。法院裁判是终结的，对有关各合作伙伴都有约束。除非是仲裁庭有裁定，仲裁费应当由输了官司一方压力。败诉方还应当赔偿申诉成功方律师代理费等开支。

20、协议书起效、停止及法律效力

本协议于整体合作伙伴一同合理签定之日起起效（“起效日”），自合伙制企业届满结算完成后停止。

本协议针对任何一方的法律约束力均及于该方之继承者、接班人、买受人；如该方存有私募基金或股权代持的情况，本协议之约束也应当及于该方之受委托人或具体利益持有者等。

21、合作伙伴名册

五、此次项目投资对上市公司产生的影响

企业分公司南传项目投资此次项目投资符合公司及公司股东权益，本次交易将进一步融合运用多方优质资源，根据系统化项目投资营销团队，网络优化公司投资结构，提升公司资产长期投资能力和资产运作水平。

做为有限合伙以自筹资金申购基金认购，企业担负的投入杠杆比率经营规模不得超过公司本次出资额，项目投资也不会影响企业正常经营活动，亦不会对公司会计及经营情况产生重大影响，且不存在损害上市企业及整体股东利益的情形。

六、风险防范

截止到本公告出示日，本产业投资基金有待执行我国证券基金协会等的工商注册登记、办理备案相关手续，实际开设和逐渐项目投资运行的时间也存在一定的可变性；产业投资基金后面能不能按预估募资取得成功存在不确定性；产业投资基金将来所创业的项目可能会受到国家新政策、相关法律法规、领域环境分析、投资方向公司经营等诸多要素危害，将面临项目投资后难以实现预期收益率或亏钱的风险性；南传项目投资做为基金有限合伙，担负的投入杠杆比率不得超过认缴出资额，即1,000万余元。烦请广大投资者注意投资风险。

企业将持续关注基金设立及后续推进情况，立即履行信息披露义务。

特此公告。

南方地区出版传媒有限责任公司股东会

2023年3月10日