（上接C10版）

公司坚持地区深耕细作发展战略，对焦具有长期性承受力的热点城市，关键拓展长三角一体化地区、沿海地区地区建筑项目，此次募投项目均是企业上海市区“五大新城区”及临港新片区开发设计并处在建设中的建筑项目，主要是为刚度及改进性有效购房需求，此次募资投入将有效降低新项目交易风险，加速项目实施项目建设进度，确保新项目拿房周期时间，全面提高施工项目管理，针对关注民生、推动房地产业持续健康发展、推动社会大局稳定发展趋势具有重要的意义。

（一）金山区永丰街道H模块H24-07号地块新项目（大名城映清晓）

1、项目基本情况

项目规划：金山区永丰街道H模块H24-07号地块新项目（大名城映清晓）

实施主体：控股子公司上海市泰伯置业有限公司

项目总投资：262,609万余元

占地总面积：4.75万平方

建筑面积：10.19万平方

新项目预估交货时长：2023年3月

项目位置：上海市松江区永丰街道，东到腾飞塑业路，西到H24-06号地块，南到花园路，北到松江市河

新项目位置示意图

2、新项目资质文档获得状况

3、项目投资估算

企业：万余元、%

4、项目经济评价

5、项目进展情况与资金筹集

本项目已经在2020年9月开建，预计于2023年3月交货。项目实施计划项目总投资262,609万余元，在其中，企业已经通过自筹经费资金投入224,357万余元，有待资金投入38,252万余元，此次公司拟应用募资35,000万余元资金投入此项目，其他部分由企业通过自筹资金等途径解决。

（二）嘉定朱家角镇D06-01宗地新项目（大名城映湖）

1、项目基本情况

项目规划：嘉定朱家角镇D06-01宗地新项目（大名城映湖）

实施主体：控股子公司上海市苏翀置业有限公司

项目总投资：212,181万余元

占地总面积：4.86万平方

建筑面积：8.98万平方

新项目预估交货时长：2023年4月

项目位置：上海市青浦区朱家角镇，东到淀园路，南到朱家角路，西至中鹤城，北到淀山湖大路

新项目位置示意图

2、新项目资质文档获得状况

3、项目投资估算

企业：万余元、%

4、项目经济评价

5、项目进展情况与资金筹集

本项目已经在2020年10月开建，预计于2023年4月交货。项目实施计划项目总投资212,181万余元，在其中，企业已经通过自筹经费资金投入175,192万余元，有待资金投入36,989万余元，此次公司拟应用募资35,000万余元资金投入此项目，其他部分由企业通过自筹资金等途径解决。

（三）上海大名城临港新城上海奉贤B10-02土地新项目（大名城映园）

1、项目基本情况

项目规划：上海大名城临港新城上海奉贤B10-02土地新项目（大名城映园）

实施主体：控股子公司上海市翀廷置业有限公司

项目总投资：173,068万余元

占地总面积：5.18万平方

建筑面积：13.01万平方

新项目预估交货时长：2023年3月

项目位置：上海临港新城上海奉贤产业园区二期04FX-0002模块B1002土地，产业基地东到正旭路西边道路绿化，西到雪柳路，南到石槐路，北到江山路南端道路绿化

新项目位置示意图

2、新项目资质文档获得状况

3、项目投资估算

企业：万余元、%

4、项目经济评价

5、项目进展情况与资金筹集

本项目已经在2020年9月开建，预计于2023年3月交货。项目实施计划项目总投资173,068万余元，在其中，企业已经通过已有/自筹经费资金投入131,851万余元，有待资金投入41,217万余元，此次公司拟应用募资40,000万余元资金投入此项目，其他部分由企业通过自筹资金等途径解决。

（四）上海大名城临港新城上海奉贤B1101、B1201、B1301土地新项目（大名城映园二期）

1、项目基本情况

项目规划：上海大名城临港新城上海奉贤B1101、B1201、B1301土地新项目（大名城映园二期）

实施主体：控股子公司上海市源翀置业有限公司

项目总投资：212,607万余元

占地总面积：7.13万平方

建筑面积：15.96万平方

新项目预估交货时长：2023年9月

项目位置：上海奉贤区四团镇，东到B12-02、B13-03绿化，南到老百姓塘北端道路绿化，西到承贤路东面道路绿化，北到石槐路

新项目位置示意图

2、新项目资质文档获得状况

3、项目投资估算

企业：万余元

4、项目经济评价

5、项目进展情况与资金筹集

本项目已经在2021年1月开建，预计于2023年9月交货。项目实施计划项目总投资212,607万余元，在其中，企业已经通过已有/自筹经费资金投入135,887万余元，有待资金投入76,720万余元，此次公司拟应用募资75,000万余元资金投入此项目，其他部分由企业通过自筹资金等途径解决。

（五）上海大名城临港科技城B02-02土地新项目（大名城映晖）

1、项目基本情况

项目规划：上海大名城临港科技城B02-02土地新项目（大名城映晖）

实施主体：控股子公司上海市翀宁置业有限公司

项目总投资：136,748万余元

占地总面积：3.20万平方

建筑面积：6.91万平方

新项目预估交货时长：2023年9月

项目位置：上海浦东新区南汇新城镇东到海基一路，南到深海二路，西到B02-03土地，北到深海一路

新项目位置示意图

2、新项目资质文档获得状况

3、项目投资估算

企业：万余元、%

4、项目经济评价

5、项目进展情况与资金筹集

本项目已经在2020年10月开建，预计于2023年9月交货。项目实施计划项目总投资136,748万余元，在其中，企业已经通过已有/自筹经费资金投入107,155万余元，有待资金投入29,593万余元，此次公司拟应用募资25,000万余元资金投入此项目，其他部分由企业通过自筹资金等途径解决。

（六）补充流动资金新项目

1、项目可行性

公司拟应用此次募资90,000万余元开展补充流动资金。

2、项目的必要性剖析

房地产业归属于资金密集型领域，近些年，房地产业总体踏入调节安全通道，应对房地产业“三道红线”、金融机构房地产贷款“市场集中度”管理方法、土地资源“两集中化”等政策常态及其疫情防控常态化产生的影响，房地产企业融资难度经营压力大幅上升。企业持续保持三道红线所有“绿档”，全额按时执行付息责任，维持有效财务杠杆系数水准，但领域信贷风险事情高发以及行业周转速度降低、行业利润率下滑的大环境下，企业运营成本高居不下，不断遭遇比较大经营压力。

现阶段，企业的营运资本由来大多为银行贷款等，资本成本压力比较大，与此同时，受房产市场管控和行业银行信贷自然环境缩紧的不良影响，公司现有较为单一的融资方式早已比较难达到企业未来稳步发展要求，对企业市场拓展带来一定的危害。

通过此次向特定对象发售并通过一部分募资补充流动资金，能够一定程度上减少企业日常生产经营对银行贷款的依赖性，进一步拓宽融资渠道，扩大总资产，提高经济实力，减少经营风险，提升财务状况和资产负债结构，提高企业的抗风险和持续经营能力，有利于公司在加速业务发展的同时为公司股东产生更高收益。

四、此次向特定对象发售对公司经营、经营情况等危害

（一）此次向特定对象发售对公司经营产生的影响

公司本次募资将用于投建企业在苏州地区开发设计并处在建设中的建筑项目，符合我国有关国家产业政策及其企业未来总体发展战略发展的趋势，具有较好的市场前景和经济效益。此次向特定对象发行新股的募集资金投资项目结束后，企业资本实力将显著增强，企业运营模式及主营构造将进一步优化，有利于公司预防房地产项目开发基本建设风险性，推动房地产行业持续健康发展，提高企业的抗风险和持续经营能力。

（二）此次向特定对象发售对财务状况产生的影响

1、对财务状况产生的影响

本次发行结束后，企业的资产总额及净资产规模均即将迎来较大幅度的提升，企业负债率将明显下降，总体经营情况将有所改善。此次募资补充流动资金后，适合于还款企业有息负债，减少销售费用，企业的整体实力和抗风险均将会得到显著增强。

2、对企业盈利能力产生的影响

企业的总资产将快速提升，经济实力显著增强，公司主要业务的营运能力都将得到提升。此次募投项目的经营情况不错，募投项目的按期执行和结束会不久的将来时间段内为公司发展产生比较积极乐观的经营收入，有利于提高整个公司的获利能力，有利于公司把握住领域地区分裂的发展机遇，达成公司城市圈的区域划分合理布局，品牌知名度将会得到提升，竞争能力与整体获利能力将有所提高，可以有效夯实企业市场占有率，为公司发展进一步发展提供可靠的保证。

本次发行后，企业净资产总额将增加，募集资金投资项目反映经济收益需一定的时间，短时间可能造成企业净资产回报率、每股净资产等数据将一定程度的摊低。伴随募集资金投资项目的投资建设和经济效益完成，企业将来的营运能力将大幅提升。

3、对企业现金流产生的影响

此次向特定对象发售A股融资融券，将使公司融资活动现金流入和投资活动现钱排出大幅上升。未来随着募集资金投资项目最后交货，公司主要业务的市场竞争力将得以提升，加盟项目所带来的经营活动产生的现金流入将得到增多，从而改善企业的现金流量情况。

总的来说，本次发行有利于网络优化公司资本结构、有效改善企业流动资金工作压力，为公司发展提供有力保障，确保生产经营稳定、身心健康开展，减少企业运营风险，提升公司抗风险和竞争能力，具有一定的综合型经济收益。

第五节执行总裁有关本次发行对企业危害讨论和分析

一、企业业务、规章、股东结构、高层管理人员构造的改变

（一）本次发行后上市企业业务及财产存不存在融合方案

企业以房地产业为主业，主要从事住宅地产和商业房产的研发，与此同时进军商业地产及文旅地产。发展趋势成为中国一流的都市生活创始者、具备较强的知名度的城市综合网络运营商是企业中远期发展规划。企业秉持着“诚实守信、实干、拓展、自主创新”的企业理念，致力于房产开发和经营，根据“大名城”质量产品和匠心品质，认真为顾客营造一个更加和谐的定居小区，创造一种更为幸福的生活方法。

此次向特定对象发售个股的募集资金投资项目关键看向企业“保交楼、保障民生”有关的房地产项目开发及补充流动资金。此次募资资金投入后，有利于公司迅速、能够更好地推动目前房地产项目，提高经济收益，进一步促进公司主要业务的健康发展。伴随着募集资金投资项目的完成，目前主营进一步完善更新，将有效提高企业的抗风险和持续经营能力。

此次向特定对象发售A股个股的募集资金投资项目不属于换股并购，本次发行后企业业务和资产不会有融合方案。

（二）企业章程等是不是作出调整

本次发行结束后，企业净资产总额、公司股权结构将有一定的变化。企业将依据发售结论相对应修改公司章程所记录的股东结构及注册资金等协议条款，并办理工商变更登记。除此之外，企业无任何修改公司章程计划。

（三）股东结构的变化情况

截止到本应急预案公示日，名都投资控股公司拥有我们公司9.52%的股权，为公司控股股东，俞培俤老先生及其一致行动人直接与间接性总计持有公司35.41%的股权，俞培俤老先生有着企业35.41%的投票权，为公司实际控制人。

本次发行发行对象是包含名都投资控股公司及俞培俤老先生、俞凯老先生以内却不超出35名特定对象，发行新股总数上限为600,000,000股，名都投资控股公司及俞培俤老先生、俞凯老爷子的申购上限为300,000,000股，若均按限制测算，发售结束后外国投资者总市值会由2,475,325,057股增加到3,075,325,057股。本次发行后，名都投资控股公司拥有我们公司11.24%股份，仍然是公司控股股东；俞培俤老先生立即持有公司3.72%的股权，俞凯老先生立即持有公司4.55%的股权，陈华云女性、俞锦老先生、俞丽女性、俞培明先生、华颖创业投资和创元商贸总计拥有我们公司18.75%的股权。俞培俤老先生有着企业38.26%的投票权，仍然是公司实际控制人。

本次发行不会导致公司控股股东、控股股东产生变化。

（四）高层管理人员构造的变化情况

本次发行不会对公司高层管理人员构造造成严重危害。若公司拟调节高层管理人员构造，将依据相关规定，执行必须的司法程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务情况、营运能力及现金流的变化情况

（一）对财务状况产生的影响

本次发行结束后，企业的资产总额及净资产规模均即将迎来较大幅度的提升，企业负债率将明显下降，总体经营情况将有所改善。此次募资补充流动资金后，适合于还款企业有息负债，减少销售费用，企业的整体实力和抗风险均将会得到显著增强。

（二）对企业盈利能力产生的影响

企业的总资产将快速提升，经济实力显著增强，公司主要业务的营运能力都将得到提升。此次募投项目的经营情况不错，募投项目的按期执行和结束会不久的将来时间段内为公司发展产生比较积极乐观的经营收入，有利于提高整个公司的获利能力，有利于公司把握住领域地区分裂的发展机遇，达成公司城市圈的区域划分合理布局，品牌知名度将会得到提升，竞争能力与整体获利能力将有所提高，可以有效夯实企业市场占有率，为公司发展进一步发展提供可靠的保证。

本次发行后，企业净资产总额将增加，募集资金投资项目反映经济收益需一定的时间，短时间可能造成企业净资产回报率、每股净资产等数据将一定程度的摊低。伴随募集资金投资项目的投资建设和经济效益完成，企业将来的营运能力将大幅提升。

（三）对企业现金流产生的影响

此次向特定对象发售A股融资融券，将使公司融资活动现金流入和投资活动现钱排出大幅上升。未来随着募集资金投资项目最后交货，公司主要业务的市场竞争力将得以提升，加盟项目所带来的经营活动产生的现金流入将得到增多，从而改善企业的现金流量情况。

三、上市企业与大股东以及关联人间的业务往来、管理关系、关联方交易及同行业竞争等变化趋势

此次募集资金投资项目的实行不会导致公司和大股东、控股股东和关联企业间的业务往来、管理关系产生变化，不容易新增加关联方交易，不容易产生新的同行业竞争。

四、本次发行结束后，上市企业存不存在资产、财产被大股东以及关联人占用情况，或企业为大股东以及关联人公司担保的情况

截止到本应急预案公示日，企业不会有资产、财产被大股东以及关联人占用情况，不存在为大股东以及关联人违反规定公司担保的情况。

本次发行结束后，公司实际控制人和大股东未产生变化，集团公司不会有因此次向特定对象发售造成资产、财产被大股东以及关联人占用状况，不存在企业为大股东以及关联人违规担保的现象。

五、上市企业负债结构是否可行，存不存在根据本次发行大量增加债务（包含或有负债）的现象，存不存在债务占比太低、财务成本不合理状况

截止到2022年9月30日，企业合并口径的负债率为67.00%。本次发行结束后，企业的总资产和资产总额将进一步扩大，负债率将相对下滑，资本结构将会得到进一步优化。本次发行不会有导致公司提升债务及其或有负债的现象，不存在造成公司负债占比太低、财务成本不合理状况。

六、本次发行有关风险表明

（一）领域与运营风险

1、宏观经济政策风险性

房地产业是劳动密集型制造行业，产业成长容易受宏观经济周期、税收政策和货币政策危害。世界各国社会经济规律性起伏、我国宏观调控政策、我国房地产市场现行政策变化也将危害用户对房地产行业的选购预估。若企业无法依据宏观经济政策的形势转变适当调整发展战略规划及经营活动，则企业未来生产经营情况及稳定盈利水平可能受到不良影响。

除此之外，房地产业发展趋势也和人口增长率、社会老龄化情况、实体投资环境及要素息息相关，进而可能会因外在因素的改变造成周期性起伏，对这个行业公司经营管理可靠性造成影响。

2、我国房产调控政策调整风险

企业的主营业务是房地产开发与经营，而国家对房地产调控政策的改变对房地产业发展趋势有着十分深刻的影响。因为最近几年中国房地产开发投资规模增长比较快，部分地区出现房地产业超温状况。政府部门根据缩紧财政政策、税收优惠政策、融资政策、农村土地政策、拆迁政策等方面进行宏观经济政策，对房地产业给出了更加明确、更准确的限定性规定从而达到稳定中国房地产市场目地，使房地产市场的产品构造、市场的需求、土地出让方法等出现了比较大更改。伴随着房地产业库存量提升，融资难，一部分房产公司已深陷流动性危机，未来国家如不断对房地产业开展管控，若企业不可以根据我国地产调控政策调整立即进行了调整，则有可能提升公司经营、流动资金等方面风险性。

3、房地产项目开发风险性

此次向特定对象发行新股募资将主要用于上海一部分项目实施，新项目均已经进行了足够的市场调查与可行性论证，预估能够产生比较好的经济发展和社会效益。项目的实施有助于提升企业盈利能力，确保企业身心健康稳步发展。

但房地产开发项目存有开发设计时间久、投入大、涉及到相关领域多等优点，在研发建设中会受各种各样不可控因素危害而发生合同书、施工期、品质等各类风险性。具体经营过程中不仅要有足够的资金供货来确保资产传动链条安全性，并且涉及到国土部门、国土部门、房产部门、环保局等多个政府部门的审核和管控，任何一个环节不利转变，也将造成我们公司新项目项目进度遇阻，资金周转速度变缓，危害本公司的预估经营效率。

（二）本次发行相关风险

1、摊薄即期回报风险

此次向特定对象发售结束后，企业的总市值和资产总额将会增加，但募集资金投资项目造成经济收益需要一定的时间。此次向特定对象发售结束后，企业的每股净资产、净资产回报率等数据存有摊低风险，特此提醒投资者关注此次向特定对象发售摊薄即期回报风险。

与此同时，在计算本次发行对掉期回报摊低危害环节中，企业对2022年、2023年归属于母公司所有者的纯利润的假定剖析并不是企业的财务预测，为了应对掉期收益被摊低风险性而制订的弥补收益具体办法并不等于对企业未来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。烦请广大投资者注意投资风险。

2、审核风险性

此次向特定对象发售有待上海交易所审批通过和证监会愿意申请注册，是否获得有关准许及其最后获得核准的时长均存在不确定性。

3、股市震荡风险性

此次向特定对象发售将对企业的生产运营和经营情况造成一定影响，企业基本面状况的改变将会影响股价。此外，我国宏观经济环境、重大政策、世界各国国内形势、股市的供需变动及其投资人的期望值可能会影响股票价格，为投资者产生风险性，提示投资人留意相关风险。

第六节企业利润分配政策及实施情况

一、利润分配政策

企业现行有效的《公司章程》有关利润分配政策及决策制定的相关规定如下所示：

“第一百五十八条企业的利润分配政策为：

（一）企业没有在填补公司亏损和获取法定公积金以前向股东分配利润。企业进行股东分红不能超过总计可分配资产总额，不可以危害企业持续经营能力。

企业在缴纳企业所得税后，按以下次序分配利润：填补上一年度的亏本；获取法定公积金百分之十；获取任意公积金（获取法定公积金后是不是获取任意公积金由股东会确定）；付款公司股东股利分配。

（二）企业执行持续、相对稳定的利润分配政策，公司利润分配应高度重视投资人的有效回报率，并兼具企业的可持续发展观。在符合企业正常的生产运营的融资需求前提下，企业将积极主动采用现钱方法分配利润。

（三）企业可以采取现钱、个股、现钱与个股紧密结合或是法律法规、政策法规许可的多种方式分配利润。在具有股票分红的条件下，应优先选择选用股票分红的股东分红方法。在公司具有成长型、每股公积金的摊薄等真正有效要素的条件下，企业可以采取发放股票股利形式进行股东分红。

（四）企业要保持利润分配政策的连贯性与可靠性，在全额获取法定公积金、任意公积金后，企业当初可供分配利润为正，且现钱可以满足企业长期运营与发展前提下,最近三年（以企业可供分配利润为正数的当初为最近三年开始年）支付现金方法总计分派的收益不得少于最近三年达到的年平均可分配利润的百分之三十。

企业采用现钱方法分配股利的，理应充分考虑所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力以及是否有重要资产开支分配等多种因素，各自在各个发环节采用多元化股票分红现行政策。

1、公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

2、公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

3、公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%；

公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按前面的要求解决。

重要投资或重大现金支出就是指：企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产(含土地使用权证)或是引进设备等总计开支做到或是超出企业最近一期经审计净资产的10%。

（五）在满足股票分红标准前提下，企业正常情况下每一年进行一次股票分红。在标准前提下，董事会能够结合公司资金情况建议企业进行中后期股票分红。

（六）若存有自然人股东违反规定占有企业经济情况的，企业理应扣除该公司股东所分配股利，以清偿其占用资产。

（七）公司向境内上市外资股公司股东收取的股利，以人民币计费，之外币支付，企业依规代缴企业所得税后，划付至境内上市外资股公司股东在证劵公司设立的账户里。境内上市外资股股利分配的外汇折算率理应按股东会议决议日后的第一个工作中日的中央人民银行发布的相关外币兑换人民币汇率汇率中间价计算。

第一百五十九条企业的股东分红决策制定为：

企业的股东分红决策制定为：

企业进行股东分红时，须经股东会先制订分配预案，再次上传股东会开展决议。股东会在制订利润分配预案时，要记录高管提议、出席会议执行董事的回答关键点、独董建议、股东会投票选举状况等相关信息，从而形成书面形式纪录做为公司档案妥善保存。

企业在开展股票分红计划方案决议时，还要遵循下列程序流程：

（一）股东会决议股票分红具体实施方案时，理应仔细研究和论述企业股票分红的时间段、条件及最少占比、调节的标准以及决策制定规定等事项，独董理应发布确立建议。独董能够征选中小股东的建议，明确提出年底分红提议，并直接递交股东会决议。

（二）股东会对股票分红具体实施方案开展决议前，应当通过各种渠道（包含但是不限于开启专线电话、电子邮箱、邀约中小股东出席会议等），积极与公司股东尤其是中小股东开展交流沟通，充足征求中小股东需求，并立即回应中小股东关注的问题。

（三）企业当初赢利，股东会未明确提出支付现金形式进行利润分配预案的或者依照小于规章所规定的股票分红占比开展股东分红的，必须在定期报告中表明没有进行股票分红或现钱分派小于规章要求比例缘故，未用以分红资产保留企业的用处与使用方案，然后由独董对利润分配预案发布单独建议并立即公布；股东会表决通过后递交股东会通过视频和网上投票的形式决议，然后由股东会向股东大会作出说明。

（四）企业应该严格遵守企业章程确立的股票分红现行政策及其股东大会审议核准的股票分红具体实施方案。确实必需对企业章程确立的股票分红现行政策作出调整或是更改的，理应达到企业章程特定条件，通过详尽论述后，执行对应的决策制定，并且经过参加股东会股东持有表决权的2/3左右根据；变更后的利润分配政策不可违背相关法律法规、行政规章、行政法规和政策性文件的相关规定。

企业调节股票分红制度的条件：

1、企业出现亏钱或是已公布预亏提示性公告的；

2、碰到战事、灾害等不可抗拒时或产生别的对企业生产运营造成严重危害的情况时；

3、自股东分红的股东会举办日后2个月内，企业除募资、政府部门重点财政性资金等专款专用或资金管理方法资产之外的资金（含存款、高流动性债卷等）账户余额均不能付款股利；

4、依照明确分红政策实行可能导致企业股东会或董事会核准的重大投资项目、重大关联交易没法按明确交易方案开展的；

5、股东会有有效理由相信依照明确分红政策实行将会对企业长期运营或维持营运能力组成实质性不利影响的。

（五）职工监事解决股东会和高管活动公司分红政策和股东回报布局的情况和决策制定进行监管。

（六）企业股东会对利润分配方案作出决议后，董事会需在股东会举办后2个月内进行股利分配（或股权）的发放事宜。”

二、企业2019-2021年股票分红情况和盈余公积应用分配

（一）企业2019-2021年股票分红状况

企业2019-2021年股票分红情况如下：

2019年到2021年，企业总计股票分红总金额13,614.29万余元。2021年公司没有进行股票分红的主要原因如下所示：

由于企业2021本年度销售业绩亏本，2021年底总公司可供分配利润虽为正，但根据《公司章程》、企业《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》有关规定，与此同时充分考虑宏观环境、目前所在行业特性、公司发展阶段、本身运营模式和获利能力，同时为业务发展必须主营扩展存在重大资产开支分配，为了更好地维护保养公司股东的整体利益，企业2021本年度没有进行股票分红。

（二）企业最近三年盈余公积应用情况

1、最近三年企业利润分配方案

2020年5月29日，企业2019年年度股东大会审议通过了《上海大名城企业股份有限公司2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案》：以截至2019年12月31日的企业总市值2,475,325,057股为基准测算向公司股东每10股派发现金红利0.3元（价税合计），派发现金红利总额为74,259,751.71元。年度公司不执行资本公积转增股本。

2021年5月27日，企业2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配、资本公积转增股本的预案》：以截至2020年12月31日的企业的总市值2,475,325,057股为基准，向公司股东每10股派发现金红利0.25元（价税合计），派发现金红利总额为61,883,126.43元。年度公司不执行资本公积转增股本。

2022年5月23日，企业2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》：没有进行股东分红，亦不开展资本公积转增股本。

2、企业2019-2021年盈余公积应用情况

2019-2021年，企业期值盈余公积主要运用于企业生产运营所需要的周转资金及主营扩展存有的重要资产开支等，以支持公司长期可持续发展观。

三、2023-2025年股东回报整体规划

2023年2月19日，公司召开第八届执行总裁第二十八次会议，审议通过了《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体情况如下：

（一）企业制订股东回报整体规划考虑的问题

企业将紧紧围绕长久和可持续发展观，在全面分析企业生产经营具体、公司股东要求及意向、社会发展资本成本、外部融资环境及要素的前提下，综合考虑公司目前和今后赢利经营规模、现金流情况、发展趋势所在环节、投资融资需求、银行贷款业务及股权融资环境及状况，创建对投资者不断、平稳、科学合理的回报机制，维持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报布局的制定原则

股东回报整体规划将于符合我国最新法律法规及《公司章程》前提下，综合考虑和征求广大投资者（尤其是中小股东）、单独董事和监事的建议，选用以股票分红为主体的股东分红标准，兼具股东回报与公司可持续发展观，积极主动实施科学、不断、相对稳定的利润分配政策，维护保养自然人股东依规拥有的资产收益等支配权。

（三）股东回报整体规划具体内容

1、股东分红方式

企业可以采取现钱、个股、现钱与个股紧密结合或是法律法规、政策法规许可的多种方式分配利润，并执行积极主动的股利分派，重视对股东回报率。在具有股票分红的条件下，应优先选择选用股票分红的股东分红方法。在公司具有成长型、每股公积金的摊薄等真正有效要素的条件下，企业可以采取发放股票股利形式进行股东分红。在标准前提下，董事会能够结合公司资金情况建议企业进行中后期股票分红。

2、股东分红的明确的规定

①股东分红标准

除发生《公司章程》所规定的“企业调节股票分红制度的条件”外，2023年-2025年于全额获取法定公积金、任意公积金后，企业当初可供分配利润为正，且现钱可以满足企业长期运营与发展前提下,企业正常情况下每本年度进行一次股票分红。

②股票分红占比

2023年-2025年支付现金方法总计分派的收益不得少于最近三年达到的年平均可分配利润的百分之三十。

3、多元化股票分红现行政策

企业充分考虑所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力以及是否有重要资产开支分配等多种因素，各自在各个发环节采用多元化股票分红现行政策。

①公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

②公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

③公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%；

公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按前面的要求解决。重要投资或重大现金支出状况以《公司章程》要求为标准。

4、收益布局的决策和监督制度

①股东会决议股票分红具体实施方案时，理应仔细研究和论述企业股票分红的时间段、条件及最少占比、调节的标准以及决策制定规定等事项，独董理应发布确立建议。独董能够征选中小股东的建议，明确提出年底分红提议，并直接递交股东会决议。

②股东会对股票分红具体实施方案开展决议前，应当通过各种渠道（包含但是不限于开启专线电话、电子邮箱、邀约中小股东出席会议等），积极与公司股东尤其是中小股东开展交流沟通，充足征求中小股东需求，并立即回应中小股东关注的问题。

③企业当初赢利，股东会未明确提出支付现金形式进行利润分配预案，或依照小于规章所规定的股票分红占比开展股东分红的，必须在定期报告中表明没有进行股票分红或现钱分派小于规章要求比例缘故，未用以分红资产保留企业的用处与使用方案，然后由独董对利润分配预案发布单独建议并立即公布；股东会表决通过后递交股东会通过视频和网上投票的形式决议，然后由股东会向股东大会进行说明。

④企业应该严格遵守企业章程确立的股票分红现行政策及其股东大会审议核准的股票分红具体实施方案。确实必需对企业章程确立的股票分红现行政策作出调整或是更改的，理应达到企业章程特定条件，通过详尽论述后，执行对应的决策制定，并且经过参加股东会股东持有表决权的2/3左右根据。变更后的利润分配政策不可违背相关法律法规、行政规章、行政法规和政策性文件的相关规定。

⑤职工监事解决股东会和高管活动公司分红政策和股东回报布局的情况和决策制定进行监管。

5、利润分配方案的实行

①企业股东会对利润分配方案作出决议后，董事会需在股东会举办后2个月内进行股利分配（或股权）的发放事宜。

②公司向境内上市外资股公司股东收取的股利，以人民币计费，之外币支付，企业依规代缴企业所得税后，划付至境内上市外资股公司股东在证劵公司设立的账户里。境内上市外资股股利分配的外汇折算率理应按股东会议决议日后的第一个工作中日的中央人民银行发布的相关外币兑换人民币汇率汇率中间价测算。

（四）股东回报布局的制订周期和调整管理机制

1、股东所分利润收益计划方案制订周期时间

企业以每三年为一个周期，制定时间段内股东回报整体规划。依据公司股东（尤其是中小股东）、单独董事和监事的建议，对企业正在实施的利润分配政策作出适度且必须的改动，来确认该时间段的股东回报方案。

2、收益布局的调整管理机制

①企业应该严格遵守企业章程确立的股票分红现行政策及其股东大会审议核准的股票分红具体实施方案。企业根据自己的经营情况、投资规划等都需要，可以调节或变更利润分配政策，变更后的利润分配政策不可违背最新法律法规、行政规章、企业章程的相关规定。

②企业须经调节或变更利润分配政策时，股东会应就利润分配政策调节明确提出应急预案，并详尽论述和表明修定缘故，该应急预案必须经执行董事一致通过，独董应发布单独建议，该应急预案递交股东会时要经参加股东会股东持有表决权的三分之二以上根据。

股东回报整体规划解释权，按照最新法律法规、行政规章及《公司章程》有关规定执行。股东回报整体规划由董事会负责解释，自企业股东大会审议根据之日起执行。

第七节有关此次向特定对象发售A股个股摊薄即期回报的风险防范及采取有效措施

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发【2013】110号）及其证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示【2015】31号）等相关规定的需求，确保中小股东权益，公司就本次发行对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，建立了具体摊薄即期回报的弥补具体措施。

一、此次向特定对象发售摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

公司本次向特定对象发售拟募资总额不超过300,000.00万余元（含本数），发行数量不得超过600,000,000股（含本数），不得超过此次向特定对象发售A股前企业总股本的30%。本次发行结束后，企业总市值即将迎来一定力度提升。现将本次发行结束后，企业每股净资产的变化情况剖析如下所示：

（一）关键假定

1、假定此次向特定对象发售于2023年9月底执行结束，该结束时间仅是可能，最后以本次发行具体进行为准。

2、假定此次向特定对象发售A股股票数为600,000,000股，该发行新股总数仅是可能，最后以经证监会允许注册认证具体发行新股总数为标准。

3、假定此次向特定对象发售拟募资总金额不超过人民币300,000.00万余元（含本数），不顾及发行费，此次向特定对象发售具体到帐的募资经营规模将依据监督机构允许申请注册、发售申购情况及发行费等状况最终决定；

4、假定宏观环境、国家产业政策、市场发展情况等方面没有发生重大变化。

5、未考虑到本次发行募资到帐后，对企业生产运营、经营情况（如销售费用、募集资金投资项目造成经济效益）等危害。

6、未考虑到除此次向特定对象发售股票数以外的其他因素对股本的危害。

7、结合公司2022年本年度年报披露时间，企业预估2022年完成归属于母公司所有者的纯利润1.42亿人民币至1.70亿人民币，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润为0.92亿人民币至1.10亿人民币。假定企业2022年度达到的归属于母公司所有者的纯利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润为公司发展2022年度年报披露时间的低限金额。即假定企业2022年本年度完成归属于母公司所有者的纯利润为1.42亿人民币，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润为0.92亿人民币。

因为业绩遭受宏观经济政策、产业周期及其市场拓展情况等诸多因素的影响，2023年公司整体盈利状况比较难预测分析。因而，假定2023年达到的归属于母公司所有者的纯利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润分为三种情况：（1）较2022年差不多；（2）2023年归属于母公司所有者的纯利润及其扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润较2022年提高10%；（3）2023年归属于母公司所有者的纯利润及其扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润较2022年降低10%（该假定剖析仅限于计算此次向特定对象发行新股摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，并不是组成企业对2022、2023年的财务预测，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任）。

8、假定企业2022年、2023年没有进行股东分红，亦不开展资本公积转增股本或派泛红股。

（二）对企业关键指标产生的影响

根据以上假定状况，企业计算了本次发行对掉期关键盈利指标危害，具体情况如下：

注：每股净资产、净资产回报率指标值依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定来计算。

假定情况一：2023年归属于上市公司股东的纯利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的纯利润较2022年度差不多

假定情况二：2023年归属于上市公司股东的纯利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的纯利润较2022年度提高10%

假定情况三：2023年归属于上市公司股东的纯利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的纯利润较2022年度降低10%

二、有关此次向特定对象发售摊薄即期回报的风险防范

此次向特定对象发售结束后，企业的总市值和资产总额将会增加，但募集资金投资项目造成经济收益需要一定的时间。此次向特定对象发售结束后，企业的每股净资产、净资产回报率等数据存有摊低风险，特此提醒投资者关注此次向特定对象发售摊薄即期回报风险。

与此同时，在计算本次发行对掉期回报摊低危害环节中，企业对2023年归属于母公司所有者的纯利润的假定剖析并不是企业的财务预测，为了应对掉期收益被摊低风险性而制订的弥补收益具体办法并不等于对企业未来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。烦请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理化

本次发行的必要性和合理化详细本应急预案中“第四节执行总裁有关此次募集资金使用的可行性研究”之“二、此次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。

四、此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系

企业以房地产业为主业，主要从事住宅地产和商业房产的研发，与此同时进军商业地产及文旅地产。发展趋势成为中国一流的都市生活创始者、具备较强的知名度的城市综合网络运营商是企业中远期发展规划。企业秉持着“诚实守信、实干、拓展、自主创新”的企业理念，致力于房产开发和经营，根据“大名城”质量产品和匠心品质，认真为顾客营造一个更加和谐的定居小区，创造一种更为幸福的生活方法。

此次向特定对象发售募集资金投资项目关键看向企业“保交楼、保障民生”有关的房地产项目开发及补充流动资金，此次募集资金投资项目符合我国各项政策，这部分又为公司目前的关键主营业务。企业亦储备了很多高水平的房地产项目开发优秀人才，具有多年的房地产开发项目工作经验，此次募集资金投资项目的实行有利于公司优化资产负债结构，降低销售费用开支，提高企业抗风险，进而进一步提升获利能力和竞争优势。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、销售市场等方面贮备状况

1、人员储备

为构建完善完备的公司人才队伍，企业各自对于高级人才、基层人才、应届生优秀学生，执行三大优秀人才战略规划——“名流方案”、“大将方案”、“明星方案”。根据公司人才战略规划的实行，多年以来基本建设了一支符合公司发展需求的高水平、资深的杰出人才团队，公司项目管理与开发者平稳，可以充分满足募投项目要求。同时公司将依据业务发展需要，持续推进人才培养机制，进一步增强人员储备，保证达到募集资金投资项目的顺利推进。

2、销售市场贮备

市场布局层面，公司坚持地区深耕细作发展战略，对焦具有长期性承受力的热点城市，关键拓展长三角一体化地区、沿海地区地区建筑项目。近些年，企业通过合理布局上海五大新城及临港新城地域，根据市场形势研判，维持项目投资可靠性，谨慎获得了上海奉贤、嘉定重固镇、临港自贸区等土地。在长三角及东南区域版块增加挂牌出让参加幅度；在港珠澳大湾区维持企业传统式稳定的内生式发展方式，大力开展一二级联动开发设计，干预旧城改造规划、棚户区拆迁等三旧新项目。

总的来说，此次发行募投项目，在人员、技术性、销售市场等方面均具有较好的贮备，能够保障募集资金投资项目的顺利推进。

五、企业解决此次向特定对象发售摊薄即期回报采取措施

为有效防范此次发行新股可能产生的掉期收益被摊低风险，公司拟采用下列具体办法，确保本次募资的高效应用，提升公司经营效益，建立企业业务的可持续发展观与对公司股东的有效回报率：

（一）加速募投项目项目投资进展，尽快实现新项目预期效益

企业的主营业务是房地产开发与经营。此次向特定对象发售A股个股所募资资金全部用于上海市一部分开发规划的投建。伴随着新项目逐步进入回本时间后，企业的营运能力和经营效益可能大幅提升，有利于弥补本次发行对公司股东掉期回报摊低。本次发行募资到位后，企业将加速推进募投项目基本建设，争得募投项目早日竣工以实现预期效益，提高之后年度的股东回报，减少本次发行造成股东掉期收益摊低风险。

（二）提升募资管理方法，保证募集资金使用标准

为加强募集资金使用管理方法，公司已经依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、政策法规、行政规章以及企业《募集资金管理制度》，对企业募资的存放、应用、审核、监管等进行了明文规定。

此次募资到位后，企业将严格执行企业募资资金管理制度，设立募资重点帐户，资金专储、财政性资金，并紧密配合承销商和监管银行对资金使用情况开展定期维护监管，保证公司规范、合理应用募资。

（三）完善公司治理架构设计，加强内控管理

企业将改善健全工作流程，提高工作效率，再次加强财务预算管理、绩效管理制度，强化对分公司各环节的数字化管理，维持运营效率稳定提高；提升垫付资金资金回笼的催款幅度，提升企业资产运营效率，提升营运资本资金周转高效率。与此同时，企业将进一步加强企业运营管理和内控制度，改进费用预算管理制度，降低企业成本，全方位高效地操纵公司运营和防控风险，提升整体运营效率和营运能力。

（四）严格遵守利润分配政策，提升项目投资回报机制

为进一步完善企业利润分配政策，为公司股东给予不断、平稳、科学合理的回报率，公司根据证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，根据企业具体情况，制定了《公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。本次发行结束后，公司将继续严格遵守企业分红政策，在满足股东分红条件时，积极主动给与投资人有效收益，保证自然人股东尤其是中小股东利益获得切实保护。

企业制订以上弥补收益对策并不等于企业对于未来销售业绩做任何确保，烦请广大投资者注意投资风险。

综上所述，本次发行结束后，企业将提高管理水平，有效正确使用募资，提升资金使用效益，采取多种对策持续改进经营效益，加速募投项目项目投资进展，尽快实现新项目预期效益。在满足股东分红标准前提下，积极推进对股东股东分红，以提升企业对投资者的收益水平，有效降低股东掉期收益被摊低风险。

六、董事、高管人员关于本次发行摊薄即期回报采用弥补对策的承诺

企业的执行董事、高管人员将忠诚、勤恳地做好本职工作，维护保养公司与公司股东的合法权利。依据证监会有关规定为确保企业弥补收益对策能够获得认真履行做出下列服务承诺：

（一）本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职位消费者行为开展管束；

（三）本人承诺不使用公司财产从业与其说做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

（四）本人承诺由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

（五）若企业后面发布公司股权激励现行政策，本人承诺拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

（六）始行服务承诺出示日至公司本次非公开发行执行结束前，若证监会做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会最新发布的要求提供填补服务承诺。

做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，自己允许依照证监会和上海交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对本人做出相应惩罚并采取有关管控措施。

上海大名城公司有限责任公司执行总裁

二二三年二月二十日