证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公示序号：2023-009

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本概况简述

深圳宝鹰基本建设控投集团股份有限公司（下称“企业”）大股东珠海航空城发展趋势投资有限公司（下称“航空新城集团公司”）于2023年2月17日与珠海大横琴投资有限公司（下称“大横琴集团”）签订了《股份转让协议》《表决权委托协议》，大横琴集团与航空新城集团公司、古少明签订了《股份表决权委托协议》。大横琴集团根据协议书转让原来股权和理解表决权委托，大横琴集团将会拥有上市企业295,085,323股股权（占上市企业总股本的19.46%），并且拥有航空新城集团公司拥有的上市公司174,951,772股股权（占上市企业总股本的11.54%）相对应的投票权，有着古少明拥有的上市公司61,333,658股股权（占上市企业总股本的4.05%）相对应的投票权。大横琴集团将总计有着上市企业531,370,753股股权相对应的投票权（占上市企业总股本的35.05%），变成上市公司大股东。

主要内容详细企业分别于2023年2月20日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的有关公示。

二、工作进展

本次交易早已大横琴集团股东会、航空新城集团董事会各自表决通过。

2023年2月17日，泉州市国资公司出具了《关于宝鹰股份19.46%股份转让有关事宜的意见》（珠国有资本〔2023〕17号），允许航空新城集团公司根据非公开国有资产转让来将所持有的企业295,085,323股非限售流通股份（占上市企业总股本的19.46%）出售给大横琴集团；允许航空新城集团公司把它仍所持有的企业174,951,772股股权（占上市企业总股本的11.54%）相对应的表决权委托给大横琴集团履行，并把古少明原交由航空新城公司的企业61,333,658股股权（占上市企业总股本的4.05%）相对应的投票权转委托给大横琴集团履行。

2023年2月17日，大横琴集团与航空新城集团公司签定《股份转让协议》《表决权委托协议》，大横琴集团与航空新城集团公司、古少明签定《股份表决权委托协议》。

三、其他事宜

本次交易执行有待履行审批流程包含：

1、本次交易根据市场监管总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

2、上市公司股份国有资产转让根据深圳交易所合规确定及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申办股权转让过户登记。

以上事宜最后能不能执行进行及执行结束时间尚存在不确定性，烦请投资人注意投资风险。

四、备查簿文档

1、《关于宝鹰股份19.46%股份转让有关事宜的意见》（珠国有资本〔2023〕17号）。

特此公告。

深圳宝鹰基本建设控投集团股份有限公司

股东会

2023年2月20日

证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公示序号：2023-008

深圳宝鹰基本建设控投集团股份有限公司

有关大股东签定《股份转让协议》

《表决权委托协议》《股份表决权委托协议》暨控制权拟发生变化的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、深圳宝鹰基本建设控投集团股份有限公司（下称“宝鹰股份”、“企业”或“上市企业”）大股东珠海航空城发展趋势投资有限公司（下称“航空新城集团公司”）拟将珠海大横琴投资有限公司（下称“大横琴集团”）国有资产转让其持有的一部分股权，总计295,085,323股，占公司总股本的19.46%；与此同时，拟向本身持有宝鹰股份174,951,772股限售流通股份（占上市企业总股本的11.54%）相对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明老先生交由航空新城集团公司的上市公司61,333,658股非限售流通股份（占上市企业总股本的4.05%）相对应的投票权转委托至大横琴集团。

此次股权转让结束后，根据协议书转让原来股权和理解表决权委托，大横琴集团将总计有着上市企业531,370,753股股权相对应的投票权（占上市企业总股本的35.05%），大横琴集团将获得企业控制权，企业的大股东将发生变化，企业的控股股东未发生变化，仍然是珠海市人民政府国有资产经营管委会（下称“泉州市国资公司”）。

2、2023年2月17日，大横琴集团接到泉州市国资公司开具的《关于宝鹰股份19.46%股份转让有关事宜的意见》，本次交易已经获得泉州市国资公司的审核通过。

3、此次股权转让有待根据深圳交易所开展合规确定后方能在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权国有资产转让过户手续。该事项最后能不能执行进行及执行结束时间尚存在不确定性，烦请投资人注意投资风险。

4、截止本公告日，出让方航空新城集团公司拟转让持有企业的无限售标准股权不会有受限制的现象。

5、此次股权转让有待根据市场监管总局有关本次交易的经营者集中审查（如需）。

2023年2月17日，公司控股股东航空新城集团和大横琴集团签订了《股份转让协议》《表决权委托协议》，同一天，古少明老先生、航空新城集团和大横琴集团签订了《股份表决权委托协议》。依据上述《股份转让协议》，航空新城集团公司拟向其持有的宝鹰股份295,085,323股股权（占上市企业总股本的19.46%）国有资产转让给大横琴集团拥有。经双方协商一致，明确标底股份的转让价格为人民币4.932元/股，股权转让款总计为人民币1,455,360,813.04元。自《股份转让协议》签署日至标底股权转让产权过户进行日开始，若上市企业产生派股、转增股本等事宜而引起企业总市值提升，则本次转让股权数同比例提升，但股权转让款不会改变。依据《表决权委托协议》《股份表决权委托协议》，航空新城集团公司拟向其持有的所有剩下股份的表决权委托给大横琴集团履行（表决权委托的股权数量为174,951,772股，占上市企业总股本的11.54%），拟向航空新城集团公司所持有的古少明委托投票权转委托给大横琴集团履行（表决权委托的股权总数61,333,658股，占上市企业总股本的4.05%）。在委托期限内，因上市企业配资、派股、公积金转增、拆股等情况造成授权委托股权数量产生除权除息事项，则授权委托股权总数适当调整，到时候，《表决权委托协议》《股份表决权委托协议》全自动适用变更后的股权总数。

若此次出让所有顺利推进进行，大横琴集团将成为公司控股股东，公司实际控制人仍然是泉州市国资公司。现就详细情况公告如下：

一、本次交易目地

本次交易目地系为深入贯彻落实中央全面深化改革联合会有关《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，党中央、国务院关于《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，促进泉州市国资国企改革提高改革创新综合性成果，根据辖区的国资国企资产有效整合，提高金融市场对区域内主导产业的大力支持能力及效用，充分发挥国资国企在构建新发展格局中的重要作用，依照促进改革发展趋势高效率联动的精神实质，推进资源优化配置。对上市公司来讲，本次交易可以利用收购人所带来的发展战略及业务网络资源，扩宽供货渠道，推动市场拓展及战略部署，提高核心竞争力；对收购人来讲，本次交易有利于发展业务经营规模，融合优势资源，充分发挥协同作用，完成收购人的跨越发展。

二、买卖双方基本概况

（一）收购人基本概况

泉州市国资公司拥有大横琴集团90.21%的股权，是大横琴集团的大股东、控股股东。大横琴集团股权控制关系网如下所示：

（二）控制权转让方及表决权委托方一基本概况

（三）表决权委托方二基本概况

古少明，身份证号：4403011965XXXXXXXX

居所：深圳南山区

古少明老先生持有公司61,333,658股股权，占上市企业总股本的4.05%，系公司股东。

三、相关协议具体内容

（一）《股份转让协议》主要内容

2023年2月17日，大横琴集团与航空新城集团公司签署了《股份转让协议》，关键内容如下：

招标方：珠海航空城发展趋势投资有限公司

承包方：珠海大横琴投资有限公司

1、标底股权及股份转让款

（1）彼此在这里确定，招标方将其持有的深圳宝鹰基本建设控投集团股份有限公司（以下简称“标的企业”或“上市企业”，证券代码002047.SZ）19.46%的股权（即标的企业流通股本股权295,085,323股，以下简称“标底股权”）出售给承包方。此次股权转让买卖依照公司国有资产交易的最新法律法规，采用非公开国有资产转让形式进行。

（2）彼此在这里确定，此次股权转让经彼此充足商谈和沟通协商后，依照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为执行国有制资源优化配置或重大资产重组，在国有制公司股东中间出让且上市企业里的国有制利益并不是因而下降的，股权转让价钱应根据上市公司股票的每股净资产值、净资产回报率、科学合理的股票市盈率等多种因素适时调整”之规定协商解决标价，最后，这次标底股权每一股转让价格列入rmb4.932元，故总计出让合同款rmb为1,455,360,813.04元（下称“股权转让款”）。

（3）彼此在这里确定，在协议签署后到标底股权在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中登公司”）进行过户登记至我方户下办理手续（下称“股份过户登记”）期内（下称“缓冲期”），若标的企业产生派股、转增股本等事宜而引起企业总市值提升，则本次转让股权数同比例提升，但股权转让款不会改变。

（4）彼此在这里确定，缓冲期内，标的企业向甲方分派股票分红，则承包方按照本约定书向甲方付款的股权转让款应扣减标底股权对应的以上股票分红额度（价税合计）。

2、交收及交割的前提

（1）彼此在这里确定，在协议签订以后90日内，两人共同促进彼此进行此次股权转让的结构决策制定、珠海市人民政府国有资产经营管委会及证券行业监督机构(如需）审批同意及工商变更，至中登公司申办标底股份的过户登记办理手续，将标底股份过户至我方户下，承包方应当按照标的企业的需求提供必要的文件及协助。

（2）协商一致，此次股权转让需要满足下列必要条件，除非是承包方在满足相关法律法规的范围内给予免除：

①彼此已签定本协议。

②此次股权转让已经取得所有必须的招标方及承包方内部结构准许、相关国资监管单位的审核、允许，并获得深圳交易所开具的确定此次股权转让合规的《确认意见书》。

③承包方按照本约定书的形式付款股权转让款。

3、股权转让款付款

（1）彼此一致同意，此次股权转让合同款支付现金方法付款，实际付款方式为：在协议签订后5个工作日后承包方向甲方付款股权转让款的30%，即rmb436,608,243.91元，其他股权转让款rmb1,018,752,569.13元需在股份过户前所有还清。

（2）在所有的股权转让资金付款完成后15日内，招标方应相互配合承包方、标的公司申请办理结束股份过户登记。

4、上市公司治理

协商一致，股份过户登记结束后，招标方应相互配合承包方促进上市企业召开股东大会、股东会、职工监事，并按照以下承诺以合法合规方法换选和更换执行董事、监事会和高管人员：

（1）彼此应促进上市企业换选上市公司董事。协商一致，股份过户登记结束后，我方有权利将缘由甲方位上市企业候选人、介绍的执行董事换为由乙方候选人、介绍的执行董事侯选人，即承包方有权向上市企业候选人4名非独立董事侯选人和推荐2名独董侯选人。招标方应促进和推进承包方候选人、介绍的执行董事侯选人入选。在承包方提名的执行董事侯选人入选执行董事后，老总由乙方提名的执行董事出任。

（2）彼此应促进上市企业换选发售监事。我方有权利将缘由甲方位上市企业提名的公司监事换为由乙方提名的公司监事侯选人，即承包方有权向上市企业候选人1名公司监事侯选人。招标方应促进和推进承包方提名的公司监事侯选人入选并任监事长。

（3）股份过户登记结束后，承包方有权利将该由甲方强烈推荐的上市公司包含但是不限于财务主管、董事长助理等高管人员候选人换为承包方强烈推荐的人选。

（4）招标方服务承诺，自股份过户登记进行之日起，招标方把它持有的剩下上市企业174,951,772股股权（占上市企业净资产总额的11.54%）对应的投票权没有理由且不可撤消地授权委托予承包方履行，彼此再行签定《表决权委托协议》。

5、起效、变动及消除

（1）本协议于其签定之日起创立并且经过招标方、承包方执行结束内部结构决策制定及相关的国资监管单位准许、批准后起效。

（2）本协议在以下情形下消除，且彼此互相不担负毁约、缔约过失或损害赔偿义务，招标方应在协议解除之日起5日内退回承包方已收取的账款（若有）：

=1\*GB3①彼此书面确认消除本协议；

=2\*GB3②有权机关书面形式审批不愿意此次股权转让。

（3）股份过户登记结束前，若出现下列情形之一的，承包方有权利单方解除本协议并且不承担违约责任，招标方应在协议解除之日起5日内退回承包方已收取的账款，与此同时承包方有权利追责招标方合同违约责任：

=1\*GB3①招标方持有的标底股权被法院冻结、被查封或者出现别的招标方不能将标底股份过户至承包方名下情况。

=2\*GB3②招标方所做阐述、保障和表态为虚报或出现重要瞒报或欺骗的。

③发生招标方没法执行本协议项下义务的别的重要不好情况。

6、别的

《股份转让协议》第四条彼此之间的阐述和保证、第五条服务承诺、第七条毁约及赔付、第九条争议解决、第十条其他事宜的承诺均适用本协议。

（二）《表决权委托协议》主要内容

2023年2月17日，大横琴集团与航空新城集团公司签署了《表决权委托协议》，关键内容如下：

招标方（受托人）：珠海航空城发展趋势投资有限公司

承包方（受托方）：珠海大横琴投资有限公司

1、表决权委托

（1）受权股权

招标方允许，始行协议签署之日起将受权股权对应的投票权锈与骨地授权委托承包方履行。

若因招标方将其持有的发售公司股份转让予第三方（非承包方或者其指定第三方）造成其持有的上市公司股份数量小于174,951,772股的，则受权股权总数全自动核减为出让后招标方仍拥有上市公司股权总数；若因招标方将其持有的发售公司股份转让予承包方或者其指定第三方的，则受权股权总数全自动核减出让予承包方或者其指定第三方的股权总数。

在表决权委托时间内，当承包方向甲方传出更换受托方的书面形式通知，招标方应该马上受权承包方到时候指定第三方履行授权委托支配权；除此之外，在表决权委托时间内，招标方不可撤消向乙方作出委托和受权。

（2）受权范畴

在表决权委托时间段内，承包方作为唯一的、排它的受委托人，有权利追究其依照上市公司章程（包含关联交易管理规章制度等有关内部管理制度）及有关法律法规履行受权股权所对应投票权（包含但是不限于集结、举办、参加股东会、履行投票权、向股东会方案、候选人执行董事侯选人等）。

（3）支配权及义务的保存

在表决权委托时间段内，招标方不可再就是受权股权履行投票权，亦不得授权委托除承包方之外的任何其他第三方履行受权股份的投票权；受权股权对应的除投票权之外的支配权（包含年底分红、股权转让、股份质押等同时涉及到受权股权的盈利、处罚事项的权力）仍归业主全部。

（4）授权委托书的出示相互配合

招标方允许，在表决权委托时间段内，承包方可根据其独立思考，对公司的股东交流会的各种提案自主履行或由别的方履行受权股份的投票权，不用招标方就实际决议事宜再行或各自出示授权委托书。但是因为监督机构规定，招标方应依据乙方的规定再行出示委托文档并实现承包方履行受权股权投票权的目的。

（5）受权股份的调节

在表决权委托期内，因上市企业配资、派股、公积金转增、拆股等情况造成受权股权数量产生当然或法律规定变动的，本协议项下受权股权的总数应适当调整，这时，本协议全自动适用变更后的受权股权。

（6）委托期限

受权股权对应的表决权的委托期限，始行协议书起效之日（含当日）起止招标方不会再拥有受权股权或双方一致同意停止本协议委托授权之日（以比较早所发生的为标准）止。

2、起效

本协议经彼此签名、盖公章之日起创立并起效。

3、别的

《表决权委托协议》第二条甲方的阐述、保障和表态、第三条乙方的阐述、确保、第四条合同违约责任、第五条不可抗拒、第六条信息保密、第八条通告、第九条法律解释及争议解决、第十条别的条文的承诺均适用本协议。

（三）《股份表决权委托协议》主要内容

2023年2月17日，古少明、大横琴集团与航空新城集团公司签署了《股份表决权委托协议》，关键内容如下：

招标方：古少明

承包方：珠海大横琴投资有限公司

丙方：珠海航空城发展趋势投资有限公司

1、表决权委托

（1）受权股权

本协议双方允许，始行协议签署之日起丙方将受权股权对应的投票权锈与骨地授权委托承包方履行。

若因招标方将其持有的发售公司股份转让予第三方（非承包方或者其指定第三方）造成其持有的上市公司股份数量小于61,333,658股的，则受权股权总数全自动核减为出让后招标方仍拥有上市公司股权总数；若因招标方将其持有的发售公司股份转让予承包方或者其指定第三方的，则受权股权总数全自动核减出让予承包方或者其指定第三方的股权总数。

当承包方向甲方和丙方传出更换受托方的书面形式通知，业主和丙方应该马上受权承包方到时候指定第三方履行授权委托支配权；除此之外，业主和丙方不可撤消向乙方作出委托和受权。

（2）受权范畴

在表决权委托时间段内，承包方作为唯一的、排它的受委托人，有权利追究其依照上市公司章程（包含关联交易管理规章制度等有关内部管理制度）及有关法律法规履行受权股权所对应投票权（包含但是不限于集结、举办、参加股东会、履行投票权、向股东会方案、候选人执行董事侯选人等）。

（3）支配权及义务的保存

在表决权委托时间段内，招标方及丙方不可再就是受权股权履行投票权，亦不得授权委托除承包方之外的任何其他第三方履行受权股份的投票权；受权股权对应的除投票权之外的支配权（包含年底分红、股权转让、股份质押等同时涉及到受权股权的盈利、处罚事项的权力）仍归业主全部。

（4）授权委托书的出示相互配合

招标方及丙方允许，在表决权委托时间段内，承包方可根据其独立思考，对公司的股东交流会的各种提案自主履行或由别的方履行受权股份的投票权，不用招标方及丙方就实际决议事宜再行或各自出示授权委托书。但是因为监督机构规定，招标方及丙方应依据乙方的规定再行出示委托文档并实现承包方履行受权股权投票权的目的。

（5）受权股份的调节

在表决权委托期内，因上市企业配资、派股、公积金转增、拆股等情况造成受权股权数量产生当然或法律规定变动的，本协议项下受权股权的总数应适当调整，这时，本协议全自动适用变更后的受权股权。

（6）委托期限

受权股权对应的表决权的委托期限，始行协议书起效之日（含当日）起招标方不会再拥有受权股权或多方一致同意停止本协议委托授权之日（以比较早所发生的为标准）止。

2、起效

本协议经多方签名、盖公章之日起创立并起效。

3、别的

《股份表决权委托协议》第二条甲方的阐述、保障和表态、第三条乙方的阐述、确保、第四条丙方的阐述、保障和表态、第五条合同违约责任、第六条不可抗拒、第七条信息保密、第九条通告、第十条法律解释及争议解决、第十一条别的条文的承诺均适用本协议。

四、此次股权变动详细情况

此次股权变动前后左右，大横琴集团、航空新城集团公司、古少明老先生持仓及持股投票权情况如下：

企业：股

此次股权变动前，公司控股股东为航空新城集团公司；此次股权变动结束后，大横琴集团将成为公司控股股东，泉州市国资公司仍然是公司实际控制人，企业的大股东将发生变化，控股股东不会改变。

五、可免于传出要约承诺的事宜及原因

此次回收结束后，收购人拥有上市公司投票权占比将超过30%。依据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人能够可免于以要约承诺方法增持股份：（一）收购人与出让人能证明此次股权转让要在同一控股股东掌控的不一样行为主体之间，未造成上市公司控股股东产生变化”。

此次回收不会导致发售公司实际控制人变动，收购人能够可免于以要约承诺方法增持股份。

六、此次股权变动对企业的危害

1、本次交易有益于进一步融合公司和股东优质资源，拓展训练公司业务流程发展前景，提升公司长期运营和营运能力，提高企业的市场地位和人才吸引力，更好地为企业公司股东创造财富。

2、大横琴集团做为公司控股股东，企业将灵活运用其资源及资源优势，一同帮助企业拓展高品质业务流程；两个人在产业发展规划等方面的彼此切合和互利共赢，将加快公司战略发展脚步，推动公司整体市场拓展。

3、本次交易不会对公司生产运营、经营情况、偿债能力指标产生重大不良影响。

七、别的表明

1、此次股权变动未违背《上市公司收购管理办法》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政规章、行政法规及其行政规章的相关规定。

2、2023年2月17日，大横琴集团接到泉州市国资公司开具的《关于宝鹰股份19.46%股份转让有关事宜的意见》，本次交易已经获得泉州市国资公司准许。

3、此次公司股权转让有待根据深圳交易所开展合规确定后方能在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权国有资产转让过户手续。该事项最后能不能执行进行及执行结束时间尚存在不确定性，烦请投资人注意投资风险。

4、此次股权转让有待根据市场监管总局有关本次交易的经营者集中审查（如需）。

5、本次交易收购人资金来源为大横琴集团的流动资金或自筹经费。

6、经查看，本次交易双方都并不属于失信执行人。

7、此次交易完成后，收购人持有公司股权的变更应严格执行《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的相关规定。

8、本次交易涉及到的后续事项，企业将根据有关事项进展立即履行信息披露义务。企业特定信息公开新闻媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关企业的信息均在以上特定新闻媒体发表的为标准。

八、备查簿文档

1、《股份转让协议》；

2、《表决权委托协议》；

3、《股份表决权委托协议》；

4、《关于宝鹰股份19.46%股份转让有关事宜的意见》。

特此公告。

深圳宝鹰基本建设控投集团股份有限公司

股东会

2023年2月20日