本报讯记者吴晓璐

又是一年“3·15国际消费者权益日”。对金融市场而言，严厉打击财务舞弊，维护股民合法权利，从未缺席！

现阶段，全面注册制已经在全市场铺平，信息公开是注册制的生命和核心。销售市场多方发挥合力，预防、鉴别并严厉查处财务舞弊。中国证监会最新数据显示，2022年中国证监会申请办理信息公开违法案件203件，其中涉及财务舞弊94件，占有率46%。

把住信披第一关

中介服务一定要做好“守门人”

近些年，新证券法、刑法修正案九（十一）已大幅度提高金融市场财务舞弊成本费；中办发、国办发下发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，是金融市场在历史上首次以中办发、国办发为名联合发布严厉打击证劵非法活动的专门文件，压实对财务舞弊“零容忍”的发展理念；除此之外，证劵监督机构积极加强与有关部门和有关地区的工作协同，勤奋产生高效率严厉打击财务舞弊等非法活动的协力。

中介服务是资本市场“守门人”，是把住信披品质的第一道大关，中介服务勤勉尽责，对预防财务舞弊起着至关重要的作用。此外，全面注册制注重“申请即承担责任”标准，进一步夯实中介服务义务。

催促中介服务搞好“守门人”，需构建“高信誉、高溢价”的行业竞争格局。华东政法大学国际投资法律法规教授郑彧对《证券日报》记者说，最先，必须法律法规有杀伤力，根据刑事案件、行政部门、民事诉讼三位一体的法律依据管理体系，充分发挥针对机构及从业者违法犯罪活动的强大阻却法律效力；次之，需在注册制的社会化环境下，打造出针对中介公司的正向激励机制，开展分类监管，信誉好的中介服务能够在申报、申请注册或者其它管控事宜层面得到优惠待遇，正确引导中介服务的行为决策；最终，充分发挥销售市场本身的束缚功效，在中介服务之间形成“高信誉、高溢价”的行业竞争格局。

从中介服务本身来说，国浩律师（上海市）法律事务所朱奕奕接纳《证券日报》采访时表示，最先，中介服务需在服务过程中了解并严格执行从业标准，提升内控制度。遵循从业原则是证券中介机构勤勉尽责的前提，同时又是证券中介机构在监管环节中认为义务免除的重要指标。次之，搞好工作底稿，中介服务给予资本市场服务时，经常要进行财务尽职调查并形成报告，工作底稿是确认其执行勤勉尽责责任的重要直接证据。最终，在全面注册制环境下，信息公开充足、精确是关键，中介服务应认真履行审查认证、技术专业严格把关等法定职责，催促上市企业规范运作、真正公布。各中介服务理应通力协作，履行好金融市场“守门人”岗位职责。

中金证券投资银行部责任人王曙光对《证券日报》记者说，从投资银行角度来说，投资银行理当提升合规风控观念，增强从业品质，把住金融市场准入关。最先，应增强自身组织建设，加强内控制度，优化从业规定。次之，重视从业素养提升，提升风险性鉴别和财务尽职调查水平，提高职业能力。最终，提升新项目全过程管理，根据优化工作流程、在重要环节设定实际产品执行标准等形式，对项目的项目立项、实行等各个环节提升掌控。

断开财务舞弊产业链

加强对作假第三方严厉打击

近些年，财务舞弊由原来的财务会计控制转为费用和买卖作假，会计技巧愈来愈隐蔽的身后，是源于关联企业、顾客、供应商和金融企业第三方的相互配合。

“近些年，金融市场产生许多重要财务舞弊案子，大多数存有外界第三方积极配合上市企业或外国投资者作假的状况，涉及到顾客、经销商、金融企业、商业保理公司等各类买卖传动链条里的各种人物角色。”立信会计师事务所合作伙伴胡剑飞对《证券日报》记者说，事实上，假如缺乏第三方相互配合，一些财务舞弊个人行为很有可能也无法执行或从严格财务审计中逃离，这类相互配合财务舞弊的举动不仅很有可能影响金融市场正常运转，并且由于涉及到更多买卖阶段和交易对象，还会牵扯我国金融和经济安全性，甚至引发系统风险。

据调查，2020年至2022年，证监会（没有下级内设机构）共做出群众企业财务违反规定类行政处罚案件41件，在其中，存有第三方参加的案子占比超过60%。

“企业财务舞弊案子实际上在初期的海外市场也许多见。”郑彧表明，以北美市场为例子，初期对于此类帮助外国投资者作假的个人行为，美国最高法院要以“帮助”的共同犯罪真实身份开展法律责任的追责，不过后来美国联邦法院的判决构思发生转变，改成以“一同首犯”身份追责这种帮助造假者与外国投资者同样的职责。因而，针对金融市场的作假个人行为，尤其是能证明“知假而帮助作假的个人行为”，自身应该是属于“诈骗销售市场”个人行为的一个组成部分，应当严惩不怠。

从中国来说，在我国司法部门方面早已留意到应加强对相互配合财务舞弊的第三方的法律依据制度性。据朱奕奕详细介绍，上年1月份公布实行了《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，已给投资者追责相互配合、勾结财务舞弊的第三方的赔偿责任，带来了很明确的法律规定。

“但是，从行政法律、刑事法律的角度看，针对相互配合财务舞弊的第三方还缺乏相对应的行政处罚、刑事处分制度性，进而很难做到与投资人民事诉讼理赔义务一同产生对于这类个人行为法律依据制度性的一体化法律规范。”朱奕奕讲到，健全对相互配合财务舞弊第三方的法律规制和惩罚，是抵制财务舞弊违法行为的重中之重，有利于从夯实中介服务担当和预防第三人相互配合财务舞弊两方面密切配合，进而断开外国投资者、上市企业通过内部外部两方面执行会计伪造的概率。

胡剑飞提议，尽早在法律监管方面处理相互配合造假者不会受到实际性追究责任问题，根据贯彻落实对相互配合作假的有关机构及个人的严格追究责任，断开财务舞弊的产业链。

北京证监局厅长贾文勤亦表明，为全面清除财务舞弊“不良风气”，提议严格贯彻落实“零容忍”战略方针，加强对第三方相互配合财务舞弊违法行为的处罚力度，健全系统化追究责任的预防治理模式。

对于此事，朱奕奕表明，能从四方面开展健全，增强对相互配合作假第三方的处罚力度。最先，根据对当前第三方相互配合执行财务舞弊个人行为的解读，详尽通过归纳总结第三方相互配合财务舞弊违法行为的要件、判定标准，为市场提供可靠和确立规则预估，划分合理合法与不合法的个人行为界限；次之，在《证券法》《注册会计师法》等相关法律法规中，健全针对第三方相互配合执行财务舞弊、蒙骗和影响财务审计等情形的行政处罚标准；再度，健全《刑法》要求，确立第三方相互配合执行财务舞弊很有可能触碰的刑事罪名及其追诉标准；最终，进一步推动证劵监督机构与公安部门岗位分工交流与合作，对审理案件时发现的第三方相互配合财务舞弊个人行为，由证劵监督机构和公安部门协力依法查处和打击。

发挥合力

提升严厉打击效率精确度

因为财务舞弊技巧愈来愈隐敝，只靠证劵监督机构现阶段可读取数据，无法立即精确依法查处财务舞弊个人行为。

在今年全国各地两会召开，上海交易所党委书记、经理蔡建春提议，创建严厉打击金融市场上市公司造假的数据管理平台，运用大数据、移动互联网人工智能和技术手段，完成财政局、税收、海关部门、金融业、市场管理、行业管理、当地政府、司法部门等部门的资源共享，连通金融机构、海关部门、电力工程、个人社保、税款等行业管理数据信息，专项用于严厉打击金融市场上市公司造假等违法违规行为。

“上市企业生产运营涉及到金融机构、税收、海关部门等多方面，其耗费的水电气使用量等相关信息也是分辨生产运营真实有效的重要指标。加速推进以上各个部门之间资源共享，融合与上市企业有关的大数据，将有效提升证劵监督机构精确化上市公司财务作假等违法违规行为能力。”蔡建春说。

这一提议得到市场人士认同。郑彧表明，信息互通机制是发觉、依法查处和证实证劵违纪行为所不可或缺的重要方式，券商监督机构应当在国务院的统一部署下与其它行政部门监督机构一起帮助销售市场推动建立这类信息共享或是检验的部门协作、跨销售市场、跨地区的验证系统。

胡剑飞觉得，创建信息互通机制，有利于加强不一样单位获得的公司关键信息的清晰度，以及相关数据统计分析和核对作用，这一方面也会增加上市企业执行财务舞弊难度，让一些用意执行财务舞弊的企业知难而上，另一方面有利于监管部门运用数据分析等形式，更及时有效鉴别上市企业可能出现的财务舞弊状况，加强对财务舞弊的监督和打击力度。

朱奕奕表明，“选用新技术应用加强监管执法，加速推进各个部门之间资源共享，提高各部门的管控协力，是中国将来管控发展的趋势。相信未来朗诵各监督机构可以融合应用公共性数字化资源，持续完成对上市公司财务舞弊这一金融市场‘不良风气’高效精确化。”