承销商（主承销商）:

（居所：深圳罗湖区红岭中单1012号国信证券商务大厦十六层至二十六层）

二二三年三月十五日

股票简称：粉蝶实业公司股票号：603073

ZHEJIANGCADYINDUSTRYCO.,LTD.

（居所：浙江湖州市南浔区练市镇工业区）

特别提醒

本企业股票将在2023年3月16日上海证券交易所发售。我们公司提示投资人应深入了解股市风险性及我们公司公布的潜在风险，在新上市股票前期切勿盲目从众“炒新”，应该谨慎管理决策、理性投资。

第一节关键申明与提醒

一、关键申明

我们公司及整体执行董事、公司监事、高管人员确保上市公告书所公布信息内容的实际、精确、详细，服务承诺上市公告书不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并要担负某些和连同的法律依据。

证交所、别的政府部门对我们公司股票上市及相关事项的建议，都不说明对本公司的一切确保。

我们公司提示广大投资者留意，凡本上市公告书未涉及到的有关内容，请投资人查看刊登于上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）的我们公司招股书全篇。

我们公司提示广大投资者留意首次公开发行股票（下称“新股上市”）发售早期的经营风险，广大投资者应深入了解风险性、客观参加新股上市买卖。

如果没有特别提示，本上市公告书里的通称或专有名词的解释与我们公司首次公开发行股票招股书里的同样。本上市公告书中各加数立即求和之及与合计数一部分在末尾数上有所差异，差别均系四舍五入导致。

二、股份的商品流通限制以及自行锁住股权的承诺

（一）公司控股股东、控股股东、老总施建明，控股股东、执行董事、经理施屹服务承诺

“（1）自企业股票上市之日起36个月内，不出售或是由他人管理方法自己已所持有的公司股权，也不由自主公司回购这部分股权；（2）若企业上市后6个月内产生企业股票持续20个交易日的收盘价格均低于股价，或是上市以来6个月期终收盘价格小于股价的情况，自己持有个股的锁住时限全自动增加6个月，并且不因（控股股东）职位变更或辞职等原因造成停止执行；（3）企业股票锁住届满后2年之内减持股份的价钱不少于股价，且本服务承诺不会因（控股股东）职位变更或辞职等因素停止；（4）在自己出任董事/高管人员期内，自己将为公司申报持有的公司股权以及变化情况，在任职期（于股权限售期完成后），每一年转让股权不得超过所持有公司股份总量的25%；卸任后半年内，不出让自己所持有的公司股权。”

（二）自然人股东湖州市汇蝶企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）服务承诺

“自企业股票上市之日起36个月内，不出售或是由他人管理方法本公司已所持有的公司股权，也不由自主公司回购这部分股权。”

（三）自然人股东、执行董事、高管人员张红星、范春跃服务承诺

“（1）自企业股票上市之日起12个月内，不出售或是由他人管理方法自己已所持有的公司股权，也不由自主公司回购这部分股权；（2）若企业上市后6个月内产生企业股票持续20个交易日的收盘价格均低于股价，或是上市以来6个月期终收盘价格小于股价的情况，自己持有企业股票的确定时限全自动增加6个月，并且不因自己职位变更或辞职等原因造成停止执行；（3）企业股票锁住届满后2年之内减持股份的价钱不少于股价，且本服务承诺不会因自己职位变更或辞职等因素停止；（4）在自己出任董事/高管人员期内，自己将为公司申报持有的公司股权以及变化情况，在任职期（于股权限售期完成后），每一年转让股权不得超过所持有公司股份总量的25%；卸任后半年内，不出让自己所持有的公司股权。”

（四）自然人股东、高管人员闻娟英、蔡芳、杨忠明、孙汉忠服务承诺

“（1）自企业股票上市之日起12个月内，不出售或是由他人管理方法自己已所持有的公司股权，也不由自主公司回购这部分股权；（2）若企业上市后6个月内产生企业股票持续20个交易日的收盘价格均低于股价，或是上市以来6个月期终收盘价格小于股价的情况，自己持有企业股票的确定时限全自动增加6个月，并且不因自己职位变更或辞职等原因造成停止执行；（3）企业股票锁住届满后2年之内减持股份的价钱不少于股价，且本服务承诺不会因自己职位变更或辞职等因素停止；（4）在自己出任公司高级管理人员期内，自己将为公司申报持有的公司股权以及变化情况，在任职期（于股权限售期完成后），每一年转让股权不得超过所持有公司股份总量的25%；卸任后半年内，不出让自己所持有的公司股权。”

（五）监事张利方、董旭明、庄利明服务承诺

“（1）自企业股票上市之日起12个月内，不出售或是由他人管理方法自己已所持有的公司股权，也不由自主公司回购这部分股权；（2）在自己出任监事期内，自己将为公司申报持有的公司股权以及变化情况，在任职期（于股权限售期完成后），每一年转让股权不得超过所持有公司股份总量的25%；卸任后半年内，不出让自己所持有的公司股权。”

（六）自然人股东之沈元新、张里浪、沈志荣、董旭丽、湖州久景企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）、顾林祥服务承诺

“自企业股票上市之日起12个月内，不出售或是由他人管理方法本公司/自己已所持有的公司股权，也不由自主公司回购这部分股权；在企业首次公开发行股票股权并上市申请环节中，如有关审批部门对自然人股东股份锁定期限或相关事宜明确提出其它的规定，本公司/自己允许没有理由按本审批行政机关的要求实行，后重新签定必须的文档（如果需要）。”

三、发行前持有公司5%之上股份的股东持股意愿及高管增持意愿的服务承诺

（一）公司控股股东、控股股东施建明的持仓意愿及减持需求

本次发行前，施建明立即持有公司47.4988%的股权，其持仓及减持意愿如下所示：

“（1）自己做为外国投资者发行前持仓5%之上公司股东，自外国投资者股票上市之日起36个月内，不出售或是由他人管理方法自己已直接和间接所持有的外国投资者股权，也不由自主外国投资者复购这部分股权。

（2）若此前在持有企业的股份在锁住期届满后三年内有意愿高管增持的，减持股份必须符合最新法律法规及上海交易所标准规定，高管增持方法包含二级市场集中竞价交易、大宗交易规则等上海交易所承认的合理合法方法，高管增持价钱不少于首次公开发行股票的股价（若外国投资者股份在该时间段内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事项，股价应适当调整）；所以该三年内每一年减持股份总数不得超过企业净资产总额的10%。

（3）自己执行高管增持时（且仍然是持仓5%之上股东），至少提前3个交易日予以公告，并紧密配合外国投资者的信息披露工作中。

（4）假如自己未完全履行以上高管增持意愿，自己将于外国投资者股东会及证监会指定公布新闻中公布表明未履行协议的具体原因同时向外国投资者以及社会公众投资者致歉。”

（二）公司实际控制人施屹的持仓意愿及减持需求

本次发行前，施屹立即持有公司25.3810%的股权，其持仓及减持意愿如下所示：

“（1）自己做为外国投资者发行前持仓5%之上公司股东，自外国投资者股票上市之日起36个月内，不出售或是由他人管理方法自己已直接和间接所持有的外国投资者股权，也不由自主外国投资者复购这部分股权。

（2）若此前在持有企业的股份在锁住期届满后三年内有意愿高管增持的，减持股份必须符合最新法律法规及上海交易所标准规定，高管增持方法包含二级市场集中竞价交易、大宗交易规则等上海交易所承认的合理合法方法，高管增持价钱不少于首次公开发行股票的股价（若外国投资者股份在该时间段内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事项，股价应适当调整）；所以该三年内每一年减持股份总数不得超过企业净资产总额的10%。

（3）自己执行高管增持时（且仍然是持仓5%之上股东），至少提前3个交易日予以公告，并紧密配合外国投资者的信息披露工作中。

（4）假如自己未完全履行以上高管增持意愿，自己将于外国投资者股东会及证监会指定公布新闻中公布表明未履行协议的具体原因同时向外国投资者以及社会公众投资者致歉。”

（三）自然人股东闻娟英的持仓意愿及减持需求

本次发行前，闻娟英持有公司5.2484%的股权，其持仓及减持意愿如下所示：

“（1）自己做为外国投资者发行前持仓5%之上公司股东，自外国投资者股票上市之日起12个月内，不出售或是由他人管理方法自己已直接和间接所持有的外国投资者股权，也不由自主外国投资者复购这部分股权。

（2）自己执行高管增持时（且仍然是持仓5%之上股东），至少提前3个交易日予以公告，并紧密配合外国投资者的信息披露工作中。

（3）假如自己未完全履行以上高管增持意愿，自己将于外国投资者股东会及证监会指定公布新闻中公布表明未履行协议的具体原因同时向外国投资者以及社会公众投资者致歉。”

四、有关公司股价稳定措施的应急预案

经公司第一届股东会第八次大会、2021年第一次股东大会决议表决通过，企业股票自上市之日起三年内，一旦出现持续20个交易日企业股票收盘价均低于企业上一个会计年度末经审计的每股公积金（每股公积金=合并报表中归属于母公司优先股股东权利合计数÷年底公司股权数量，相同）情况时（如果因除权除息等事宜导致以上股票收盘价与企业上一年度末经审计的每股公积金没有对比性的，以上股票收盘价应进行适当调整，相同），企业将采用包含但是不限于公司回购股份及公司控股股东、执行董事、高管人员加持公司股权等股票价格稳定措施，详细如下：

（一）外国投资者回购股份

股票价格稳定措施的开启标准开启后，企业将按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公示[2008]39号）等有关法律、政策法规、行政规章和企业章程的相关规定向公众股东回购企业一部分股权，并执行对应的程序流程。

如企业股东会复购决定公示后的后一个买卖日，企业股票收盘价不少于企业上一个会计年度末经审计的每股公积金，则复购计划方案能够不会再执行。

公司回购股份的价格不高自上一个会计年度末经审计的每股公积金，回购股份的方式为集中竞价交易方法、要约承诺方法或证监会承认的多种方式。

如某一会计期间内数次开启股票价格稳定措施的开启前提（不包含企业和大股东、执行董事、高管人员根据本应急预案执行平稳股票价格对策期内及执行结束当轮平稳股票价格对策并公示日算起的持续20个交易日股票收盘价仍小于上一个会计年度末经审计的每股公积金的情况）的，企业还可以继续采用回购股份的举措，但遵照以下标准：

1、一次用以回购股份资金额度不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的纯利润的10%；

2、单一会计期间用以回购股份资金额度总计不得超过上一会计期间经审计的归属于母公司所有者的纯利润的30%。

超出以上标准化的，该项股票价格稳定措施在本年度不会再继续执行。但是若下一年度再次发生平稳股票价格情况的，公司将继续按上述标准实行。

（二）大股东增持股份

股票价格稳定措施的开启标准开启且企业股份回购方案实施结束（以公司新闻的实行结束日为标准）后的后一个买卖日，如企业股票收盘价仍小于上一个会计年度末经审计的每股公积金的，则公司控股股东将依据法律、政策法规、行政规章和企业章程的相关规定制订增持股份计划方案。

如公司新闻加持方案后的后一个买卖日，企业股票收盘价不少于企业上一个会计年度末经审计的每股公积金，则加持计划方案能够不会再执行。

如某一会计期间内数次开启股票价格稳定措施的运行条件（不包含企业和大股东、执行董事、高管人员根据本应急预案执行平稳股票价格对策期内及执行结束当轮平稳股票价格对策并公示日算起的持续20个交易日股票收盘价仍小于上一个会计年度末经审计的每股公积金的情况）的，大股东还将继续采用增持股份的举措，但遵照以下标准：

1、一次用以增持股份资金额度不少于大股东最近一次自企业所获得的企业股票分红金额的20%；

2、单一会计期间用以增持股份资金额度总计不得超过大股东最近一次自企业所获得的企业股票分红金额的50%。

超出以上标准化的，该项股票价格稳定措施在本年度不会再继续执行。但如下所示一会计期间再次发生平稳股票价格情况的，大股东还将继续按上述标准实行。

（三）执行董事、高管人员增持股份

股票价格稳定措施的开启标准开启且企业、大股东股票价格平稳方案实施结束（以公司新闻的实行结束日为标准）后的后一个买卖日，如企业股票收盘价仍小于上一个会计年度末经审计的每股公积金的，则董事（独董以外）、高管人员将依据法律、政策法规、行政规章和企业章程的相关规定制订增持股份计划方案。

如公司新闻加持方案后的后一个买卖日，企业股票收盘价不少于企业上一个会计年度末经审计的每股公积金，则加持计划方案能够不会再执行。

如某一会计期间内数次开启股票价格稳定措施的开启前提（不包含企业和大股东、执行董事、高管人员根据本应急预案执行平稳股票价格对策期内及执行结束当轮平稳股票价格对策并公示日算起的持续20个交易日股票收盘价仍小于上一个会计年度末经审计的每股公积金的情况）的，执行董事、高管人员还将继续采用增持股份的举措，但遵照以下标准：

1、一次用以增持股份资金额度不少于执行董事、高管人员在任职期的近期一个会计年度从企业发放的税后工资薪资的10%；

2、单一会计期间用以增持股份资金额度总计不得超过执行董事、高管人员在任职期的近期一个会计年度从企业发放的税后工资薪资的30%。

超出以上标准化的，该项股票价格稳定措施在本年度不会再继续执行。但是若下一年度再次发生平稳股票价格情况的，执行董事、高管人员还将继续按上述标准实行。

关于未来新竞选或聘用的执行董事（独董和未能企业领薪的执行董事以外）、高管人员，公司将在其作出承诺执行企业发行上市时执行董事（独董和未能企业领薪的执行董事以外）、高管人员已所作出的相对应服务承诺条件后，即可竞选或聘用。

五、对企业弥补收益对策能够获得认真履行做出的承诺

1、外国投资者大股东、控股股东施建明、控股股东施屹服务承诺

“（1）一切情况下，本平均不容易乱用大股东、控股股东影响力，均不容易滥用权力干涉公司经营主题活动，不容易侵吞企业利益。

（2）自己将认真履行做为大股东、控股股东的责任义务，忠诚、勤恳地做好本职工作，维护保养公司与公司股东的合法权利。

（3）自己不容易免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益。

（4）自己将严格执行企业的全面预算管理，个人的一切职位消费者行为均将要为执行自己岗位职责之务必的范围之内产生，并严格接纳企业监管，防止浪费或过度消费。

（5）自己不容易使用公司财产从事执行自己岗位职责不相干的项目投资、交易主题活动。

（6）自己将竭尽全力促进企业弥补掉期回报对策完成。

（7）自己将尽职促进由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

（8）自己将尽职促进企业未来拟发布的公司股权激励的行权条件（若有）与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

（9）本服务承诺出示后，如证监会、证交所做出有关弥补收益对策以及服务承诺的有关规定有其他条件的，且以上服务承诺无法满足监管机构的有关要求时，本人承诺届时按相关规定出示填补服务承诺。

（10）如违背或拒不执行以上服务承诺，自己想要依据证监会和证交所等监管机构的相关规定和标准承担相应义务。”

2、发行人的执行董事和高管人员服务承诺

“（1）自己不容易免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益。

（2）自己将严格执行企业的全面预算管理，个人的一切职位消费者行为均将要为执行自己岗位职责之务必的范围之内产生，并严格接纳企业监管，防止浪费或过度消费。

（3）自己不容易使用公司财产从事执行自己岗位职责不相干的项目投资、交易主题活动。

（4）自己将竭尽全力促进企业弥补掉期回报对策完成。自己将尽职促进由股东会或薪酬委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

（5）自己将尽职促进企业未来拟发布的公司股权激励的行权条件（若有）与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。自己将支持与企业弥补收益措施实施情况相相关联的有关提案，并且愿意投反对票（若有选举权）。

（6）本服务承诺出示日后，如证监会、证交所做出有关弥补收益对策以及约定的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会、证交所该等相关规定的，本人承诺届时依照证监会、证交所最新要求提供填补服务承诺。

（7）如违背或拒不执行以上服务承诺，自己想要依据证监会和证交所等监管机构的相关规定和标准承担相应义务。”

六、有关招股书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔付投资人损害的承诺

1、大股东、控股股东服务承诺

“浙江省粉蝶实业公司有限责任公司首次公开发行股票招股书以及引言不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若此次公开发行股票的招股书以及引言有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成对分辨公司是否符合规定的发行条件组成重要、本质影响，自己将于证劵监督部门做出以上评定时，依规购买首次公开发行股票时自己已公开发售的老股（若有），购买价钱依照股价（若企业股票在这段时间产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事项，股价应适当调整）加算金融机构同时期存款利率明确，并依据相关法律法规、法规和企业章程等相关规定的程序实施，在执行以上股权购买时，如相关法律法规、企业章程等另有规定的除外从其规定。

如招股书以及引言有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资人在股票交易中遭受损失的，自己可依法赔付投资人损害。在该等犯罪事实被证监会、证交所或司法部门评定后，将秉着简化流程、积极主动商议、代位求偿、切实维护投资人尤其是中小股东权益的基本原则，依照投资人立即遭到可计算的经济损失选取与投资人调解、通过第三方与投资人协商及开设投资人赔付投资等方法积极主动赔付投资人从而遭遇的直接损失。”

2、外国投资者服务承诺

“浙江省粉蝶实业公司有限责任公司首次公开发行股票招股书以及引言不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若此次公开发行股票的招股书以及引言有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成对分辨公司是否符合规定的发行条件组成重要、本质影响，公司将在证劵监督部门做出以上评定时，立即明确提出股份回购应急预案，同时提交股东会、股东会探讨，依规复购首次公开发行股票的新股（没有股东公开发售的股权），回购价格依照股价（若企业股票在这段时间产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事项，股价应适当调整）加算金融机构同时期存款利率明确，并依据相关法律法规、相关法规的程序实施。在执行以上股份回购时，如相关法律法规、企业章程等另有规定的除外从其规定。

如招股书以及引言有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资人在股票交易中遭受损失的，可依法赔付投资人损害。在该等犯罪事实被证监会、证交所或司法部门评定后，将秉着简化流程、积极主动商议、代位求偿、切实维护投资人尤其是中小股东权益的基本原则，依照投资人立即遭到可计算的经济损失选取与投资人调解、通过第三方与投资人协商及开设投资人赔付投资等方法积极主动赔付投资人从而遭遇的直接损失。”

3、发行人的执行董事、监事会和高管人员服务承诺

“浙江省粉蝶实业公司有限责任公司首次公开发行股票招股书以及引言不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如此次公开发行股票的招股书以及引言有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资人在股票交易中遭受损失的，自己将于证劵监督部门做出以上评定时，依规赔付投资人损害。在该等犯罪事实被证监会、证交所或司法部门评定后，将秉着简化流程、积极主动商议、代位求偿、切实维护投资人尤其是中小股东权益的基本原则，依照投资人立即遭到可计算的经济损失选取与投资人调解、通过第三方与投资人协商及开设投资人赔付投资等方法积极主动赔付投资人从而遭遇的直接损失。”

七、招股书中关于约定的相对应管束对策

1、外国投资者服务承诺

“我们公司将认真履行我们公司就首次公开发行股票并发售所做出的全部公开承诺事项，积极主动接受社会监督。

（1）如我们公司非因不可抗力原因造成无法执行公开承诺事项的，需提出新的服务承诺（有关服务承诺必须按法律法规、政策法规、企业章程的相关规定执行有关审批流程）和接受如下所示管束对策，直到一个新的服务承诺执行结束或相对应防范措施执行结束：

①在股东会及证监会指定公布新闻中公布表明未完全履行的具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉；

②对企业该等未履行协议的举动承担个人责任的执行董事、公司监事、高管人员核减或不发薪资或补贴；

③为投资者造成损失的，我们公司将给投资者依规承担连带责任。

（2）如我们公司因不可抗力原因造成无法执行公开承诺事项的，需提出新的服务承诺（有关服务承诺必须按法律法规、政策法规、企业章程的相关规定执行有关审批流程）和接受如下所示管束对策，直到一个新的服务承诺执行结束或相对应防范措施执行结束：

①在股东会及证监会指定公布新闻中公布表明未完全履行的具体原因；

②尽早科学研究将投资人权益损害降到最小处理措施，同时提交股东大会审议，尽可能的维护我们公司投资人权益。”

2、大股东服务承诺

“自己将认真履行自己就浙江省粉蝶实业公司有限责任公司首次公开发行股票并发售所做出的全部公开承诺事项，积极主动接受社会监督。

（1）如自己非因不可抗力原因造成无法执行公开承诺事项的，需提出新的服务承诺和接受如下所示管束对策，直到一个新的服务承诺执行结束或相对应防范措施执行结束：

①在股东会及证监会指定公布新闻中公布表明未完全履行的具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉；

②暂时不领到企业分配利润中属于个人的一部分；

③自己拥有、掌控的企业股票将暂时不出让；

④主动提出核减或不发薪资或补贴；

⑤若因未完全履行有关承诺事项而获取收益的，所获得的盈利归公司所有；

⑥自己未完全履行以上服务承诺及招股书的许多承诺事项，为投资者造成损失的，依规赔付投资人损害；

⑦企业未完全履行以上服务承诺及招股书的许多承诺事项，为投资者造成损失的，自己依规担负连带赔偿责任。

（2）如自己因不可抗力原因造成无法执行公开承诺事项的，需提出新的服务承诺和接受如下所示管束对策，直到一个新的服务承诺执行结束或相对应防范措施执行结束：

①在股东会及证监会指定公布新闻中公布表明未完全履行的具体原因；

②尽早科学研究将投资人权益损害降到最小处理措施，尽可能的维护我们公司投资人权益。”

3、公司持股执行董事、高管人员的承诺

“自己将认真履行自己就浙江省粉蝶实业公司有限责任公司首次公开发行股票并发售所做出的全部公开承诺事项，积极主动接受社会监督。

（1）如自己非因不可抗力原因造成无法执行公开承诺事项的，需提出新的服务承诺和接受如下所示管束对策，直到一个新的服务承诺执行结束或相对应防范措施执行结束：

①暂时不领到企业分配利润中属于个人的一部分；

②主动提出核减或不发薪资或补贴；

③自己拥有、掌控的企业股票（若有）将暂时不出让；

④若因未完全履行有关承诺事项而获取收益的，所获得的盈利归公司所有。

（2）如自己因不可抗力原因造成无法执行公开承诺事项的，需提出新的服务承诺和接受如下所示管束对策，直到一个新的服务承诺执行结束或相对应防范措施执行结束：

①在股东会及证监会指定公布新闻中公布表明未完全履行的具体原因；

②尽早科学研究将投资人权益损害降到最小处理措施，尽可能的维护我们公司投资人权益。”

4、外国投资者未持仓执行董事（独董）有关服务承诺

“自己将认真履行自己就浙江省粉蝶实业公司有限责任公司首次公开发行股票并发售所做出的全部公开承诺事项，积极主动接受社会监督。

（1）如自己非因不可抗力原因造成无法执行公开承诺事项的，需提出新的服务承诺和接受如下所示管束对策，直到一个新的服务承诺执行结束或相对应防范措施执行结束：

①主动提出核减或不发薪资或补贴；

②若因未完全履行有关承诺事项而获取收益的，所获得的盈利归公司所有。

（2）如自己因不可抗力原因造成无法执行公开承诺事项的，需提出新的服务承诺和接受如下所示管束对策，直到一个新的服务承诺执行结束或相对应防范措施执行结束：

①在股东会及证监会指定公布新闻中公布表明未完全履行的具体原因；

②尽早科学研究将投资人权益损害降到最小处理措施，尽可能的维护我们公司投资人权益。”

八、关于申请首发上市公司股东持股状况的承诺

外国投资者服务承诺：

“（1）不会有有关法律法规严禁持仓的核心直接和间接拥有外国投资者股权；

（2）本次发行中介机构或者其责任人、高管人员、经办人未直接和间接拥有外国投资者股权；

（3）外国投资者公司股东不会有以外国投资者股份开展不合理内幕交易；

（4）外国投资者不会有《监管规则适用指引一一发行类第2号》所规定的中国证监会系统软件离职员工入股投资的情况。”

九、本次发行中介服务服务承诺

本次发行承销商国信证券股份有限公司服务承诺：“我们公司为外国投资者本次发行制做、开具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果因我们公司为外国投资者本次发行制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为投资者造成损失的，将优先赔付投资人损害。我们公司确保遵循之上服务承诺，勤勉尽责地开拓市场，保护股民合法权利，并对于此事担责任。”

本次发行审计公司天健会计师事务所（特殊普通合伙）服务承诺：“因我们浙江省粉蝶实业公司有限责任公司首次公开发行股票并发售制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为投资者造成损失的，可依法赔付投资人损害。”

外国投资者侓师国浩律师（杭州市）公司服务承诺：“如果因本所侓师无法根据法律、政策法规和行业规则的需求勤勉尽责、存有过失导致本所做外国投资者本次发行制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为投资者造成损失的，经司法部门生效法律文书评定后，本所可依法赔付投资人损害，若能证实并没有过失除外。本所确保遵循之上服务承诺，勤勉尽责地开拓市场，保护股民合法权利，并对于此事承担相应的法律责任。”

本次发行评估机构坤元资产报告评估有限责任公司服务承诺：“若因本机构为浙江省粉蝶实业公司有限责任公司首次公开发行股票制做、开具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕282号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏为投资者造成损失的，在这个等事宜依规评定后，可依法赔付投资人损害”

十、股利分配政策及期值股东分红

（一）企业的股利分配政策

1、公司分配当初税前利润时，理应获取盈利的10%纳入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为公司注册资金的50%以上，还可以不会再获取。

企业的法定公积金不能弥补以前年度亏损的，在按照本办法规定获取法定公积金以前，应先用当初盈利转增资本。

从税前利润中获取法定公积金后，经股东会议决议，也可以从税前利润中获取任意公积金。

企业转增资本和取住房公积金后余税前利润，依照公司股东所持有的股权比例分配，但企业章程要求不按照占股比例分派除外。

股东会违背本办法规定，在企业转增资本和获取法定公积金以前向股东分配利润的，公司股东必须把违规分派的收益退回企业。

企业所持有的我们公司股权不参加分配利润。

2、企业的个人公积金用以填补企业的亏本、增加企业生产运营或是变为提升企业资本。可是，资本公积把不用以填补企业的亏本。

法定公积金变为资产时，所保留的这项个人公积金将不得少于转赠前公司注册资金的25%。

3、企业股东会对利润分配方案作出决议后，董事会需在股东会举办后2个月内进行股利分配（或股权）的发放事宜。

4、企业执行持续、相对稳定的利润分配政策，公司利润分配应高度重视对投资的有效回报率，并兼具企业的可持续发展观。

企业应综合考虑和征求自然人股东（尤其是公众投资者）、单独董事和监事的建议，推行积极主动、不断、相对稳定的利润分配政策，坚持不懈股票分红为主导这一基本准则，于每年股票分红占比长期保持的前提下，由股东会理应充分考虑企业所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力以及是否有重要资产开支分配等多种因素，在明确提出股东分红的方案中，明确提出个性化的股票分红现行政策：

（1）公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

（3）公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%。

公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按前面的开展股利支付率。

重要融资计划或重要现金支出就是指以下情形之一：（1）企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支达到或超过企业最近一期经审计净资产的30%且超出5,000万余元，但募集资金投资项目以外。（2）企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产、引进设备或清偿债务总计开支达到或超过企业最近一期经审计资产总额的20%。

（二）期值盈利的分派分配

经2021年第一次股东大会决议准许，企业本次发行前所形成的期值盈余公积由新股发行后的老股东分享。

十一、承销商及外国投资者侓师对于该服务承诺及管束对策的建议

承销商觉得：外国投资者及其它直接责任人已出示有关服务承诺，并对未履行协议做出相对应的束缚对策，以上服务承诺及管束对策具备合理合法、合理化、实效性。

外国投资者律师认为：外国投资者及其它直接责任人已出示有关服务承诺，并对未履行协议做出相对应的束缚对策，以上服务承诺及管束对策具备合理合法。

十二、重要风险防范

企业提示投资人仔细阅读企业招股书“第四节潜在风险”章节目录，特别提示投资人留意“潜在风险”里的以下风险性：

（一）国家产业政策变化风险性

伴随我国经济发展的不断飞速发展，我国将生态环境保护和节能减排工作提及了从未有过的相对高度，并制定了相对应规划和计划方案，限定发展趋势高污染、重污染行业。近些年，政府机构依次颁布《中华人民共和国环境保护法》《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2019年本）〉的决定》（第49指挥）《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》《环境保护综合名录（2021年版）》等一系列法律法规及国家产业政策，促进纺织业向节能降耗、资源循环利用、淘汰落后产能机器设备方向发展。

经对比《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》及其《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）的有关规定，外国投资者所在领域归属于高污染、重污染行业。依据《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2019年本）〉的决定》（第49指挥），企业业务及募集资金投资项目并不属于限定类及取代类，合乎现行标准产业政策的高速发展规定，除此之外，外国投资者加工产品并不属于《环境保护综合名录（2021年版）》所规定的高耗能、高环保风险商品。若未来国家有关高污染、重污染行业的国家产业政策发生调节，可能会给企业的生产运营带来不利危害。

（二）能耗双控政策影响风险

2021年8月，我国发改委政策研究室下发《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，在能耗强度减少和能源消费总量操纵层面，江苏及浙江分别是一级预警和二级预警。对于2021年一季度复杂多变的环保节能局势，为确保完成全年度能耗双控总体目标，一部分当地政府实施高耗能企业用电全面预算管理、有序用电、拉闸限电、错峰生产等举措。2021年11月7日，浙江省能源局公布《关于暂停有序用电措施的通知》，决定从11月8日起中止我省有序用电方案。

2021年9月底至2021年11月初，企业涤纶丝生产制造受能耗双控及限电政策危害，经营规模有一定的减少，但拉闸限电期内比较短，加上，企业涤纶丝业务流程占公司整体主营业务收入的比例比较低，涤纶丝生产量受到限制对公司整体的获利能力危害比较小。

报告期，企业生产中耗费的电、天燃气、蒸气等重要能源消耗成本费占主营业务成本比例分别是12.47%、15.58%、16.15%和19.76%，占有率不断提高；2021年至今，以上关键能源采购成本都出现一定程度的增涨。若后期因“能源双控”或其他原因关键能源需求持续上涨，企业可能面临能源消耗价格进一步升高，从而影响企业的营运能力。

除此之外，若将来限电政策再度执行，除对企业生产运营造成直接关系外，很有可能也将根据企业上中下游对企业生产运营造成影响，企业将面临上下游原料不能及时供货、原料涨价，及其生产量降低、供货延迟时间、销售业绩风险。

（三）原料价格起伏导致风险

供应商采购的重要原料涤纶布POY、涤纶布DTY、涤纶布FDY、氨纶丝、绵纶和化工染料料等都属于石油化工下游产品，它的价格受原油价格调整危害，而原油价格调整受全世界政冶、经济发展等因素影响。报告期，涤纶布POY、涤纶布DTY、涤纶布FDY市场价格如下图所示：

从上如图所示，报告期，涤纶布POY、涤纶布DTY、涤纶布FDY价钱波动较大，当年度截至今后，受石油价格快速上涨、能耗双控政策及供需转变等因素影响，公司主要原料价格行情展现持续增长发展趋势。尽管企业能通过提升市场价等方式减少原料涨价风险，但是由于锦纶面料和无缝拼接服装等产品报价调节时间较长，若企业的库存量和采购管理流程不可以有效降低或消化吸收原料价格变化危害，短时间将会对企业交货周期、盈利空间等造成不利影响。

（四）利润率下降的风险性

报告期，企业主营业务毛利率分别是20.10%、28.26%、29.35%和27.14%，遭受原料采购价格降低、2020年集中化补货关键原料、涤纶丝经营规模减少等多种因素，2019年-2021年，企业主营业务毛利率展现逐渐上升的趋势；2022年1-6月，企业生产量降低，加上，关键原材料和电力能源购置价格涨幅比较大，造成本期利润率出现下滑。若以后发生公司持续创新能力不强以及市场市场竞争激烈造成产品报价下降、原料价格快速上涨、费率不好起伏等情况，可能会致使企业遭遇利润率下降的风险性，从而对业绩带来不利危害。

（五）存货余额相对较高的风险性

企业生产运营包含全产业链非常长、涤纶布纺织业特点以及为了实现对终端用户的快速响应条件等原因造成企业的库存商品数量和占财产比例比较高。截止到报告期末，本公司的存货账面价值为16,363.77万余元，占总资产的15.91%。企业盈余的库存商品主要系涤纶丝、锦纶面料、无缝拼接服装等服务的库存产品、原料等。若在今后的经营过程中，因关键原料价格行情大幅下降、市场竞争激烈造成产品报价大幅下降等原因造成存货跌价提升或库存商品转现艰难，将会对公司的经营销售业绩造成不利影响。

（六）新冠疫情对企业生产运营造成影响风险

2020年初逐渐，在全球范围内陆续暴发新冠疫情，为防治新冠疫情，世界各地人民政府均颁布了疫情防控对策，目前在我国新冠疫情整体获得了有效管理，但是国内局部地区及部分海外地区新冠疫情局势依然比较紧迫。

若将来海内外新冠疫情进一步恶化或无法在短期内有效抑制，将会对公司出售造成冲击性，导致公司经营效益遭受不良影响。

（七）海运费上涨风险

遭受新冠疫情等多种因素，2020年逐渐，全世界海运费用持续上涨，且2021年上升幅度比较大。企业海外销售额占营业成本比例分别是39.38%、49.45%、48.80%和58.31%，海外市场销售占比较高，尽管企业出口的重要交易方式为FOB，由用户担负运输费，但是若海运费用持续上升，也不排除后面一部分出口老板会慎重提交订单、要求其减价乃至舍弃订单信息，可能对业绩造成不利影响。

（八）产业集聚风险

纺织产业属于典型的劳动密集型产业，人力资本优点为中国成为世界第一大纺织产品输出国，近年来随着人口老龄化渐渐消失，人力成本逐年提高，及其中美之间贸易争端的加重，纺织品行业产业链展现出向东南亚国家转移发展趋势。

2020年，受新冠肺炎疫情影响，东南亚国家供应链管理遇阻，纺织产品及服装业出入口委缩，在我国出行政策相对性严苛，疫情防控效果不错，率先实现复产复工，一部分海外纺织产品订单信息转移到在我国，2020年和2021年，在我国出入口纺织产品及服饰额度分别是2,912.22亿美金和3,154.66亿美金，同比增加7.24%和8.33%，一举扭转了在我国纺织产品及贸易出口额度及出入口市场份额多次获得下降的发展趋势。

倘若将来东南亚国家疫情得到有效控制，生产能力将逐步恢复，纺织产品及服装业很有可能又恢复正常向海外转移发展趋势，预估纺织业出口增长速度也将因而有所下降。在行业增速下降前提下，若未来公司无法积极响应国家国家产业政策导向，不断提高技术实力及产品品质，可能面临顾客流失，运营销售业绩风险。

（九）房产租赁缺陷风险性

报告期，企业分公司粉蝶化学纤维租用王加林坐落于新丰村东兴路69号81幢的250㎡的房子，该房屋涉及到集体用地，出租人王加林未对租赁房产获得权属证书，未办租赁备案。该房屋面积较小，占公司所有生产运营房子占地面积比例不够2‰，并且是企业所带来的收入及纯利润比较小。截止到报告期末，粉蝶化学纤维没有收到相关部门处罚。若粉蝶化学纤维如果因以上问题而遭到惩罚，拆迁费用为2.15万余元。公司控股股东施建明已开具服务承诺：“若租赁房子却不规范化情况显著影响外国投资者及全资子公司应用租赁房屋许可项目，本人承诺将积极采取有力措施处理。如果因租赁房子却不标准情况造成外国投资者及分公司造成具体的额外支出或损害（包含但是不限于行政罚款、第三人理赔、拆迁花费），本人承诺将会对外国投资者及其子公司给予补偿，以减少或清除不良影响。”与此同时，粉蝶化学纤维可租用附近适宜房子再次运营或委托第三方生产加工。虽然该房屋对企业的影响较小，但是若因该房屋难题而遭到相关部门处罚，仍然会对企业的生产运营造成一定影响。

（十）运营销售业绩风险

报告期，企业的资产总额分别是8,807.79万余元、10,692.05万余元、15,191.98万元和6,438.66万余元。在其中，2021年度，在原料销售市场涨价的大环境下，得益于企业2020年廉价补货涤纶布POY、涤纶布DTY产生的影响，企业锦纶面料和涤纶丝业务利润率大幅上升，导致公司的资产总额提升比较多。经初步计算，廉价补货提升2021年度资产总额大约为4,425.57万余元，上述所说情况归属于运营过程中突发情况，对投资者经营效益影响延续性可能会受到一定影响，若外国投资者无法通过一些主营增长给予填补，企业2022年度经营效益有可能出现一定程度的下降。

除此之外，2021年后半年企业新增加几台电子提花机及染色设备，提升无缝拼接服装及印染的产能，2022年1-6月因新增产能没被立即消化吸收，造成生产量有所下降，单位成本平摊的总成本提升。后面若市场情况没有达到预估、产生不好转变或是市场拓展不够，企业新增产能难以被所有消化吸收，可能对企业经营效益造成不利影响。

第二节股票上市状况

一、股票发行上市审核情况

（一）编写上市公告书的法律规定

本上市公告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求，依照上海交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编写成的，致力于向投资者提供相关我们公司首次公开发行股票A股股票上市的相关情况。

（二）新股发行的审批部门及批准文号

我们公司首次公开发行股票A股个股（下称“本次发行”）早已中国保险监督管理委员会证监批准〔2023〕82号文审批。本次发行选用线下向对符合条件的投资人询价采购配股（下称“网下发行”）和线上向拥有上海市场非限售A股股权与非限购存托一定总市值的社会里公众投资者标价发售（下称“网上发行”）相结合的方式进行。

（三）交易中心允许股票上市文件信息批准文号

我们公司A股股票上市早已上海交易所自律监管认定书〔2023〕44号文准许。我们公司公开发行的A股个股上海证券交易所发售，证券简称“粉蝶实业公司”，证券代码“603073”。

二、股票上市有关信息

（一）上市地点：上海交易所

（二）上市日期：2023年3月16日

（三）股票简称：粉蝶实业公司；个股扩位通称：粉蝶实业公司

（四）股票号：603073

（五）本次发行结束后总市值：116,000,000股

（六）本次发行的股票数：29,000,000股

（七）此次发行市盈率：19.37倍（每股净资产依照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后左右孰低的纯利润除于本次发行后总市值测算）

22.99倍（每股净资产依照2022年度经审查的扣除非经常性损益前后左右孰低的纯利润除于本次发行后总市值测算）

（八）此次上市无商品流通限定及锁定期布置的股票数：29,000,000股

（九）发售前公司股东持有股份的商品流通限定及时限：参照本上市公告书之“第一节关键申明与提醒”

（十）发售前公司股东对持有股权自行锁定的服务承诺：参照本上市公告书之“第一节关键申明与提醒”

（十一）个股登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）发售承销商：国信证券股份有限公司

第三节外国投资者、公司股东和控股股东状况

一、外国投资者基本概况

二、执行董事、公司监事、高管人员

（一）执行董事、公司监事、高管人员个人简历

1、执行董事

公司所有执行董事由股东会投票选举。截止到本上市公告书签署日，企业一共有7名执行董事，在其中独董3名，基本上情况如下：

诸位执行董事的个人简历如下所示：

施建明先生：1952年11月出世，中国籍，无境外居留权，小学文化，高级会计师，宁波市第七届、第八届人民代表大会代表。1976年4月至1984年7月任练市工社农具厂职工、场长，1984年8月至1995年4月任湖州市针织品二厂场长，1995年5月至1999年11月任浙江省粉蝶针织品集团有限责任公司老总、经理，1999年12月至2017年8月任粉蝶针织品实行董事兼总经理，2001年10月至2017年8月任粉蝶纺织品实行董事兼总经理，2002年12月至2018年10月任粉蝶比较有限实行董事兼总经理。2018年11月迄今任公司董事长。

施屹老先生：1980年10月出世，中国籍，无境外居留权，研究生文凭，高级会计师，宁波市第九届人民代表大会代表。2003年8月至2004年9月任上海市世茂房地产有限责任公司房产销售员，2006年1月至今任环蝶商贸实行董事兼总经理，2015年8月至2018年10月任粉蝶比较有限副总，2018年11月迄今任董事、经理。

张红星老先生：1968年11月出世，中国籍，无境外居留权，中专文凭。1986年7月至1987年10月任湖州市电磁感应电线厂主办会计，1987年11月至1995年4月任湖州市针织品二厂会计主管，1995年5月至1999年11月任浙江省粉蝶针织品集团有限责任公司会计主管，1999年12月至2017年8月任粉蝶针织品财务主管，2015年7月至2018年10月任粉蝶比较有限公司监事，2015年8月至2017年10月任粉蝶比较有限财务主管，2018年11月迄今任董事、副总，2019年6月起担任企业董事长助理。

范春跃老先生：1968年3月出世，中国籍，无境外居留权，本科文凭，高级会计、注册会计（非从业）。1990年8月至2000年12月任浙江税务学校老师，2001年1月到2010年12月任湖州市恒生会计事务所业务经理，2011年1月到2016年2月任湖州市江南地区华欣会计事务所副主任会计师，2016年6月至2017年9月任湖州市冠民会计事务所副主任会计师，2017年10月迄今任公司财务主管，2018年11月迄今任董事。

李伟老先生：1968年7月出世，中国籍，无境外居留权，大专文凭，高级会计。1988年10月至1999年9月列任湖州市审计公司助手审核员、部门主任、所长助理，1999年10月迄今任湖州市嘉业会计事务所有限责任公司副董，2019年6月迄今任公司独立董事。

张华鹏老先生：1973年8月出世，中国籍，无境外居留权，医生硕士学历。2002年10月至2005年9月列任上海市新特纺织原料研究所有限责任公司产品研发技术骨干，2005年9月迄今任浙江理工大学纺织科学与工程学校（国际性绸缎学校）（本名浙江理工大学材料和纺织学院）纺织原料系教授、教务长，2019年6月迄今任公司独立董事。

应向阳老先生：1968年8月出世，中国籍，无境外居留权，本科文凭，侓师。1989年8月至1993年3月任宁波市司法所底层服务处办事员，1993年3月至2018年1月列任浙江省正同法律事务所专职律师、办公室主任、负责人，2018年1月至今任浙江省六和（湖州市）律师事务所管理合作伙伴，2019年6月迄今任公司独立董事。

2、公司监事

截止到本上市公告书签署日，本公司监事会由3名公司监事构成，在其中职工监事2名，由职代会投票选举。董事会监事会设现任主席1名，监事长由所有公司监事半数以上投票选举。

截止到本上市公告书签署日，企业3名公司监事的相关情况如下所示：

诸位公司监事的个人简历如下所示：

张利方老先生：1971年3月出世，中国籍，无境外居留权，高中文凭，中级技工。1987年7月至1990年2月任湖州市针织品二厂电焊工，1993年2月到1995年4月任湖州市针织品二厂染厂技术人员，1995年5月至1999年11月任浙江省粉蝶针织品集团有限责任公司染厂技术性科长，1999年12月至2001年9月任粉蝶针织品上色负责人，2001年10月至2017年8月列任粉蝶纺织品上色负责人、染色技术部长，2017年9月迄今任公司染色技术部长，2018年11月迄今任企业监事长。

张利方老师在纺织品新产品研发方面具有丰富的经验，做为发明者拥有“遮挡紫外线、远红外线功能面料”等三种实用型专利。

董旭明先生：1982年5月出世，中国籍，无境外居留权，大专文凭，工程师职称。2004年6月至2017年8月任粉蝶纺织品销售人员、织造车间管理，2017年9月迄今任公司织造车间管理，2018年11月迄今任监事。

董旭明先生数次参加纺织品及设备的研发工作中，做为发明者拥有“经编机多种棉纱支撑力平衡器”、“防静电低缩率锦纶面料”等三种实用型专利。

庄利明女性：1984年2月出世，中国籍，无境外居留权，大专文凭。2007年1月到2017年8月列任粉蝶纺织品销售人员、销售总监，2017年9月迄今任公司销售总监，2018年11月迄今任监事。

3、高管人员

截止到本上市公告书签定日，企业一共有高管人员7名，基本上情况如下：

各高管人员个人简历如下所示：

施屹老先生、张红星老先生、范春跃先生个人简历请参阅“第三节外国投资者、公司股东和控股股东状况”之“二、执行董事、公司监事、高管人员”之“（一）执行董事”一部分。

闻娟英女性：1964年6月出世，中国籍，无境外居留权，高中文凭，高级会计师。1984年9月至1987年9月任练市针织品二厂职工，1987年10月至1992年9月任湖州市针织品二厂会计，1992年10月至1995年4月任湖州市针织品二厂办公厅主任，1995年5月至1999年11月任浙江省粉蝶针织品集团有限责任公司副总、办公厅主任，1999年12月至2017年8月任粉蝶针织品副总，2017年9月迄今任公司副总经理。

蔡芳女性：1973年12月出世，中国籍，无境外居留权，大专文凭，工程师职称。1991年4月至1995年4月任湖州市针织品二厂染厂技术人员，1995年5月至1999年11月任浙江省粉蝶针织品集团有限责任公司染厂技术人员、技术性部长，1999年12月至2001年9月任粉蝶针织品染厂技术性部长，2001年10月至2017年8月任粉蝶纺织品染厂技术性部长、副总，2015年8月迄今任公司副总经理。

杨忠明先生：1968年11月出世，中国籍，无境外居留权，初中文凭，纺织工程工程师职称。1986年4月至1995年4月任湖州市针织品二厂技术人员，1995年5月至1999年11月任浙江省粉蝶针织品集团有限责任公司车间管理，1999年12月至2002年12月任粉蝶针织品车间管理，2003年1月到2015年7月任粉蝶比较有限车间管理，2015年8月迄今任公司副总经理。

孙汉忠老先生：1967年4月出世，中国籍，无境外居留权，大专文凭。1986年9月至1991年1月任新疆省涤纶短纤维厂保护员，1991年2月至1994年6月任乌鲁木齐市石油化工设备总公司造纸厂机器设备技术主管，1994年7月至2003年10月任翔鹭纺纤（厦门市）有限责任公司小组长，2003年11月至2004年12月任江苏省盛虹化纤有限公司机器设备负责人，2005年1月到2007年5月任江苏省海源机械有限公司副总经理，2007年6月迄今任公司副总经理。

孙汉忠老先生主要是针对纺织工艺设备开发、产业发展科学研究等相关工作，其“持续高温快速高效率假捻变型机开发及产业发展科学研究”新项目获中国纺织工业协会施行“科学技术进步奖一等奖”。

（二）执行董事、公司监事、高管人员以及直系亲属拥有外国投资者股权和债券情形

1、执行董事、公司监事、高管人员以及直系亲属拥有企业股票的现象

本次发行前，企业在职执行董事、公司监事、高管人员、关键专业技术人员以及直系亲属立即持有公司股份状况见下表所显示：

注：施建明与施屹系亲子关系，蔡芳系施建明的小侄女，董旭丽系蔡芳的弟媳妇。

2、执行董事、公司监事、高管人员以及直系亲属拥有企业债券的现象

截止到本上市公告书发表日，董事、公司监事、高管人员以及直系亲属都未以各种方法直接和间接拥有企业债券。

三、外国投资者大股东、控股股东的相关情况

（一）大股东施建明基本概况

本次发行前，施建明先生立即持有公司本次发行前47.4988%的股权，是公司的大股东。施建明所持有的我们公司股权不会有查封、质押贷款或其它有争议状况。

施建明先生的个人简历请参阅“第三节外国投资者、公司股东和控股股东状况”之“二、执行董事、公司监事、高管人员”之“（一）执行董事”一部分。

（二）控股股东基本概况

本次发行前，施建明先生立即持有公司本次发行前47.4988%的股权，是公司的大股东；施屹老先生立即持有公司本次发行前25.3810%的股权。除此之外，汇蝶管理方法持有公司本次发行前1.9561%的股权，施建明先生拥有汇蝶管理方法33.5366%的投资市场份额，并且是汇蝶管理的执行事务合伙人，也即汇蝶管理的控股股东。施建明先生和施屹老先生系亲子关系。因而，施建明先生和施屹老先生立即、间接控制企业本次发行前74.8359%的股权，为公司的控股股东。

四、外国投资者总股本状况

（一）本次发行前后左右公司股权结构变化情况

本次发行前企业总市值为8,700.00亿港元，公司本次公开发行股权数量为2,900亿港元，占公司发行后股权总量的25%；本次发行均为新股上市，股东不公开发售股权。发售前后左右公司股本情况如下：

（二）本次发行后，前十大A股股东持股状况

此次发行结束后、发售以前的A股股东户数为36,071户，在其中前十大A股股东持股情况如下：

第四节新股发行状况

一、发行数量

本次发行股权数量为2,900.00亿港元，占本次发行后总股本的25.00%。均为公开发行新股。

二、发行价

此次的发行价为人民币19.85元/股，发行价相对应的股票市盈率为：

19.37倍（每股净资产依照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后左右孰低的纯利润除于本次发行后总市值测算）

22.99倍（每股净资产依照2022本年度经审查的扣除非经常性损益前后左右孰低的纯利润除于本次发行后总市值测算）

三、每股面值

本次发行的每股面值为人民币1.00元。

四、发行方式及申购状况

本次发行选用线下向对符合条件的投资人询价采购配股和线上向拥有上海市场非限售A股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售相结合的方式进行。在其中，线下向配售对象配售股票数量为290亿港元，占本次发行总数的10.00%；在网上总市值认购发行新股数量为2,610亿港元，占本次发行总数的90.00%。

本次发行在网上、网下投资者放弃认购股权由主承销商承销，网下投资者弃购774股，在网上投资人弃购242,403股，承销股权总数总计为243,177股，承销比例是0.84%。

五、募资及验资报告状况

本次发行募资总金额57,565.00万余元，扣减发行费7,930.00万余元（未税）后，募资净收益为49,635.00万余元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行检审，并且于2023年3月13日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕83号）。

六、发行费

此次企业公开发行新股发行费用总额为7,930.00万余元（没有企业增值税额度），发售费用明细表如下所示：

企业：万余元

注：之上发行费均是不含税金额

七、发行后每股公积金

本次发行后，每股公积金为10.05元（按2022年6月30日经审计的归属于母公司其他综合收益再加上本次发行募资净收益总和除于本次发行后总市值测算）。

八、发行后每股净资产

本次发行后，每股净资产为1.02元（按2021年经审计的扣除非经常性损益前后左右孰低的归属于母公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）。

第五节会计材料

企业2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的合拼以及公司负债表，2019年度、2020年度、2021年度与2022年1-6月的并入及公司利润表、合拼以及公司现流表、合拼以及公司股东权益变动表和相关财务报表附注早已天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，并提交了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕9808号）。以上财务报表已经在招股书进行了全面公布，财务审计报告已经在招股意向书附则中公布，本上市公告书不会再公布以上财务报表具体情况。投资人欲了解有关情况请完整阅读文章招股书和招股意向书附则，烦请投资人留意。

企业经审计财务报表截至日为2022年6月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对企业2022本年度财务报表展开了审查，并提交了《审阅报告》（天健审〔2023〕16号），包含2022年12月31日的并入及总公司负债表，2022年度的合拼及母公司利润表、合拼及总公司现流表、合拼及总公司所有者权益变动表和相关财务报表附注。以上财务报表已经在招股书“重大事情提醒”之“五、财务报告审计截至日后关键经营情况及财务数据”及“第十二节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截至日至招股书签定日公司主要经营情况”进行了全面公布，审查汇报已经在招股意向书附则中公布，本上市公告书中不会再公布，烦请投资人留意。

融合市场情况和现阶段经营情况，结合公司基本计算，预估2023年一季度，外国投资者可实现营业收入16,000-17,500万余元，较上年同期升高1.99%-升高11.56%；可以实现归属于母公司股东纯利润1,900-2,200万余元，较上一年同时期降低10.65%-升高3.45%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润1,800-2,100，较上一年同时期降低10.66%-升高4.23%。

之上2023年度一季度销售业绩预估里的有关财务报表是企业基本预计得到的结果，没经会计财务审计或审查，不构成企业的财务预测或业绩承诺。

第六节别的重大事项

一、募集资金专户存放三方监管协议安排

（一）募集资金专户设立状况

为加强企业募资的监管，切实保护债权人权益，依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的相关规定，企业已经与承销商、储存募资的银行业签署《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议书对企业、承销商及开户行的有关责任与义务进行了全面承诺。

企业募集资金专户的设立情况如下：

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“招标方”，开户行称之为“承包方”，承销商通称“丙方”。

1、招标方已经在承包方设立募资重点帐户（下称“专用账户”）。该专用账户仅限于招标方年产量62,000吨高端多功能性低碳环保家纺面料技术改造拆迁工程等募资看向新项目募资的存储和应用，不可以作为别的主要用途。

招标方以存款单方法储放募资。招标方服务承诺以上存单到期后将及时转到本协议所规定的募集资金专户进行监管或者以存款单方法续存，并告知丙方。业主存款单不可质押贷款。招标方以募资选购金融理财产品的，标准应选购承包方金融机构公开发行的金融理财产品，若招标方以募资选购其他机构金融理财产品的，招标方可以要求金融理财产品发售机构和招标方及丙方一同签定《金融产品三方监管协议》。

2、双方理应一同遵循《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、政策法规、规章制度。

3、丙方做为甲方保荐代表人，应依据相关规定特定保荐代表人或其它工作人员对招标方募集资金使用状况进行监管。

丙方服务承诺依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其招标方制定的募资资金管理制度对招标方募资管理方法事宜执行证券承销岗位职责，开展持续督导工作中。

丙方可以采用现场勘察、书面形式咨询等形式履行其决定权。甲方和乙方理应相互配合丙方调查分析与查看。丙方每上半年度对招标方现场勘察时应该与此同时查验专用账户存放状况。

4、招标方受权丙方指定保荐代表人王海军、杨涛随时都可以到承包方查看、复制招标方专用账户的相关资料；承包方应当立即、精确、全面地向给予所需要的相关专用账户的相关资料。

保荐代表人向乙方查看招标方专用账户相关情况时应该出示个人的合理合法身份证件；丙方指定别的相关工作人员向乙方查看招标方专用账户相关情况时应该出示个人的合理合法身份证件和介绍信。

5、承包方按月（每月10日前）向甲方出示真正、精确、完整的专用账户银行对账单，并抄赠给丙方。

6、招标方1次或12个月之内总计从专用账户取出的金额超过5,000万余元且做到发售募资总金额扣减发行费后净收益（下称“募资净收益”）的20%的，招标方应当立即以发传真方法通告丙方，并提供专用账户的开支明细。

7、丙方有权利根据有关要求拆换指定保荐代表人。丙方拆换保荐代表人的，理应将这些证明材料书面形式通知承包方，与此同时按本协议书第十二条的需求书面形式通知拆换后保荐代表人的联系电话。拆换保荐代表人不受影响本协议法律效力。

8、承包方连续三次未能及时向甲方出示银行对账单，及其存有未相互配合丙方调研专用账户情况的，业主能够积极或者在丙方要求下单方停止本协议并销户募集资金专户。

9、丙方发觉招标方、承包方未按照约定执行本协议的，必须在知晓相关客观事实后立即向上海交易所书面材料。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人其法定代理人签定加盖分别公司公章生效日起效，至专用账户资产所有开支结束并按规定注销生效日无效。

11、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海交易所、证监会浙江监管局各上报一份，其他留招标方预留。

二、其他事宜

我们公司在招股意向书发表日到上市公告书发表前，没有出现可能会对我们公司有很大影响的重大事项，详细如下：

（一）本公司主要业务发展规划工作进展正常的；

（二）我们公司所在市场和销售市场未发生重大变化，原料采购价格与商品销售价钱、原料采购和商品销售方法等未发生重大变化；

（三）我们公司未签订对企业的财产、债务、利益和经营业绩产生重大影响的主要合同书；

（四）我们公司没有出现未完全履行法定条件的关联方交易，并且没有产生未能招股书中公布的重大关联交易；

（五）我们公司没有进行重要项目投资；

（六）我们公司未出现重大资产（或股份）选购、售卖及更换；

（七）本公司住所未发生变化；

（八）本董事、公司监事、高管人员及主要专业技术人员未产生变化；

（九）我们公司未出现重大诉讼、诉讼事宜；

（十）我们公司未出现除正常运营业务流程以外的重要对外担保等或有事项；

（十一）本公司的经营情况和经营业绩未发生重大变化；

（十二）本董事会、董事会监事会和股东会运行正常，决定以及具体内容未见异常；

（十三）我们公司未出现别的应公布的重大事情。

第七节发售承销商以及建议

一、发售承销商基本概况

保荐代表人（主承销商）：国信证券股份有限公司

法人代表：张纳沙

公司注册地址：深圳罗湖区红岭中单1012号国信证券商务大厦十六层至二十六层

联系方式：010-88005400

发传真：010-66211975

保荐代表人：董伟、傅毅清

新项目协办人：

团队其他人：郭华敏、洪丹、李秋实、姚焕军、赵淑苗、陈杰、沈加怡、黄戎、赵强、章旗凯、张倚实

手机联系人：董伟

二、发售承销商推荐意见

发售承销商国信证券股份有限公司觉得，外国投资者申请办理其股票上市合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，外国投资者个股具有上海证券交易所上市的条件。发售承销商同意推荐粉蝶实业公司有限责任公司上海证券交易所发售。

浙江省粉蝶实业公司有限责任公司

国信证券股份有限公司

2023年3月15日