股票简称：彩蝶实业 股票代码：603073

浙江彩蝶实业有限公司

ZHEJIANG CADY INDUSTRY CO., LTD.

(住所:浙江省湖州市南浔区练市镇工业园)

首次公开发行股票上市公告书

特别提示

公司股票将于2023年3月16日在上海证券交易所上市。公司提醒投资者充分了解股票市场风险和公司披露的风险因素，避免在新股上市初期盲目跟风“炒新”

第一节 重要声明和提示

一、重要声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员确保上市公告披露的信息真实、准确、完整，承诺上市公告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带法律责任。

证券交易所和其他政府机关对公司股票上市及相关事项的意见不表明对公司的任何保证。

公司提醒投资者注意上市公告未涉及的所有相关内容，请参考上海证券交易所网站上发布的公告（http://www.sse.com.cn ）本公司招股说明书全文。

公司提醒投资者注意上市初期首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风险，投资者应充分了解风险，合理参与新股交易。

如果没有特别说明，本上市公告中的缩写或术语的解释与本公司首次公开发行的股票招股说明书中的相同。本上市公告中各加数的直接加数与总数的尾数有差异，差异是四舍五入造成的。

二、股份流通限制和股份自愿锁定承诺

(一)公司控股股东、实际控制人、董事长施建明，实际控制人、董事、总经理施屹承诺

“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理公司股份，也不得回购股份；（2）公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者上市后6个月收盘价低于发行价，股票锁定期自动延长6个月，不得因（实际控制人）职务变更或辞职而终止履行；（3）公司股票锁定期届满后2年内减持股份的价格不得低于发行价，本承诺不得因（实际控制人）职务变更或辞职而终止（4）在担任公司董事/高级管理人员期间，我将在任职期间（股份限售期结束后）向公司申报公司股份及其变更，每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，本人持有的公司股份不得转让。”

(二)公司股东湖州汇蝶企业管理合伙企业(有限合伙)承诺

“自公司股份上市之日起36个月内，公司不得转让或委托他人管理公司持有的股份，也不得回购该股份。”

(三)公司股东、董事、高级管理人员张红星、范春跃承诺

“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不得转让或委托他人管理公司股份，也不得回购股份；（2）公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者上市后6个月收盘价低于发行价，公司股票锁定期自动延长6个月，不因职务变更或辞职而终止履行；（3）公司股份锁定期届满后2年内减持股份的价格不得低于发行价格，承诺不得因职务变更或辞职而终止（4）在担任公司董事/高级管理人员期间，我将在任职期间（股份限售期结束后）向公司申报公司股份及其变更，每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，本人持有的公司股份不得转让。”

(四)公司股东、高级管理人员、蔡芳、杨忠明、孙汉忠承诺

“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不得转让或委托他人管理公司股份，也不得回购股份；（2）公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者上市后6个月收盘价低于发行价，公司股票锁定期自动延长6个月，不得因职务变更或辞职而终止履行；（3）公司股票锁定期届满后2年内减持股份的价格不得低于发行价，承诺不得因职务变更或辞职而终止；（4）在担任公司高级管理人员期间，我将在任职期间（股份限售期结束后）向公司申报公司股份及其变更，每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，本人持有的公司股份不得转让。”

(五)公司监事张立芳、董旭明、庄立明承诺

“(1)自公司股份上市之日起12个月内，不得转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不得回购本部分股份；(2)在担任公司监事期间，本人将向公司申报其持有的公司股份及其变更情况。在任职期间(限售期结束后)，每年转让的股份不得超过持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让我持有的公司股份。”

(六)沈元新、张里浪、沈志荣、董旭丽、浙江湖州久景企业管理合伙企业(有限合伙)、顾林祥承诺

“自公司股份上市之日起12个月内，公司不得转让或委托他人管理公司/本人持有的公司股份，也不得回购；在公司首次公开发行股份并上市申请过程中，如果相关审计机关对公司股东股份的锁定期限或相关事项提出其他要求，企业/本人同意无条件按照相关审计机关提出的要求执行，并重新签署必要的文件（如有必要）。”

三、公开发行前持有公司5%以上股份的股东持股意向和减持意向的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人施建明的持股意向和减持意向

本次发行前，施建明直接持有公司47.4988%的股份，其持股及减持意向如下：

“（1）作为发行人公开发行前持有5%以上股东的股东，自发行人股票上市之日起36个月内，发行人不得转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不得回购该部分股份。

（2）如果我有意在锁定期届满后两年内减持公司股份，减持股份应符合相关法律法规和上海证券交易所规则的要求。减持方式包括上海证券交易所认可的二级市场集中竞价交易、大宗交易等合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股份在此期间发生股息分配、股份分配、资本公积转换为股本等除权除息事项，发行价格应相应调整)；而且两年内每年减持的股份数量不得超过公司股本总额的10%。

(3)本人减持时(仍为持股5%以上的股东)，应至少提前3个交易日公布，并积极配合发行人的信息披露。

（4）未履行上述减持意向的，将在发行人股东大会和中国证监会指定的披露媒体上公开解释未履行承诺的具体原因，并向发行人和公众投资者道歉。”

(二)公司实际控制人施屹的持股意向和减持意向

本次发行前，施屹直接持有公司25.3810%的股份，其持股及减持意向如下：

“（1）作为发行人公开发行前持有5%以上股东的股东，自发行人股票上市之日起36个月内，发行人不得转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不得回购该部分股份。

（2）如果我有意在锁定期届满后两年内减持公司股份，减持股份应符合相关法律法规和上海证券交易所规则的要求。减持方式包括上海证券交易所认可的二级市场集中竞价交易、大宗交易等合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股份在此期间发生股息分配、股份分配、资本公积转换为股本等除权除息事项，发行价格应相应调整)；而且两年内每年减持的股份数量不得超过公司股本总额的10%。

(3)本人减持时(仍为持股5%以上的股东)，应至少提前3个交易日公布，并积极配合发行人的信息披露。

（4）未履行上述减持意向的，将在发行人股东大会和中国证监会指定的披露媒体上公开解释未履行承诺的具体原因，并向发行人和公众投资者道歉。”

(三)公司股东文娟英的持股意向和减持意向

本次发行前，文娟英持有公司5.2484%的股份，其持股及减持意向如下：

“（1）作为发行人公开发行前持有5%以上股东的股东，发行人不得自发行人股票上市之日起12个月内转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不得回购该部分股份。

(2)本人减持时(仍为持股5%以上的股东)，应至少提前3个交易日公布，并积极配合发行人的信息披露。

（3）未履行上述减持意向的，将在发行人股东大会和中国证监会指定的披露媒体上公开解释未履行承诺的具体原因，并向发行人和公众投资者道歉。”

四、公司股价稳定措施计划

经公司第一届董事会第八次会议和2021年第一次临时股东大会批准，公司股票自上市之日起三年内，公司股票收盘价连续20个交易日低于上一个会计年度末审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中母公司普通股股东权益的总数÷年底公司股份总数，下同）在情况下（如果上述股票收盘价与上一会计年度末审计的每股净资产不可比，上述股票收盘价应相应调整，下同），公司将采取股价稳定措施，包括但不限于公司回购股份和控股股东、董事、高级管理人员增加公司股份，具体如下：

(一)发行人回购股份

触发股价稳定措施启动条件后，公司将按照《上市公司回购公众股份管理办法(试行)》和《上市公司集中竞价交易回购股份补充规定》(中国证监会公告[2008]号。39)等法律、法规、规范性文件和公司章程，向公众股东回购部分股份，并履行相应的程序。

如果公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日，公司股票的收盘价不得低于公司上一个会计年度末审计的每股净资产，则不能再实施回购计划。

公司回购股份的价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。回购股份的方式是中国证监会认可的集中竞价交易、要约或其他方式。

如果一个会计年度多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末审计的每股净资产），公司可以继续采取回购措施，但遵循以下原则：

1、单次回购股份的资金金额不得高于上一会计年度母公司所有者净利润的10%；

2、单一会计年度回购股份的资金总额不得超过上一会计年度母公司所有者净利润的30%。

超过上述标准的，当年不再实施股价稳定措施。但如果下一年股价继续稳定，公司将继续按照上述原则执行。

(二)控股股东增持股份

股价稳定措施启动条件触发，公司股份回购计划下一个交易日（以公司公告为准），如果公司股票收盘价仍低于上一会计年度末审计的每股净资产，公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程制定增持股份计划。

如果公司公布增持计划后的下一个交易日，公司股票的收盘价不低于上一个会计年度末审计的每股净资产，则不能再实施增持计划。

如果一个会计年度多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末审计的每股净资产），控股股东将继续采取措施增持股份，但遵循以下原则：

1、单次增持股份的资金金额不得低于控股股东最近从公司获得的公司现金分红金额的20%；

2、单一会计年度增持股份的资金总额不得超过控股股东最近从公司获得的公司现金分红额的50%。

超过上述标准的，当年不再实施股价稳定措施。但如果下一个会计年度股价继续稳定，控股股东将继续按照上述原则执行。

(三)董事、高级管理人员增持股份

股价稳定措施启动条件触发，公司、控股股东股价稳定计划实施（以公司公告为准）后的下一个交易日，如果公司股票收盘价仍低于上一会计年度末审计的每股净资产，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程制定增持股份计划。

如果公司公布增持计划后的下一个交易日，公司股票的收盘价不低于上一个会计年度末审计的每股净资产，则不能再实施增持计划。

如果一个会计年度多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员连续20个交易日的股票收盘价仍低于上一个会计年度末审计的每股净资产），董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但遵循以下原则：

1、单次增持股份的资金金额不得低于董事和高级管理人员在任职期间最近一个会计年度从公司领取的税后工资的10%；

2、单一会计年度增持股份的资金总额不得超过董事、高级管理人员在任职期间最近会计年度从公司领取的税后工资的30%。

超过上述标准的，当年不再实施股价稳定措施。但下一年股价继续稳定的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。

对于未来新选举或聘任的董事(独立董事和未在公司领取工资的董事除外)、高级管理人员，公司承诺履行董事（独立董事和未在公司领取工资的董事除外）、只有在高级管理人员作出相应的承诺要求后，才能选举或聘任。

五、能够有效履行公司填补回报措施的承诺

1、发行人控股股东、实际控制人施建明、实际控制人施屹承诺

“(1)在任何情况下，我都不会滥用控股股东和实际控制人的地位，也不会越权干预公司的经营管理活动，也不会侵犯公司的利益。

（2）我将认真履行作为控股股东和实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

(3)我不会以不公平的条件免费或向其他单位或个人传递利益，也不会以其他方式损害公司利益。

（4）我将严格遵守公司的预算管理，我的任何消费行为都将发生在履行我的职责的必要范围内，并严格接受公司的监督管理，以避免浪费或提前消费。

(5)我不会利用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动。

(6)本人将尽最大努力实现公司填补即期回报的措施。

(7)我将尽职尽责地鼓励董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施挂钩。

(8)本人将尽职调查公司未来拟公布的股权激励行权条件(如有)与公司填报回报措施的执行情况挂钩。

（9）本承诺出具后，如果中国证监会和证券交易所对填写回报措施及其承诺有其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求，我承诺将按照有关规定出具补充承诺。

（10）如果我违反或拒绝履行上述承诺，我愿意按照中国证监会、证券交易所等监管机构的有关规定和规定承担相应的责任。”

2、发行人董事和高级管理人员承诺

“(1)我不会以不公平的条件免费或向其他单位或个人传递利益，也不会以其他方式损害公司利益。

（2）我将严格遵守公司的预算管理，我的任何消费行为都将发生在履行我的职责的必要范围内，并严格接受公司的监督管理，以避免浪费或提前消费。

(3)我不会利用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动。

（4）我将尽最大努力促进公司实现填补即期回报的措施。我将尽我最大的努力促进董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司补充回报措施的实施有关。

（5）我将尽责鼓励公司未来公布的股权激励行使条件（如有）与公司填写回报措施的实施有关。我将支持与公司填写回报措施实施有关的提案，并愿意投票（如有投票权）。

（6）本承诺发布后，如果中国证监会、证券交易所对填写回报措施及其承诺作出新的监管规定，上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所的规定，我承诺按照中国证监会、证券交易所的最新规定发布补充承诺。

（7）如果我违反或拒绝履行上述承诺，我愿意按照中国证监会、证券交易所等监管机构的有关规定和规定承担相应的责任。”

六、招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

1、实际控制人承诺控股股东

“浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行招股说明书及其摘要无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

如果本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件产生重大实质性影响，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回本人首次公开发行时已公开发行的旧股（如有），回购价格根据发行价格（如果股息、股票、资本公积增加股本等除权除息事项，发行价格应相应调整）计算银行同期存款利息，并根据相关法律、法规和公司章程，如法律法规、公司章程等其他规定。

如果招股说明书及其摘要有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失，我将依法赔偿投资者的损失。中国证监会、证券交易所或司法机关认定此类违法事实后，将按照简化程序、积极协商、提前赔偿、切实保护投资者特别是中小投资者利益的原则，通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式，积极赔偿投资者遭受的直接经济损失。”

2、发行人承诺

“浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行招股说明书及其摘要无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

如果公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件产生重大实质性影响，公司将在证券监督管理部门及时提出股份回购计划，并提交董事会和股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不包括原股东公开发行的股份），回购价格由银行同期存款利息加计确定，并按照有关法律法规规定的程序实施，如发行价格（如公司股票在此期间发生股息分配、股份分配、资本公积转换为股本等除权除息事项）。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定。

如果招股说明书及其摘要有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。中国证监会、证券交易所或司法机关认定此类违法事实后，将按照简化程序、积极协商、提前赔偿、切实保护投资者特别是中小投资者利益的原则，通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式，积极赔偿投资者遭受的直接经济损失。”

3、发行人的董事、监事和高级管理人员承诺

“浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行招股说明书及其摘要无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

如果公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失，我将赔偿投资者在证券监督管理部门作出上述认定时的损失。中国证监会、证券交易所或司法机关认定此类违法事实后，将按照简化程序、积极协商、提前赔偿、切实保护投资者特别是中小投资者利益的原则，通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式，积极赔偿投资者遭受的直接经济损失。”

7.招股说明书中承诺的相应约束措施

1、发行人承诺

“公司将严格执行公司对首次公开发行和上市的所有公开承诺，并积极接受社会监督。

（1）公司因不可抗力未履行公开承诺的，应当提出新的承诺（相关承诺应当按照法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受下列约束措施，直至新的承诺或相应的补救措施完成：

①在股东大会和中国证监会指定的披露媒体上公开解释未履行的具体原因，并向股东和公众投资者道歉；

②董事、监事、高级管理人员对公司未履行承诺的行为负有个人责任的，应当减少或者停止发放工资或者津贴；

③给投资者造成损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任。

（2）公司因不可抗力未履行公开承诺的，应当提出新的承诺（相关承诺应当按照法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受下列约束措施，直至新承诺或相应的补救措施完成：

①在股东大会和中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究尽量减少投资者利益损失的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能保护公司投资者利益。”

2、控股股东承诺

“我将严格履行浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行股票并上市的所有公开承诺，积极接受社会监督。

（1）如因不可抗力原因未能履行公开承诺，应提出新的承诺，并接受以下约束措施，直至新的承诺或相应的补救措施完成：

①在股东大会和中国证监会指定的披露媒体上公开解释未履行的具体原因，并向股东和公众投资者道歉；

②暂不领取公司分配利润中属于本人的部分；

③本人持有和控制的公司股份暂不转让；

④主动申请减薪或停发工资或津贴；

⑤因未履行相关承诺而获得收益的，收益归公司所有；

⑥未履行上述承诺和招股说明书的其他承诺，给投资者造成损失的，应当依法赔偿投资者的损失；

⑦公司未履行上述承诺和招股说明书的其他承诺，给投资者造成损失的，应当依法承担连带赔偿责任。

（2）如因不可抗力原因未能履行公开承诺，应提出新的承诺，并接受以下约束措施，直至新的承诺或相应的补救措施完成：

①在股东大会和中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究尽量减少投资者利益损失的处理方案，尽可能保护公司投资者利益。”

3、公司持股董事、高级管理人员的承诺

“我将严格履行浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行股票并上市的所有公开承诺，积极接受社会监督。

（1）如因不可抗力原因未能履行公开承诺，应提出新的承诺，并接受以下约束措施，直至新的承诺或相应的补救措施完成：

①暂不领取公司分配利润中属于本人的部分；

②主动申请减薪或停发工资或津贴；

③本人持有、控制的公司股份(如有)暂不转让；

④因未履行相关承诺而获得收益的，收益归公司所有。

（2）如因不可抗力原因未能履行公开承诺，应提出新的承诺，并接受以下约束措施，直至新的承诺或相应的补救措施完成：

①在股东大会和中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究尽量减少投资者利益损失的处理方案，尽可能保护公司投资者利益。”

4、发行人未持有董事（独立董事）的相关承诺

“本人将严格履行了对浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行上市的所有公开承诺，积极接受社会监督。

（1）如因不可抗力原因未能履行公开承诺，应提出新的承诺，并接受以下约束措施，直至新的承诺或相应的补救措施完成：

①主动申请减薪或停发工资或津贴；

②因未履行相关承诺而获得收益的，收益归公司所有。

（2）如因不可抗力原因未能履行公开承诺，应提出新的承诺，并接受以下约束措施，直至新的承诺或相应的补救措施完成：

①在股东大会和中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究尽量减少投资者利益损失的处理方案，尽可能保护公司投资者利益。”

八、承诺申请首发上市企业股东持股

发行人承诺：

法律法规禁止持股的主体不得直接或间接持有发行人股份；

（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员和经办人未直接或间接持有发行人股份；

(三)发行人股东不得以发行人股权转让不当利益；

(4)发行人不存在《监管规则适用指引》第二号规定的证监会系统离职人员入股情况。

九、本次发行中介机构承诺

发起人国信证券有限公司承诺：“本公司为发行人出具的文件不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。公司为发行人出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，应当先赔偿投资者的损失。公司保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者的合法权益，并对此承担责任。”

本次发行审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如果我们首次公开发行浙江彩蝶实业有限公司上市生产出具的文件有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。”

发行人律师郭浩律师（杭州）公司承诺：“如果律师未能按照法律、法规和行业标准的要求，过错导致发行人发行虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失，经司法机关有效判决后，将依法赔偿投资者损失，除非能证明无过错。本所保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者的合法权益，并承担相应的法律责任。”

发行资产评估机构坤源资产评估有限公司承诺：“如浙江彩蝶实业有限公司首次公开发行出具的资产评估报告（坤源评估报告）〔2019〕282)有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，应当依法赔偿投资者损失。

十、股息分配政策及滚动利润分配

(一)公司股息分配政策

1、公司分配当年税后利润时，应当将提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额超过公司注册资本的50%的，不予提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度的损失的，应当在按照前款规定提取法定公积金前，用当年的利润弥补损失。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，也可以从税后利润中提取任何公积金。

除公司章程规定不按持股比例分配外，公司补偿损失，提取公积金后所有税后利润按股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的股份不参与利润分配。

2、公司的公积金用于弥补公司的损失，扩大公司的生产经营或增加公司的资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的损失。

法定公积金转为资本时，保留的公积金不少于转为公司注册资本的25%。

3、公司股东大会决定利润分配计划后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股息（或股份）的分配。

4、公司实施持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重投资者的合理投资回报，并考虑公司的可持续发展。

公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实施积极、可持续、稳定的利润分配政策，坚持现金股息的基本原则，在年度现金股息比例保持稳定的基础上，董事会应综合考虑行业特点、发展阶段、自身商业模式、利润水平和是否有重大资本支出安排，提出利润分配方案时，提出差异化现金分红政策：

(1)公司发展阶段成熟，无重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到80%；

(2)公司发展阶段成熟，有重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到40%；

(3)公司发展阶段属于成长期，有重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项分配股息。

主要投资计划或主要现金支出是指下列情况之一：（1）除募集资金投资项目外，公司计划在未来12个月内对外投资、资产收购或设备采购累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%和5000万元。（2）公司计划在未来12个月内对外投资、资产收购、设备采购或债务偿还的累计支出达到或超过公司最近一期审计总资产的20%。

(二)滚存利润的分配安排

公司发行前形成的滚存未分配利润，经2021年第一次临时股东大会批准，由股票发行后的新老股东共享。

十一、保荐人和发行人律师对上述承诺和约束措施的意见

发起人认为，发行人和其他责任主体已经出具了相关承诺，并对其未履行承诺采取了相应的约束措施。上述承诺和约束措施是合法的、合理的和有效的。

发行人律师认为，发行人和其他责任主体已经出具了相关承诺，并对其未履行承诺采取了相应的约束措施，这是合法的。

十二、重大风险提示

公司提醒投资者仔细阅读公司招股说明书“第四节” “风险因素”一章特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：

(一)产业政策变更风险

随着中国经济的不断快速发展，国家将环境保护和节能减排工作提到了前所未有的高度，并制定了限制高能耗和高污染产业发展的相应计划和计划。近年来，政府部门发布了《中华人民共和国环境保护法》、《浙江省高能耗产业项目实施办法》、《产业结构调整指导目录》（2019年）、《国家发展和改革委员会修订》〈产业结构调整指导目录(2019年)〉《浙江省节能降耗与能源资源优化配置十四五规划》、《环境保护综合名录(2021年版)》等一系列法律法规和产业政策(第49号令)，推动纺织业向节能减排、综合资源利用、淘汰落后产能设备方向发展。

对照《浙江省高耗能产业项目缓批限批实施办法》和《企业环境信用评价办法(试行)》(环境发展)〔2013〕150号)有关规定，发行人所在行业属于高能耗、高污染行业。根据《产业结构调整指导目录(2019年)》和《国家发改委关于修订的》〈产业结构调整指导目录(2019年)〉根据现行国家产业政策的发展要求，公司的业务和募集资金投资项目不属于限制性和淘汰性，另外，发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录(2021年版)》规定的高污染、高环境风险产品。如果未来国家调整高能耗、高污染行业的产业政策，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

(二)能耗双控政策影响的风险

2021年8月，国家发改委办公厅发布了《2021年上半年各地区能耗双控目标完成晴雨表》。在能耗强度降低和能耗总量控制方面，江苏省和浙江省分别是一级预警和二级预警。鉴于2021年上半年节能形势严峻，部分地方政府组织实施高能耗企业用能预算管理、有序用电、限电、错峰生产等措施，以确保全年能耗双控目标的实现。2021年11月7日，浙江省能源局发布《关于暂停有序用电措施的通知》，决定从11月8日起暂停全省有序用电计划。

2021年9月底至2021年11月初，公司聚酯长丝生产受能耗双控和限电政策影响，生产规模缩小，但限电期短。此外，聚酯长丝业务在公司整体营业收入中所占比例较低，聚酯长丝产量有限对公司整体利润水平影响较小。

报告期内，公司生产过程中消耗的电、天然气、蒸汽等主要能耗成本占营业成本的12.47%、15.58%、16.15%和19.76%的比例不断上升；自2021年以来，上述主要能源的采购价格有所不同。如果主要能源价格因“能源双控”等原因继续上涨，公司将面临能耗单价进一步上涨，从而影响公司的盈利能力。

此外，如果未来的电力限制政策再次实施，除了直接影响公司的生产经营外，还可能通过上下游影响公司的生产经营，公司可能面临上游原材料不能及时供应、原材料价格上涨、产量下降、交货延迟、性能下降的风险。

（3）原材料价格波动引起的风险

聚酯POY是公司采购的主要原料、涤纶DTY、涤纶FDY、氨纶、尼龙、染料均为下游石化产品，价格受油价波动影响，油价波动受全球政治、经济等因素影响。报告期内，聚酯POY、涤纶DTY、聚酯FDY价格走势如图所示：

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如上图所示，聚酯POY在报告期内、涤纶DTY、聚酯FDY价格波动较大。报告截止日期后，受原油价格大幅上涨、能耗双重控制政策和供需变化的影响，公司主要原材料市场价格呈持续上涨趋势。虽然公司可以通过提高价格来降低原材料价格上涨的风险，但由于聚酯织物和无缝服装产品价格调整周期长，如果公司库存和采购管理不能有效减少或消化原材料价格波动的影响，短期内将对公司的交付周期、利润空间产生不利影响。

(4)毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.10%、28.26%、29.35%和27.14%受原材料采购价格下降、2020年主要原材料集中备货、聚酯丝业务规模缩小等因素影响，2019-2021年主营业务毛利率逐年上升；2022年1-6月，公司产能利用率下降，主要原材料和能源采购价格大幅上涨，导致当期毛利率下降。如果未来公司持续创新能力不足，市场竞争加剧，导致产品价格下跌，原材料价格大幅上涨，汇率波动不利，可能导致公司面临毛利率下降的风险，进而对公司业绩产生不利影响。

(五)存货余额高的风险

公司的生产经营涵盖了长产业链、聚酯纺织行业的特点，为了满足终端客户的快速响应要求，导致公司的库存数量和资产比例较高。截至报告期末，公司存货账面价值为163.77万元，占资产总额的15.91%。公司余额库存主要为涤纶长丝、涤纶面料、无缝成衣等业务的库存商品、原材料等。在未来的经营中，由于主要原材料市场价格大幅下跌、产品价格大幅下跌等因素，存货价格下跌或存货实现困难，将对公司的经营业绩产生不利影响。

(六)新冠肺炎疫情影响公司生产经营的风险

自2020年初以来，新冠肺炎疫情在全球范围内相继爆发。为了防控新冠肺炎疫情，全球各地区政府都出台了新冠肺炎疫情防控措施。目前我国新冠肺炎疫情普遍得到有效控制，但国内部分地区和部分海外地区新冠肺炎疫情形势依然严峻。

如果未来国内外新冠肺炎疫情进一步恶化或难以在短时间内有效抑制，将对公司销售产生影响，不利影响公司经营业绩。

(7)海运费上涨的风险

新冠肺炎疫情等因素自2020年以来，全球海运费一直在上涨，2021年也大幅上涨。海外销售收入占主营业务收入的比例分别为39.38%、49.45%、48.80%和58.31%的海外销售额相对较高。虽然公司出口的主要交易方式是FOB，运费由客户承担，但如果运费继续上涨，不排除部分出口客户会谨慎下单，要求公司降价甚至放弃订单，可能对公司业绩产生不利影响。

(八)产业转移的风险

纺织业是典型的劳动密集型产业。劳动力优势使中国成为世界上最大的纺织出口国。随着中国人口红利的逐渐消失，劳动力成本的逐年增加，中美贸易摩擦的加剧，纺织产业链呈现向东南亚转移的趋势。

2020年，受新冠肺炎疫情影响，东南亚供应链受阻，纺织服装行业出口萎缩。中国的防疫政策比较严格，疫情防控效果比较好。率先实现复工复产，部分海外纺织品订单转移到中国。2020年和2021年，中国出口的纺织服装金额分别为2.912.22亿美元和3.154.66亿美元。同比增长7.24%和8.33%，扭转了我国纺织服装出口金额和出口份额连续多年下降的趋势。

如果未来东南亚疫情得到有效控制，产能将逐步恢复，纺织服装行业可能会恢复向海外转移的趋势，预计纺织行业出口增长率可能会下降。在行业增长下降的前提下，如果公司未能积极响应国家产业政策指导，不断提高技术水平和产品质量，将面临客户流失和业务业绩下降的风险。

(九)房屋租赁缺陷风险

报告期内，公司子公司彩蝶化纤租赁王加林位于新丰村东兴路69号81号楼250号㎡该房屋涉及集体土地，出租人王加林未取得租赁房地产所有权证书，未办理租赁备案。该房屋面积小，占公司总生产经营房屋总面积的比例不足2％。，而且给公司带来的收入和净利润都很小。截至报告期末，彩蝶化纤未受到有关部门的处罚。若彩蝶化纤因上述问题受到处罚，搬迁费用为2.15万元。公司控股股东施建明承诺：“如果租赁房屋的不规范情况显著影响发行人和子公司开展租赁房屋的经营活动，我承诺采取有效措施积极解决。如果发行人及其子公司因租赁房屋的不规范情况（包括但不限于行政罚款、第三方索赔、搬迁费用）而造成实际额外费用或损失，我承诺赔偿发行人及其子公司，以减少或消除不利影响。同时，彩蝶化纤可以租用周边合适的房屋继续经营或委托第三方加工。虽然房屋对公司的影响较小，但如果因房屋问题受到相关部门的处罚，仍会对公司的生产经营产生一定的影响。

(十)经营业绩下滑的风险

报告期内，公司总利润分别为8、807.79万元、10、692.05万元、15、191.98万元和6、438.66万元。其中，2021年，在原材料市场价格上涨的背景下，公司2020年低价备货聚酯POY受益、由于聚酯DTY的影响，聚酯织物和聚酯长丝业务的毛利率大幅上升，导致公司总利润增加。经初步计算，2021年低价备货总利润增加约4425.57万元。上述情况属于经营过程中的特殊情况，可能会影响发行人经营业绩的可持续性。如果发行人未能通过其他主营业务的增长来弥补，公司2022年的经营业绩可能会有一定程度的下降。

此外，2021年下半年，公司增加了多台电子提花机和染色机，以提高无缝服装和染色能力。2022年1月至6月，由于新产能未及时消化，产能利用率下降，单位产品共享的固定成本增加。如果市场环境未达到预期，发生不利变化或市场发展不足，公司新产能不能全部消化，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

第二节 股票上市

一、股票发行上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，根据上海证券交易所股票上市公告内容和格式指南，旨在为投资者提供公司首次公开发行a股上市的基本信息。

(二)股票发行的批准部门和文号

公司首次公开发行a股(以下简称“本次发行”)，已获中国证监会证监会许可〔2023〕82号文件被批准。本次发行采用合格投资者线下查询配售（以下简称“线下发行”）和上海市场非限制a股和非限制存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“线上发行”）相结合。

(三)交易所同意股票上市文件的文号

上海证券交易所a股上市自律监管决定书〔2023〕44号文件批准。公司发行的a股在上海证券交易所上市，简称“彩蝶实业”和“603073”证券代码。

二、股票上市相关信息

(1)上市地点:上海证券交易所:

(二)上市时间:2023年3月16日

(3)股票简称:彩蝶实业；股票扩张简称:彩蝶实业

(4)股票代码:603073

(5)本次发行完成后的总股本:116,000,000股

(六)本次发行的股票数量:2900000股

(7)本次发行的市盈率:19.37倍(每股收益除以本次发行后总股本计算，按2021年经审计扣除非经常性损益前后净利润较低)

22.99倍(每股收益按2022年经审核扣除非经常性损益前后净利润较低除以本次发行后总股本计算)

(八)本次上市无流通限制、锁定期安排的股票数量:2.9万股

（9）股东在发行前持有的股份的流通限制和期限：见本上市公告中的“第一节重要声明和提示”

（10）股东在发行前自愿锁定股份的承诺：见本上市公告“第一节重要声明和提示”

股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

(十二)上市保荐人:国信证券有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人的情况

一、发行人基本情况

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二、董事、监事、高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员简历

1、董事

公司所有董事均由股东大会选举产生。截至本上市公告签署之日，公司共有7名董事，其中3名是独立董事，基本情况如下：

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董事简历如下：

施建明先生:1952年11月出生，中国国籍，无境外居留权，小学学历，高级经济学家，湖州市第七届、第八届人民代表大会代表。1976年4月至1984年7月担任市公社农具厂工人、厂长，1984年8月至1995年4月担任湖州针织厂厂长，1995年5月至1999年11月担任浙江彩蝶针织集团有限公司董事长、总经理，1999年12月至2017年8月担任彩蝶针织执行董事兼总经理。2001年10月至2017年8月担任彩蝶纺织执行董事兼总经理，2002年12月至2018年10月担任彩蝶有限公司执行董事兼总经理。自2018年11月起担任公司董事长。

石屹先生:1980年10月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级经济学家，湖州市第九届人民代表大会代表。2003年8月至2004年9月担任上海世茂房地产有限公司房地产销售员，2006年1月担任环蝶贸易执行董事兼总经理，2015年8月至2018年10月担任彩蝶有限公司副总经理，2018年11月担任公司董事、总经理。

张红星先生：1968年11月出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1986年7月至1987年10月，1987年11月至1995年4月，1995年5月至1999年11月，199年11月，199年12月至2017年8月，2015年7月至2018年10月，2015年8月至2017年10月担任彩蝶有限公司财务经理，2018年11月担任公司董事、副总经理，2019年6月担任公司董事会秘书。

范春跃先生:1968年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师，注册会计师(非执业)。1990年8月至2000年12月担任浙江税务学校教师，2001年1月至2010年12月担任湖州恒生会计师事务所部门经理，2011年1月至2016年2月担任湖州江南华鑫会计师事务所副主任，2016年6月至2017年9月担任湖州冠民会计师事务所副主任，2017年10月至今担任公司财务负责人。自2018年11月起担任公司董事。

张军先生：1968年7月出生，中国国籍，无海外居留权，大专学历，高级会计师。1988年10月至1999年9月担任湖州审计公司助理审计员、部门主任、助理主任，1999年10月担任湖州嘉业会计师事务所有限公司副董事长，2019年6月担任公司独立董事。

张华鹏先生：1973年8月出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。2002年10月至2005年9月担任上海新特纺织材料研究中心有限公司研发骨干，2005年9月担任浙江理工大学纺织科学与工程学院（国际丝绸学院）（原名浙江理工大学材料与纺织学院）纺织材料系教授、系主任，自2019年6月起担任公司独立董事。

应朝阳先生:1968年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，律师。1989年8月至1993年3月担任湖州市司法局基层办事处科员，1993年3月至2018年1月担任浙江正通律师事务所专职律师、副主任、主任，2018年1月至今担任浙江六和(湖州)律师事务所管理合伙人，2019年6月至今担任公司独立董事。

2、监事

截至上市公告签署之日，公司监事会由三名监事组成，其中职工监事2名，由职工代表大会选举产生。监事会有一名主席，监事会主席由全体监事选举的一半以上产生。

截至本上市公告签署之日，公司三名监事的基本情况如下：

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监事的简历如下：

张立方先生：1971年3月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，中级技工。1987年7月至1990年2月，1993年2月至1995年4月，1995年5月至1999年11月，浙江彩蝶针织集团有限公司染厂技术副科长，1999年12月至2001年9月，2001年10月至2017年8月担任彩蝶纺织染色主任、染色技术科长，2017年9月至今担任公司染色技术科长，2018年11月至今担任公司监事会主席。

张立方先生在纺织品研发方面有着丰富的经验。作为发明家，他持有三项实用新型专利，如“防紫外线和远红外功能织物”。

董旭明先生:1982年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中级工程师。2004年6月至2017年8月担任彩蝶纺织销售员、经编车间主任，2017年9月至公司经编车间主任，2018年11月至公司监事。

董旭明先生作为发明人，多次参与纺织产品和设备的研发，持有“经编机多纱张力平衡装置”、三项实用新型专利，如“抗静电低缩聚酯织物”。

庄丽明女士:1984年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2007年1月至2017年8月担任彩蝶纺织销售员、销售经理，2017年9月至今担任公司销售经理，2018年11月至今担任公司监事。

3、高级管理人员

截至本上市公告签署之日，公司共有7名高级管理人员，基本情况如下：

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各高级管理人员简历如下：

请参考施屹先生、张红星先生、范春跃先生的简历“第三节” “二、董事、监事、高级管理人员”的“(一)董事”部分是发行人、股东和实际控制人。

文娟英女士：1964年6月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，高级经济学家。1984年9月至1984年19月987年9月，1987年10月至1992年9月，1992年10月至1995年4月，1995年5月至1999年11月，浙江彩蝶针织集团有限公司副总经理、办公室主任，1999年12月至2017年8月，自2017年9月起担任公司副总经理。

蔡芳女士：1973年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中级工程师。1991年4月至1995年4月，1995年5月至1999年11月，浙江彩蝶针织集团有限公司染厂技术员、技术科长，1999年12月至2001年9月，2001年10月至2017年8月，公司副总经理。

杨忠明先生：1968年11月出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历，纺织工程中级工程师。1986年4月至1995年4月，1995年5月至1999年11月，浙江彩蝶针织集团有限公司车间主任，1999年12月至2002年12月，2003年1月至2015年7月，公司副总经理。

孙汉忠先生：1967年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1986年9月至1991年1月担任新疆聚酯纤维厂保全员，1991年2月至1994年6月担任乌鲁木齐石化厂化纤厂设备工段长，1994年7月至2003年10月担任湘鹭纺织纤维(厦门)有限公司组长，2003年11月至2004年12月担任江苏盛虹化纤有限公司设备主任。2005年1月至2007年5月担任江苏海源机械有限公司副总经理，2007年6月至今担任公司副总经理。

孙汉忠先生主要从事纺织工艺设备的研发和产业化研究。其“高温高速高效假扭变形机开发与产业化研究”项目获中国纺织工业协会颁发“科技进步奖一等奖”。

（2）董事、监事、高级管理人员及其近亲持有发行人的股份和债券

1、董事、监事、高级管理人员及其近亲持有公司股份

本次发行前，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲直接持有公司股份如下表所示：

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注：施建明与施屹是父子关系，蔡芳是施建明的侄女，董旭丽是蔡芳的嫂子。

2、董事、监事、高级管理人员及其近亲持有公司债券

截至上市公告发布之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲均未以任何方式直接或间接持有公司债券。

三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

(一)控股股东施工基本情况

发行前，施建明先生直接持有公司发行前47.4988%的股份，是公司的控股股东。施建明持有的股份没有被查封、质押或其他争议。

请参阅《施建明先生简历》第三节 “二、董事、监事、高级管理人员”的“(一)董事”部分是发行人、股东和实际控制人。

(二)实际控制人的基本情况

发行前，施建明先生直接持有公司发行前47.4988%的股份，是公司的控股股东；施建明先生直接持有公司发行前25.3810%的股份。此外，汇蝶管理持有公司发行前1.9561%的股份，施建明先生持有汇蝶管理33.5366%的出资份额，是汇蝶管理的执行合伙人，也就是汇蝶管理的实际控制人。施建明先生和施屹先生是父子关系。因此，施建明先生和施屹先生直接间接控制了公司发行前74.8359%的股份，是公司的实际控制人。

四、发行人股本情况

(1)本次发行前后股本结构的变化

本次发行前，公司总股本为8700.00万股，公司公开发行的股份数为2900万股，占公司发行后股份总数的25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发行股份。发行前后公司股本如下:

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(2)本次发行后，前十大a股股东持股

公开发行完成后，上市前的a股股东户数为36071户，其中前十大a股股东持股如下：

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第四节 股票发行

一、发行数量

本次发行的股份数量为2900.00万股，占本次发行后总股本的25.00%。全部为公开发行新股。

二、发行价格

发行价格为19.85元/股，发行价格对应的市盈率为：

19.37倍(每股收益按2021年经审计扣除非经常性损益前后净利润较低除以本次发行后总股本计算)

22.99倍(每股收益按2022年经审核扣除非经常性损益前后净利润较低除以本次发行后总股本计算)

三、每股面值

本次发行的每股面值为1.00元。

四、发行方式及认购情况

本次发行采用线下询价配售合格投资者，线上定价发行上海市场非限售a股和非限售存托凭证市值的公众投资者。其中，线下配售对象的股票数量为290万股，占本次发行总量的10.00%；网上市值认购发行的股票数量为2610万股，占本次发行总量的90.00%。

网上和线下投资者放弃认购股份由主承销商承销，线下投资者放弃774股，线上投资者放弃242403股，包销股份总数为243177股，包销比例为0.84%。

五、募集资金及验资情况

本次发行募集资金总额为575.65.00万元，扣除发行费用7.93万元(不含税)后，募集资金净额为49.635.00万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核了本次发行资金的到位情况，并于2023年3月13日发布了《验资报告》(天健验资)〔2023〕83号）。

六、发行费用

公司公开发行新股的总发行费用为7.93万元(不含增值税金额)，发行费用明细如下:

单位：万元

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注：上述发行费用均为无税金额

七、发行后每股净资产

本次发行后，每股净资产为10.05元(按2022年6月30日经审计的母公司所有者权益和本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

八、发行后每股收益

本次发行后，每股收益为1.02元(按2021年经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)。

第五节 财务会计资料

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日合并及公司资产负债表，2019年、2020年、2021年、2022年1月至6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表及相关财务报表已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具《审计报告》(天健审计)〔2022〕9808号）。上述财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告已在招股说明书附录中披露，上市公告不再披露上述财务报告的详细情况。上述财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告已在招股说明书附录中披露，上市公告不再披露上述财务报告的详细情况。投资者想了解相关情况，请阅读招股说明书和招股说明书附录，请注意。

公司审计财务报告截止日期为2022年6月30日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核了公司2022年度财务数据，并出具了《审核报告》(天健审核〔2023〕16号)，包括2022年12月31日的合并和母公司资产负债表，2022年合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及相关财务报表附注。“五、财务报告审计截止日期后的主要经营状况和财务信息”和“第十二节”已在招股说明书“重大事项提示”中提供上述财务数据 管理讨论分析“8、财务报告审计截止日期至招股说明书签署日公司主要经营状况”进行了详细披露。审查报告已在招股说明书附录中披露，本上市公告不再披露。请注意。

结合市场环境和当前经营状况，根据公司初步计算，预计2023年第一季度，发行人可实现营业收入16000-17500万元，比去年同期增长1.99%-11.56%；归属于母公司股东的净利润为1900-200万元，较去年同期下降10.65%-上升3.45%，归属于母公司股东的净利润为1,800-2,100，扣除非经常性损益后，较去年同期下降10.66%-4.23%。

上述2023年第一季度业绩预期中的相关财务数据是公司初步预测的结果，未经会计审核或审核，不构成公司的利润预测或业绩承诺。

第六节 其它重要事项

1、募集资金专户存储三方监管协议的安排

(一)开立募集资金专户

为规范公司募集资金管理，有效保护投资者权益，根据上市公司监管指南2上市公司募集资金管理和使用监管要求（2022年修订）、上海证券交易所上市公司自律监管指南1规范经营等法律法规，公司已与赞助商、商业银行募集资金账户存储三方监管协议。本协议详细约定了公司、发起人和开户银行的相关责任和义务。

公司募集资金专户的开立情况如下：

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（2）募集资金专户三方监管协议的主要内容

公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，保荐机构简称“丙方”。

1、甲方已在乙方开立募集资金专项账户（以下简称“专项账户”）。本专项账户仅用于甲方年产6.2万吨高档功能绿色纺织面料技术改造搬迁项目的储存和使用，不得用于其他用途。

甲方以存单的形式存放募集资金。甲方承诺将上述存单转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单的形式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。甲方以募集资金购买金融产品的，原则上应购买乙方银行发行的金融产品。甲方以募集资金购买其他机构的金融产品的，甲方应要求金融产品发行机构与甲方、丙方签订《金融产品三方监管协议》。

2、甲乙双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的发起人，应当按照有关规定指定发起人代表或者其他工作人员监督甲方募集资金的使用情况。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》执行、《上海证券交易所上市公司募集资金管理条例》和甲方制定的募集资金管理制度，持续监督甲方募集资金管理事项的发起人职责。

丙方可以通过现场调查、书面询问等方式行使其监督权。甲乙双方应配合丙方的调查和查询。丙方应在每六个月对甲方进行现场调查时同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的发起人代表王水兵和杨涛随时到乙方查询和复印甲方专户信息；乙方应及时、准确、完整地向乙方提供所需的相关专户信息。

发起人代表应向乙方出具合法身份证明；丙方指定的其他工作人员应向乙方出具合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方每月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方。

6、甲方一次或者十二个月内从专户提取的金额超过5000万元，扣除发行费用后达到发行募集资金总额净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时传真通知丙方，并提供专户支出清单。

7、丙方有权按照有关规定更换指定的发起人代表。丙方更换发起人代表的，应当书面通知乙方相关证明文件，并按照本协议第十二条的要求书面通知发起人代表的联系方式。更换发起人代表不影响本协议的有效性。/P>

8、乙方连续三次未及时向甲方发出对账单，未配合丙方调查专项账户的，甲方可主动终止本协议，并在丙方要求下单时注销募集资金专项账户。

9、丙方发现甲乙双方未按约定履行本协议的，应当在了解有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲方、乙方、丙方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，自专户资金全部支出完成并依法注销之日起生效。

11、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局报告一份，其余留甲方备用。

二、其他事项

本公司在招股说明书发布日至上市公告书发布前，未发生可能对本公司产生重大影响的重要事项，具体如下：

(一)公司主营业务发展目标进展正常；

（2）公司的行业和市场没有重大变化，原材料采购价格、产品销售价格、原材料采购和产品销售方式没有重大变化；

(三)公司未签订对公司资产、负债、权益和经营成果有重大影响的重要合同；

(四)本公司未履行法定程序，未在招股说明书中披露重大关联交易；

(五)公司未进行重大投资；

(六)本公司未购买、出售、更换重大资产(或股权)；

(七)公司住所未变更；

(八)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未变更；

(九)公司未发生重大诉讼仲裁事项；

(十)除正常经营业务外，公司未发生重大对外担保或有事项；

(十一)公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

(十二)董事会、监事会、股东大会运行正常，决议及其内容无异常；

(十三)公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人(主承销商)：国信证券有限公司

法定代表人：张纳沙

注册地址：国信证券大厦16至26层，深圳市罗湖区红岭中路

联系电话：010-88005400

传真：010-66211975

保荐人代表:董伟、傅毅清

项目协办人：

项目组其他成员： 郭华敏、洪丹、李秋实、姚焕军、赵淑昕、陈杰、沈加怡、黄蓉、赵强

联系人：董伟

二、上市保荐机构推荐意见

上市赞助商国信证券有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市赞助商同意在上海证券交易所推荐彩蝶实业有限公司上市。

浙江彩蝶实业有限公司

国信证券有限公司

2023年3月15日

保荐机构(主承销商):■

(住所:国信证券大厦16至26层，深圳市罗湖区红岭中路1012号)

二〇二三年三月十五日