证券代码：688459 证券简称：哈铁科技 公告编号：2023-003

关于哈尔滨国铁科技集团有限公司

确认公司2022年发生日常关联交易

预计2023年日常关联交易的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预期仍需提交股东大会审议。

● 日常相关交易对上市公司的影响：预计相关交易为公司日常相关交易，基于公司正常业务，以市场价格为定价，不影响公司的独立性，不损害公司和股东的利益，公司不依赖相关交易。

1.日常关联交易的基本情况

(一)执行日常关联交易的审议程序

哈尔滨国铁科技集团有限公司(以下简称“哈铁科技”)2023年3月14日、“公司”)召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于确认公司2022年日常关联交易和2023年日常关联交易预期的议案》。关联董事刘金明、郑彦涛、张伟、陈国健、周际回避投票。出席会议的非关联董事一致同意该提案。审查程序符合有关法律法规的规定。投票结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本次日常相关交易仍需提交股东大会审议，相关股东应在股东大会上回避表决。

独立董事在董事会审议提案前审查了提案内容，并提前发表了以下认可意见：公司2022年日常相关交易确认和2023年日常相关交易预计满足公司业务发展的需要，交易定价政策和定价依据遵循开放、公平、公平、合理的原则，不违反法律、法规、公司章程及相关制度，不会影响公司的独立性，不会对公司的财务和经营状况产生不利影响，也不会损害公司和股东的利益。我们同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

独立董事审议该议案并发表独立意见如下： 公司2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计满足公司业务发展的需要，交易定价政策和定价依据公平，交易价格公平合理，不违反法律法规、公司章程及相关制度，不影响公司独立性，不损害公司和股东的利益。公司董事会审议涉及相关交易的议案时，相关董事实行回避表决，其表决程序和程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。公司董事会审议涉及相关交易的议案时，相关董事实行回避表决，其表决程序和程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。因此，我们同意《关于确认公司2022年日常相关交易和2023年日常相关交易预期的议案》，并同意提交股东大会审议。

公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见。非关联委员会成员一致认为，公司2022年发生日常关联交易和2023年预期的日常关联交易是公司正常运营的需要，遵循平等、自愿、等价、付费的原则。关联交易金额定价以市场为基础，定价公平，不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益，同意提交董事会审议。

(二)2023年日常关联交易的预期金额和类别

(单位:万元)

■

注：1.本表中的“实际控制人中国国家铁路集团有限公司及其控制公司”不包括控股股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司及其控制公司。

2.2022年上表中，中国国家铁路集团有限公司与实际控制人控制的公司在“销售商品、提供服务”类别中的累计交易金额为4000元、907.29万元，其中公开招标形成的相关交易金额为3000元、174.26万元。

3.与同一关联方进行类似交易的预期金额与前一次实际金额相差300万元以上，占上市公司最近一期审计总资产0.1%以上的，原因已根据实际情况说明。

4.2023年预计金额占同类业务比例，同类业务按2022年实际发生金额计算。

(三)2022年日常关联交易的预期和执行情况

(单位:万元)

■

注：1、本表中的“实际控制人中国国家铁路集团有限公司及其控制公司”不包括控股股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司及其控制公司。

2、2022年上表实际金额包括公司通过公开招标发生的关联交易金额，共计33859.68万元，其中通过公开招标向关联方销售商品、提供劳务的交易金额为33843.98万元。根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》7.2.根据11条规定，上市公司因公开招标与关联方发生的交易，可以免予审议和披露。

二、关联人基本情况及关联关系

(一)关联人的基本情况及关联关系

1.中国国家铁路集团有限公司:公司实际控制人。类型为有限责任公司(国有独资)，控股股东为国务院，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为刘振芳，注册资本为173、95万元，成立日期为2013年3月14日，主要负责铁路运输统一调度指挥和国家铁路客货运输管理。

2.中铁哈尔滨局集团有限公司:公司控股股东。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股法人独资)，控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区，法定代表人为吴新红，注册资本4597813万元，成立日期为1994年1月6日。主营业务为铁路客货运输及相关服务。

3.什邡瑞邦机械有限公司：公司关联方。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，控股股东为中铁成都局集团有限公司，注册地址为四川省德阳市什邡市，法定代表人为江宏，注册资本为14544.912983万元，成立日期为2000年12月4日。主营业务为铁路专用设备、机械及配件的制造、销售、维护及相关业务。

4.哈尔滨铁路资产管理有限公司：公司关联方。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，控股股东为中铁哈尔滨局集团有限公司，注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区，法定代表人为杨雪松，注册资本1000万元，成立日期为2014年12月17日。主营业务为铁路货物运输服务、国际货物运输代理服务、国际联运业务咨询服务及相关服务。

5.河北冀铁汽车服务有限公司:公司关联方。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，控股股东为中铁北京局集团有限公司，注册地址为河北省石家庄市新华区，法定代表人为韩建军，注册资本3175万元，成立日期为2000年3月6日。主营业务为租车服务及相关服务。

6.陕西国铁工业发展有限公司:公司关联方。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，控股股东为中铁西安局集团有限公司，注册地址为陕西省西安市丰东新城，法定代表人为石泉平，注册资本3.1万元，成立日期为2007年2月1日。主营业务为铁路机车配件制造及相关服务。

(二)绩效能力分析

上述关联方依法存在，经营正常，具有良好的履约能力。公司已与相关方签订相关合同或协议，并严格按照协议执行上述交易，双方的履约有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

(一)关联交易的主要内容

公司与关联方的交易符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招标或参照市场公允价格定价；当交易商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价格时，双方协商确定交易价格，签订相关交易协议，明确相关交易价格，交易价格公平合理，没有利益转移或损害公司和股东的利益。

(二)签署关联交易协议

公司关联交易协议条款基本为格式条款，适用于关联交易或非关联交易。《中华人民共和国民法典》等国家有关法律法规的规定，如付款安排和结算方式、协议签订日期和有效条件等。公司与关联方签订的日常关联交易协议将如期执行。

四、日常关联交易的目的及其对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展的需要和具体项目的需要，相关交易以市场公平价格为定价原则，按照公平、开放、公平的原则，无利益转移或损害公司和中小股东的利益。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具有良好的履行能力，有利于公司正常业务的持续发展，不会对公司的业绩和财务状况产生不利影响。

五、保荐机构出具的核查意见

经核实，发起人国泰君安证券有限公司认为：公司确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易已经董事会第十八次会议和第八次监事会会议审议通过，关联董事避免投票，独立董事提前发表了批准意见和同意的独立意见。截至目前，上述相关交易预期事项的决策程序符合相关法律法规，仍需提交公司股东大会表决，相关股东应避免表决。

公司预计上述日常关联交易是公司开展日常经营活动所需要的，不损害上市公司和非关联股东的利益，不影响上市公司的独立性，上市公司不依赖关联方进行此类交易。

综上所述，保荐机构对哈铁科技确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易无异议。

特此公告

哈尔滨国铁集团有限公司董事会

2023年 3月15日

证券代码：688459 证券简称：哈铁科技 公告编号：2023-004

哈尔滨国铁科技集团有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年3月14日下午15日，哈尔滨国铁科技集团有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第八次会议通过电子邮件发出通知。：00在公司会议室以现场和视频会议的形式举行。会议由监事会主席主持，监事5人，监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 哈尔滨国铁科技集团有限公司章程 《哈尔滨国铁科技集团有限公司监事会议事规则》和《哈尔滨国铁科技集团有限公司关联交易管理制度》的有关规定，程序合法。

二、监事会会议审议情况

根据《监事会议事规则》和《关联交易管理制度》的要求，公司监事会审查了《关于确认公司2022年日常关联交易和2023年日常关联交易预期的议案》，并提出了以下书面审查意见：

1.公司主要从事轨道交通安全监测检测和智能运维。为保证轨道交通列车运行安全，实现智能化、数字化的交通管理，主要客户为国家铁路集团及其子公司、城市轨道交通企业和地方铁路。因此，有必要进行相关的日常相关交易。相关交易价格公平合理，未发现内幕交易，不损害公司及全体股东。特别是中小股东和非关联股东的利益。

2.公司董事会的审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第5号的有关规定（上海证券交易所[2022]号。7)和公司的相关交易管理制度。

投票结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

提交股东大会表决：本议案仍需提交股东大会审议。

具体内容请参见我公司同日在上海证券交易所网站上的网站（www.sse.com.cn）哈尔滨国铁科技集团有限公司《哈尔滨国铁科技集团有限公司关于确认公司2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预期公告(公告号:2023-003)。

特此公告。

哈尔滨国铁科技集团有限公司监事会

2023年3月15日

证券代码：688459 证券简称：哈铁科技 公告编号：2023-002

哈尔滨国铁科技集团有限公司

聘请公司总工程师、总法律顾问的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

哈尔滨国铁科技集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月14日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过哈尔滨国铁科技集团有限公司

公司关于聘请总工程师和总法律顾问的议案。经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查批准后，董事会同意聘请沈阳先生为公司总工程师，杨海霞女士为公司总法律顾问，自董事会审议批准之日起至董事会第一届董事会届满之日止。

截至本公告披露日，沈阳先生、杨海霞女士未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员无关；《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员；未被中国证监会禁止进入证券市场；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；未受到中国证监会和证券交易所的行政处罚和公开谴责或批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，不属于“不诚实被执行人”。其资格符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等有关规定。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。详见同日在上海证券交易所网站上披露的信息（www.sse.com.cn）哈尔滨国铁科技集团有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的事先认可意见和独立意见。

沈阳先生、杨海霞女士简历附后。

特此公告。

哈尔滨国铁集团有限公司董事会

2023年3月15日

附件

沈阳先生，杨海霞女士简历

1. 沈阳先生，1963年12月出生，中国国籍，无海外永久居留权，本科学历，理学学士学位，高级工程师。1987年7月至1993年12月，他担任哈尔滨铁路研究所车辆安全监测系统研发部助理工程师；自1993年12月以来，先后担任第三研究室工程师、高级工程师、市场发展部副主任、高级工程师、市场总监、管理经理、总工程师、市场开发经理。

2.杨海霞女士，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学士学位，法学学士学位，高级经济学家。2007年2月至2010年10月，任哈尔滨威克科技有限公司人力资源部人力资源大师；2010年10月至今，曾任法律事务部副经理；法律事务部经理；总法律顾问，法律证券部经理，证券事务代表。