证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2023-017

永泰运化工物流有限公司

绍兴长润化工有限公司100%股权收购公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

永泰运化工物流有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月9日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购绍兴长润化工有限公司100%股权的议案》。绍兴长润化工有限公司(以下简称“绍兴长润”)同意以现金方式收购交易对手方倪律、赵燕共同持有的、“标的公司”)100%股权。收购完成后，公司将持有绍兴长润100%的股权，绍兴长润将成为公司的全资子公司。经各方友好协商，本次股权收购的最终交易价格确定为5.000.00万元。公司2023年第一次临时股东大会决议已公告审议通过。具体内容见证券时报2023年2月11日、2023年3月2日、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的公告》(公告号:2023-009)、《2023年第一次临时股东大会决议公告》(公告号:2023-015)。

二、交易进度

公司最近与倪律、赵燕签订了《股权转让协议》，股权转让协议的主要内容如下：

协议各方：

转让方一：倪律

转让方二：赵燕

目标公司：绍兴长润化工有限公司

受让人：永泰运化工物流有限公司

(一)股权转让价格及支付方式:

1、目标公司股权价格为5000.00万元(包括转让方因股权转让应缴纳的个人所得税)，以现金分期支付。

2、受让人分笔支付股权转让款：

(1)第一笔:受让人应在协议生效后5个工作日内向转让人支付股权转让款的35%。

(2)第二笔:受让人应当在达成协议约定的前提条件和标的公司完成工商登记后5个工作日内，向转让人支付股权转让款的40%。

第二协议约定的先决条件是同时满足以下条件：

①绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司(以下简称“浩彩源”)对直接或间接拥有或使用的财产(包括但不限于标的建设项目、国有建设用地使用权、在建项目等)享有依法占有、使用、收益和处置的权利。)目标公司及/或其子公司，取得方式合法，不存在控制、占有和使用其他第三方的情况。抵押、质押、查封等权利无限制，无争议或潜在争议。

②目标公司及/或其子公司浩彩源的施工活动真实有效，符合法律法规和国家产业政策，已取得所有应取得的登记、登记、批准、许可、批准或备案，不存在被吊销、撤销、撤销、撤销或不可持续的重大法律风险。

③目标建设项目已完成审批、施工程序，包括但不限于：建设用地规划许可证、建设项目规划许可证、建设项目施工许可证、环境影响评价文件批准、建设项目安全条件审查意见、建设项目安全设施设计审查意见、消防设计审查。

（3）第三笔：受让人应在满足协议约定的前提条件后5个工作日内，向转让人支付各方事先共同确认的剩余股权转让款。

第三笔协议约定的先决条件同时满足以下条件：

①目标建设项目完成竣工验收、竣工环境保护验收、建设项目安全设施竣工验收、消防验收审核等相关验收，竣工验收合格。

②标的建设项目建成后至少覆盖2个甲类仓库(建筑面积1，469m2、1.475m2)，1个复合包装车间(建筑面积1，277m2)，1个电石仓库(建筑面积1，376m2)，1个B类仓库(建筑面积1，771m2)、C类仓库1座(建筑面积3，568m2)、一座综合楼(建筑面积1，663m2)。

③目标公司子公司浩彩源取得了储存设施经营的危险化学品经营许可证。

(二)交接和过渡期的安排

1、转让人收到第一笔股权转让款后，目标公司及/或其子公司浩彩源应在第一笔款项支付后90天内满足协议约定的第二笔款项支付的前提条件。

2、标的公司及/或其子公司符合协议约定第二笔款项支付的前提条件后，标的公司应当在五日内申请股权转让工商登记，并在工商登记机关确定并最终完成相关登记手续的期限内完成工商登记。工商变更登记完成后，受让人成为目标公司的股东，享有股东权利，按照有关法律、法规和规范性文件履行股东义务。在过渡期（指本协议签订至工商变更期），受让人可以指定人员监督目标公司的建设和财务支出，转让人与目标公司应给予必要的合作。

3、标的公司及/或其子公司浩彩源在完成工商变更后交接前，应正常从事施工活动。

4、转让人收到第二笔股权转让款后，标的公司应当在五日内完成交接。

(三)协议的有效性

1、协议从以下所有条件实现时生效：

(一)转让方、标的公司签字。

(2)转让方配偶作出附件所示承诺。

（3）目标公司股东大会作出股东大会决议，同意股权转让，相关股东同意放弃优先受让权，同意根据当时受让人的指示同时变更目标公司的管理层。

(4)受让人签字。

（5）受让人已签署并履行法律、法规和公司章程规定的董事会和股东大会的决策程序。

（6）在相关程序完成之日，受让人应立即向转让人和目标公司出示相关决策程序的书面结论；转让人和目标公司也需要在完成相关程序后立即向受让人提交相关书面文件。

(四)违约责任

（1）一方不履行协议义务或者不履行协议义务，违反陈述和担保的，违约方应当向守约方支付10万元的违约金，并赔偿对守约方造成的一切损失。

（2）受让人未按照协议支付股权转让款的，受让人应当按照未支付款项的万分之五计算的利息向转让人支付违约金；延迟超过30天的，转让人有权终止本协议。

（3）转让人、目标公司及/或其子公司未能按照协议满足/完成前提条件、工商登记、交接的，转让人应当按照已支付的万分之五计算的利息向受让人支付违约金；如果受让人未能启动相关程序或满足相关条件，受让人有权终止协议。

(四)转让人、标的公司违反过渡期约定的，转让人应当按照每次10万元向受让人支付违约金。

(5)违反转让方和目标公司的陈述和担保(1)、“(2)”、“(3)”约定，受让人在受让人催促后45日内未改正的，受让人有权终止本协议；其中，违反转让人和目标公司的陈述和担保的“(2)”不违反与转让人和目标公司有关的任何法律法规和监管单位出具的规范性文件，也不违反目标公司章程。不违反转让人、标的公司与其他第三方签署的法律文件的规定的，由此产生的违约责任由转让人承担。

（6）违反转让人和目标公司的陈述和担保“（4）”关于“无代理等利益安排”的协议的，转让人应当及时取得实际投资者同意转让股权的声明，否则受让人有权终止协议；违反转让人和目标公司的陈述和担保“（4）”的其他协议的，受让人在受让人催促后45日内未纠正的，有权终止协议。

（7）违反转让人和目标公司的陈述和担保的“（5）”协议的，转让人应及时支付出资，并采取补救措施。否则，受让人有权在受让人催促后45天内终止本协议。

(8)违反转让方和目标公司的陈述和担保(6)、“(7)”、“(8)”、“(9)”、“（10）”规定，转让人应确保监管机构证明相关行为不是重大违法行为，并承担相关罚款和费用。否则，受让人有权在受让人催促后45天内终止本协议。

（9）不符合转让人和目标公司陈述和担保的“（11）”协议和“（12）”协议的，受让人有权终止本协议或在受让人催促后45日内不支付与前提条件相对应的股权转让款。

（10）不符合转让人和目标公司陈述和担保“（13）”约定的，受让人有权根据与转让人事先确认的未收回债权金额和/或未清偿债务金额相应减少股权转让款，不足部分由转让人承担。

违反受让人陈述和担保的“(1)”、“(2)”、“(3)”约定的，转让方有权终止协议。

三、备查文件

1、股权转让协议。

特此公告。

永泰运化工物流有限公司董事会

2023年3月15日