证券代码：605598证券简称：上海港湾公示序号：2023-012

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●回购股份的用处：用以执行股权激励计划

●复购资产总金额：不少于rmb3,862.98万余元且不超过人民币7,725.96万余元

●复购时限：自董事会表决通过本复购计划方案之日起不得超过12个月

●回购价格：回购价格不超过人民币33元/股（含），该回购价格限制不超过股东会表决通过复购决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%。若企业在复购时间内实行了资本公积转增股本、发放个股或红股、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股票价格除权除息之日起，企业将依据证监会及上海交易所的有关规定，适当调整回购价格限制。

●复购自有资金：企业自筹资金

●有关公司股东存不存在减持计划：企业分别往执行董事、公司监事、高管人员、大股东及控股股东传出问询函，咨询其未来3个月、将来6个月等存不存在减持计划。依据回复函，董事、公司监事、高管人员、大股东及控股股东将来3个月、将来6个月暂时没有高管增持公司股权计划。若相关负责人将来拟执行减持股份方案，将严格遵照最新法律法规的相关规定，履行信息披露义务。

●有关风险防范：（一）企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，造成复购计划方案没法开展的风险性；（二）企业执行回购股份期内，因宏观经济政策、行业发展趋势产生变化，或临时性融资需求等多种因素使回购股份所需资金无法及时，造成复购计划方案没法按照计划开展的风险性；（三）因为公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生重大变化等因素，造成根据法律法规及行政规章的需求需变更或停止复购策略的风险性；（四）此次回购的股权拟用作企业股权激励计划，可能出现后面因股权激励计划无法经董事会或股东会等决定组织表决通过、股权激励计划参加目标放弃认购、在复购专用账户中已经回购的股权拥有届满无法产权过户至股权激励计划等因素，造成已回购股份无法完全授出来的风险性，从而存有已复购未授出股权需依规注销风险性。公司将在复购时间内依据市场状况适时做出复购管理决策给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

一、复购策略的决议及执行程序流程

上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月8日举办第二届股东会第十八次临时会议，表决通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，允许公司回购股份的解决方案，企业整体执行董事均出席会议。公司独立董事对于该提案发布了赞同的单独建议。

依据《公司章程》的相关规定，本提案经三分之二以上执行董事参加的股东会决议成功后执行，不用提交公司股东大会审议。

二、复购计划方案主要内容

（一）公司本次回购股份的效果

根据对企业未来前景以及对企业长期价值的有效分辨，为了维护公司与股东权利，提高投资人对企业自信心，企业拟通过集中竞价交易方法复购一部分公司股权，用以后面执行股权激励计划，进一步创建、完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，提升公司总体使用价值，从而促进企业的持续、持续发展。

（二）复购股份的种类

此次复购股份的种类为公司发展公开发行的rmb普通股票（A股）。

（三）回购股份的形式

企业通过上海交易所股票交易系统以集中竞价交易方法执行复购。

（四）复购时限

1、复购时限为自董事会表决通过本复购计划方案之日起不得超过12个月。公司管理人员将依据董事会的受权，在复购时间内依据市场状况适时做出复购管理决策并给予执行。

假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）在复购时间内，复购资金分配额度做到最高额，则复购方案实施结束，即复购时限自该日起提早期满；

（2）在复购时间内，公司回购股份数量达到限制，则此次复购方案实施结束，即复购时限自该日起提早期满；

（3）如董事会选择停止此次复购计划方案，则复购时限自股东会决议停止此次复购计划方案之日起提早期满。

2、企业在以下期内不可回购股份：

（1）公司年度报告、上半年度汇报、季度总结报告前10个交易日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前10个交易日开始计算，至公示前一日；

（2）企业年报披露时间或是业绩快报通告前10个交易日内；

（3）自很有可能对企业股票交易价格造成很大影响的重大产生之日或在管理过程中，至依规公布之日；

（4）证监会及上海交易所要求其他情形。

3、复购方案实施期内，企业股票若因筹备重大事情连续停牌10个交易日以上，复购计划方案将于股票复牌后推迟执行并立即公布。

（五）拟回购股份的用处、总数、占公司总股本的占比、资产总金额

（六）此次回购的价钱

公司回购股份的价格是不超过人民币33元/股（含），该回购价格限制不超过股东会表决通过复购决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%。实际回购价格由董事会在复购执行期内，综合性企业二级市场股票价钱、财务状况和经营情况明确。

若企业在复购时间内实行了资本公积转增股本、发放个股或红股、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股票价格除权除息之日起，企业将依据证监会及上海交易所的有关规定，适当调整回购价格限制。

（七）此次回购的自有资金

这次回购股份的资金来源为企业自筹资金。

（八）预测复购后公司组织结构的变化情况

1、依照此次回购价格限制rmb33元/股（含），认购额度限制rmb7,725.96万余元开展计算，预估回购股份总数大约为2,341,200股，占公司总股本的比例是1.36%。若此次回购股份全部用于股权激励计划并所有锁住，预估企业公司股权结构转变情况如下：

2、依照此次回购价格限制rmb33元/股（含），复购额度低限rmb3,862.98万余元开展计算，预估回购股份总数大约为1,170,600股，占公司总股本的比例是0.68%。若此次回购股份全部用于股权激励计划并所有锁住，预估企业公司股权结构转变情况如下：

注：之上数据信息计算仅作参考，实际回购股份数量和企业公司股权结构具体变化情况按实际复购状况为标准。

（九）此次回购股份对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、外债执行水平、发展方向及保持发售影响力等很有可能带来的影响的解读

截止到2022年9月30日，公司总资产为179,304.30万余元，资产总额为152,256.46万余元，速动资产为149,523.02万余元，依照此次复购资产限制7,725.96万余元测算，复购资产各自占公司总资产、资产总额、速动资产的4.31%、5.07%、5.17%，占非常小。

结合公司现阶段运营、经营情况及建设规划，此次复购计划方案的实行不会对公司日常运营、会计、产品研发、营运能力、外债执行水平和今后发展趋势产生重大影响。此次复购执行结束后，公司控制权不容易产生变化，股份分布特征仍合乎上市公司标准，也不会影响企业的上市公司影响力。此次回购股份拟用以执行股权激励计划，将有利于不断加强关键员工积极性，进一步创建、完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，提升公司总体使用价值，从而促进企业的持续、持续发展。

（十）独董有关此次回购股份计划方案合规、重要性、合理化、可行性分析等相关事宜的建议

1、公司本次复购计划方案合乎《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、行政规章及《公司章程》的相关规定；

2、公司本次回购股份有益于维护保养公司与股东权利，提高投资人对企业自信心，根据集中竞价交易方法复购一部分公司股权，用以后面执行股权激励计划，进一步创建、完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，提升公司总体使用价值，从而促进企业的持续、持续发展。回购股份计划方案具有必要性；

3、公司本次回购股份的资金来源为企业自筹资金，结合公司现阶段运营和经营情况，此次复购不会对公司运营、会计和发展方向产生重大影响，也不会影响企业上市影响力，复购计划方案有效行得通。

综上所述，对于我们来说公司本次回购股份计划方案合乎最新法律法规及行政规章的相关规定，计划方案有效并具备可行性分析，该方案的实行有益于推动企业身心健康持续发展，不存在损害公司及整体股东利益的情形，大家允许此次股份回购计划方案。

（十一）企业董监高、大股东、控股股东、复购建议人们在股东会做出股份回购决定前6个月内是不是交易我们公司股权，是不是和此次复购计划方案存有利益输送、存不存在内线交易及市场控制，以及在认购期内存不存在增减持计划的说明

董事、公司监事、高管人员、大股东及控股股东在股东会做出股份回购决定前6个月内没有交易我们公司股份的状况,不会有与此次复购计划方案存有利益输送、内线交易以及市场控制的现象。

（十二）公司向董监高、大股东、控股股东、复购建议人、持仓5%之上股东咨询将来3个月、将来6个月等存不存在减持计划实际情况

企业分别往执行董事、公司监事、高管人员、大股东及控股股东传出问询函，咨询其未来3个月、将来6个月等存不存在减持计划。依据回复函，董事、公司监事、高管人员、大股东及控股股东将来3个月、将来6个月暂时没有高管增持公司股权计划。如以上行为主体将来拟执行股份减持方案，企业将根据最新法律法规及行政规章规定立即履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依规销户或是转让有关分配

此次回购股份拟作为企业执行股权激励计划的个股由来，公司将在公布回购股份结论暨股权变化公示后3年之内应用结束。企业如果在股份回购完毕之后3年之内无法执行以上方案，或所回购的股权未全部用于以上主要用途，企业将根据法律法规的要求对没有使用的那一部分给予销户。

（十四）企业预防损害债务人权益的有关分配

此次回购股份将主要用于股权激励计划，不受影响企业正常运营，若企业没能在股份回购结束后3年之内执行以上主要用途，并未应用的股权将依法进行销户。企业将根据法律法规的需求，就注销股份事项执行通告债务人等法定条件，全面保障债务当事人的合法权益。

（十五）此次回购股份事项的实际受权

为了确保此次回购股份的顺利推进，董事会受权公司管理人员依据相关法律法规及行政规章的相关规定申请办理此次回购股份相关的事宜，受权内容包括主要包括：

1、开设复购专用型股票账户及申请办理其他相关业务流程；

2、在复购时间内适时回购股份，包含回购的时长、价格与数量等；

3、在政策、政策法规允许的情况下，结合公司和市场状况，制订此次回购股份的具体实施方案；

4、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、行政规章及《公司章程》要求需由董事会、股东会决议的事项外，高管可以根据相关规定对实施方案模板等相关事宜开展适当调整；

5、申请办理回购股份相关的事宜，包含但是不限于制做、改动、受权、签定、实行与此次回购股份有关的全部必须的文档、合同书、协议等；

6、申请办理别的之上虽没注明但为了回购股份事宜所必需的事项。

三、复购计划方案不确定性风险性

（一）企业股价不断超过复购计划方案所确立的价格上限，造成复购计划方案没法开展的风险性；

（二）企业执行回购股份期内，因宏观经济政策、行业发展趋势产生变化，或临时性融资需求等多种因素使回购股份所需资金无法及时，造成复购计划方案没法按照计划开展的风险性；

（三）因为公司生产运营、经营情况、外界客观条件发生重大变化等因素，造成根据法律法规及行政规章的需求需变更或停止复购策略的风险性；

（四）此次回购的股权拟用作企业股权激励计划，可能出现后面因股权激励计划无法经董事会或股东会等决定组织表决通过、股权激励计划参加目标放弃认购、在复购专用账户中已经回购的股权拥有届满无法产权过户至股权激励计划等因素，造成已回购股份无法完全授出来的风险性，从而存有已复购未授出股权需依规注销风险性。

公司将在确保公司正常运营前提下，勤奋推动此次回购股份策略的顺利推进，若出现相关风险造成公司本次复购计划方案没法执行或者无法按时执行，企业将根据法律法规及《公司章程》的相关规定执行对应的决议和信息公开程序流程，适时修定或适度停止复购计划方案。

执行回购股份期内，企业将依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

四、其他事宜表明

（一）前十名公司股东和前十名无尽售标准股东持股状况

公司已经公布股东会公示回购股份决定的前一个买卖日（2023年3月8日）在册的前十名公司股东和前十名无尽售标准股东持仓状况。主要内容详细公司在2023年3月14日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公示序号：2023-011）。

（二）复购专用型股票账户设立状况

根据相关规定，企业已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立了股份回购专用型股票账户，具体情况如下：

持有者名字：上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司复购专用型股票账户

股票账户号：B885616326

（三）复购期内信息公开分配

企业将依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，在执行复购期内立即履行信息披露义务。

特此公告。

上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司股东会

2023年3月15日