证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-030

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●云南云天化有限责任公司（下称“企业”）根据公开挂牌方法，向浙江省友山新材料有限公司（下称“浙江省友山”）出让控股子公司云南省聚核新材料有限公司（下称“聚核新材”）49%的股权。公司和华友控股有限公司（下称“华友控投”）签署《合资合同》，并且与华友控投、浙江省友山签署《补充协议》。

●本次交易不构成关联方交易，不构成资产重组。本次交易不用提交给企业股东大会审议。

一、买卖进度简述

2022年9月，企业第九届第三次（临时性）股东会表决通过《关于签订项目合作意向协议的议案》，公司和华友控投签署《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。华友控投根据公布贸易市场转让企业所持有的聚核新材49%股份，企业转让华友控投所持有的云南省友天新能源科技有限公司（下称“云南省友天”）49%股份。彼此根据磷酸铁、磷酸铁锂电池产业协作，建立更为完善和更有竞争力的产业生态链，促进50万吨级/年磷酸铁新项目、50万吨级/年磷酸铁锂电池工程项目的建设和运营。详细公司在2022年9月30日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的临2022-104号公告。

2023年1月，企业第九届股东会第九次（临时性）会议审议根据《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》，允许企业在云南产权交易所有限责任公司（下称“云交所”）根据公开挂牌方法，出让下级控股子公司聚核新材49%股份。挂牌价不少于经备案评估价值8,736.95万余元。详细公司在2023年1月14日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的企业临2023-006号公告。2023年2月2日至2023年3月1日，聚核新材49%股份在云交所挂牌上市，在规定时间内，华友控投下级控股子公司浙江省友山为唯一的报考方，企业与浙江友山已经依照股权交易有关要求，促进办理产权转让办理手续。产权转让结束后，聚核新材或成由公司控股，浙江省友山入股的合资企业。详细公司在2023年3月10日上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的临2023-025号公告。

2023年3月13日，企业第九届股东会第十二次（临时性）会议审议根据《关于签订合资合同及补充协议的议案》，为加速推进聚核新材磷酸铁工程建设，加强合资企业管理方法，连通产业上下游协同关系，允许公司和华友控投签署《合资合同》，并就得合同书与华友控投以及控股子公司浙江省友山签署《补充协议》。

二、交易对方基本概况

（一）华友控投基本概况

1.公司名字：华友控股有限公司

2.企业类型：有限公司（外国投资、非个人独资）

3.法人代表：陈雪华

4.注册资金：7009.203994万人民币

5.成立日期：2006年12月19日

6.公司注册地址：浙江嘉兴市桐乡市桐乡市开发区发展大道288号6幢103室

7.业务范围：一般项目：控股企业服务项目；股权投资基金；以自筹资金从业融资活动；电子专用材料市场销售；金属矿石市场销售；有色金属合金市场销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。许可经营项目：国内贸易；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准）。

8.最近一期财务报表

备注名称：之上数据为华友控股母公司最近一期财务报表，该数据没经财务审计。

（二）浙江省友山基本概况

1.公司名字：浙江省友山新材料有限公司

2.注册资金：36,075万余元

3.法人代表：陈雪华

4.成立年限：2018年6月26日

5.公司注册地址：浙江嘉兴市桐乡市桐乡市开发区广华路86号1幢303室

6.公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

7.业务范围：一般项目：电子元件生产制造；电子专用材料生产制造；电子专用材料产品研发；电子专用材料市场销售;金属矿石市场销售；有色金属合金市场销售；金属材料销售；以自筹资金从业融资活动;国内贸易；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

8.最近一期财务报表

备注名称：之上数据信息没经财务审计。

9.华友控投拥有浙江省友山100%股份。企业转让浙江省友山所持有的云南省友天49%股份，双方将在磷酸铁、磷酸铁锂电池领域开展协作，此外，浙江省友山与企业中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面别的联系的表明。

10.截止到公示公布日，浙江省友山没被列入失信执行人。

三、交易标的基本概况

（一）标底公司概况

1.公司名字：云南云聚核新材料有限公司

2.注册资金：100,000万余元

3.法人代表：罗灵

4.成立年限：2021年12月14日

5.公司注册地址：云南昆明市安宁市草铺社区服务中心

6.公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

7.业务范围：化工新材料产品研发；新型材料技术推广服务；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；电池制造；电池销售；电子专用材料生产制造；电子专用材料销售等。

8.标的公司近期经审计的财务报表

备注名称：聚核新材主要协助负责20万吨级/年磷酸铁新项目筹备工作中，未正常的生产运营。该数据早已信永中和会计事务所财务审计。

9.聚核新材股份所有权清楚，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，未牵涉起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形。

10.依照实缴注册资本评定做价竞价交易，聚核新材49%股份成交价为人民币8,736.95万余元（早已有权利办理备案组织办理备案）。

11.合作后股权变动状况

四、《合资合同》主要内容

招标方：云南云天化有限责任公司

承包方：华友控股有限公司

彼此重点围绕新能源技术锂电材料产业链展开合作，方案前期基本建设50万吨级/年磷酸铁新项目。

（一）合资企业公司的名字、公司注册地址与特性等重要状况

1.云南云聚核新材料有限公司名称变更为云南省云友新材料有限公司（从而名字以公司注册地市场监管部门审批为标准）。

2.出出资额及股权比例：

协商一致，承包方转让企业股份前，企业的注册资本为rmb10亿人民币，由甲方所有认缴制。在此次合资企业得到反垄断法审核通过，甲方在业主特定产权交易所挂牌完成后，两个人在合资企业最后持股比例为：招标方占合资企业公司注册资金的51%，承包方占合资企业公司注册资金的49%。如在此次公司股权转让期内或此次公司股权转让后，彼此承认的第三方有心选购合资企业股份，第三方在合资企业占股比例从承包方所持有的合资企业股比中开展分割，第三方在合资企业实际股比，由当事人与第三方共同商定。

3.融资模式

磷酸铁新项目合资企业（下称“合资企业”）的股东出资总金额磷酸铁新项目审批投资额的30%，由公司股东彼此依照股份比例向合资企业给予自有资金。

剩下投资额的70%及投产后的营运资本，按下列形式进行股权融资：

（1）由甲方带头以合资企业做为借款主体向金融机构申请办理融资借款；

（2）公司股东按照其拥有合资企业的股份比例增资扩股和/或贷款形式开展股权融资；

（3）别的融资模式加以解决。

（4）实际股东增资、贷款或其它融资模式，由合资企业公司股东共同商定。股权融资涉及到贷款担保事项，各公司股东按照其拥有合资企业的股份比例为合资企业公司提供担保，后面彼此别的合作开发项目的股权融资分配按上述相同的方法实行。

4.合资企业婚姻存续期间，没经另一方事前书面确认，任一方不可把它在中外合资企业中股份或者部分质押贷款给一切第三方。

5.合资企业企业经营范围

一般项目：化工新材料产品研发；新型材料技术推广服务；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；电池制造；电池销售；电子专用材料生产制造；电子专用材料市场销售；电力工程电子元件生产制造；电子元件生产制造；电子元件零售；电子元件批发价；电力工程电子元件市场销售；复合材料生产制造（没有危化品）；复合材料市场销售；化工原材料生产制造（没有批准类化工原材料）；化工产品销售（没有批准类化工原材料）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

6.合资企业的组织结构

合资企业的组织结构为有限公司。多方以自己实缴的出资为准对合资企业担责任。彼此按分别在合资企业公司注册资金里的实缴出资占比共享盈利、按认缴出资占比分散隐患及亏本。双方就合资企业的职责以自己实缴的注册资金相对应的认缴出资额为准，合资企业并对债权人义务仅限于其所有财产。

7.合资企业公司的经营时限

合资企业公司的经营期为25年，自合资企业创立之日起算。彼此应在合资合同届满前2年，商议是不是增加合资企业时限。如果两个人一致同意增加合资企业时限，经股东会会议作出决议,需在届满前6月向合资企业所在地审批机关申请办理变动登记。若任一方不愿意增加时限，则须按照本合资企业合同约定的合同修改、变动与消除解决。

8.商品销售

合资企业产品由合资公司建造的营销团队推广销售，商品销售按社会化体制标价，同等条件，公司股东以及关联企业对合资企业商品具有优先权。

（二）合资企业公司股份转让

合资企业任一方公司股东向第三方直接和间接出让其持有的企业或者部分股份时，需经企业另一方公司股东允许。拟出让方应从总体上公司股权转让事宜书面形式通知以征询另一方的允许，另一方需在接到该消息后30日内，作出书面确认回应，如不能作出书面回复的，算作允许出让。另一方书面回复不愿意转让，应该选购该转让股份；若30日未注资选购的，算作允许出让。经另一方允许转让股份，同等条件下，另一方公司股东有优先权。

（三）公司治理结构组织

1.在承包方股权受让前，合资企业由甲方个人独资并由甲方进行监管，在承包方股权受让结束后，合资企业依规开设股东大会。

2.在承包方股权受让结束后，合资企业股东会由5名执行董事构成，招标方候选人3名股东，承包方候选人2名股东，股东会设老总1人，由甲方候选人，股东会投票选举。

3.在承包方股权受让结束后，合资企业公司监事会由3名公司监事构成，由甲方强烈推荐2人（含1名职工监事），承包方强烈推荐1名，公司监事任职期各届3年，任期届满，可以连任。执行董事、高管人员不可担任公司监事。职工监事设监事长1人，由甲方强烈推荐，由所有公司监事半数以上投票选举。

4.在承包方股权受让结束后，合资企业公司经营组织依照下列做好工作：合资企业公司的经营监督机构承担合资企业日常生活的经营管理工作同时向股东会承担，运营监督机构由1名经理、数名副总及其股东会准许管理人员构成。经理由甲方强烈推荐，董事会决定聘用或是辞退，经理对股东会承担，每届任期为3年，任期届满，可以连任，股东会还有另外确定以外。承包方可建议1名副总，董事会决定聘用或是辞退。合资企业依据运营管理必须，开设多个副总，由经理强烈推荐，经股东会审批后聘用，合资企业公司副总经理实际岗位职责由总经理明确和规划。

（四）其他事宜

1.若因本合资企业合同约定的以上经营者集中审查没有获得海内外反垄断审查组织作出的不予严禁经营者集中的决策，或无法进行合资企业公司股份转让竞价交易，或双方合资企业事宜无法根据股东会、股东大会及其国有资产管理有权机构审核，而进而导致本合同解除或者无法继续履行的，不视作任何一方毁约。

2.本合资合同在经过多方内部结构股东会和（或）股东大会、相关部门及其国有资产管理有权机构审核，甲方在业主特定产权交易所挂牌取得成功，并且经过双方法定代表人彼此法定代理人签定加盖单位公章之日起起效。此次合资企业通过中国及其它我国、地域（若有）反垄断审查后，承包方将转让合资企业股份并完成彼此合资企业。

3.本合资合同以及配件应替代全部彼此之前从总体上中规定的事宜在展开讨论、谈判中实现的记事本或协议书。在合资合同签署之日后新公布的我国法律规章及政府机构管控规章制度对公司治理结构等有新要求或标准的，及其本合资合同其他未尽事宜，彼此以书面形式合同补充协议的方式进行确立。

五、《补充协议》具体内容

招标方：云南云天化有限责任公司

承包方：华友控股有限公司

丙方：浙江省友山新材料有限公司

由于：

（一）为建设新能源项目集群式和高端生物化工产业群，双方签署50万吨级/年磷酸铁项目及50万吨级/年磷酸铁锂电池新项目（以上两个新项目统称“新项目”）二份《合资合同》（之上二份协议书统称“《合资合同》”），承包方按合同约定执行条文具体内容。

（二）丙方为承包方控股子公司，依照承包方内部综合与分配，由丙方承揽承包方执行《合资合同》条文里的所有权利与义务。

现三方沟通协商就《合资合同》的主体变更事项作适当调整，特签署本合同补充协议，详细如下：

1.三方允许，始行协议书起效之日起，《合资合同》中承包方权利义务转由丙方具有和担负。

2.丙方应当按照云南产权交易所规定的时间挂牌招标方下属企业聚核新材49%股份，并按时发放交纳股权转让价款。

3.承包方、丙方应紧密配合招标方实施项目反垄断申报所并得到有关批复。

4.丙方变成招标方控股企业聚核新材公司股东后，依照一个新的相关法律法规、云南国资监管有关规定及要求，聚核新材不设监事会，双方签署50万吨级/年磷酸铁新项目《合资合同》中第六章“职工监事”的章节目录及相关的职工监事的相关介绍，将依据一个新的法律法规及国资监管有关规定及要求进一步修改完善。聚核新材职工监事的有关权力由有关法律法规的企业监督职责组织执行，相关事宜将于企业章程中详尽承诺。

5.招标方对聚核新材的股权出资额度，仅限《合资合同》条款中融资模式合同约定的自有资金。针对聚核新材剩下投建资产及投产后的营运资本，若招标方根据上市企业募资的形式融资借款，则其融资借款只可用以聚核新材磷酸铁工程项目的投建，且必须符合上市企业募集资金使用的有关规定。资产贷款年利率按贷款日中国人民银行受权发布的贷款市场报价利率（LPR）明确（一年期之内（含）参考一年期LPR，超出一年期，参考五年期LPR），最后实际资产贷款年利率，以双方签订的借款合同为标准。

若招标方根据上市企业募资的形式股权融资向聚核新材给予贷款，丙方未提供贷款，但须按照法律法规和国资监管要求，由乙方取代丙方为招标方根据上市企业募资方式向聚核新材所提供的融资借款按丙方在聚核新材中持有股份比例开展贷款担保，相关事宜将于贷款、担保协议中详尽承诺。甲方位聚核新材贷款后，多方一致同意，在聚核新材依照借款合同全额的偿还招标方贷款及其利息支出前，多方那不就聚核新材的收益进行分割。

多方为聚核新材和云南友天股权融资而所提供的超过占股比例的贷款、贷款担保被偿还、消除前，多方允许那不就聚核新材和云南友天盈利进行分割。

6.按照合同约定，招标方在出让聚核新材49%的股权时，同歩转让丙方下属企业云南省友天49%股份。彼此一致同意，依据聚核新材和云南友天（下称“俩家合资企业”）具体资金应该按照认缴制股份比例分期付款同歩交纳注册资本，主要交纳方法如下所示：

（1）针对云南省友天：云南省友天股东会需在2023年4月20日前向公司股东推送总额为1.575亿人民币的自有资金缴款通知书，各公司股东按照其在公司的股份比例实缴出资从而达到该总金额。公司股东在接到缴款通知书后5个工作日日内，理应按照通知单方面的要求进行实缴出资。剩下自有资金的交纳，由相关公司股东再行共同商定。

（2）针对聚核新材：聚核新材股东会需在2023年4月20日前向公司股东推送总额为1.2亿人民币的自有资金缴款通知书，各公司股东按照其在公司的股份比例实缴出资从而达到该总金额。公司股东在接到缴款通知书后5个工作日日内，理应按照通知单方面的要求进行实缴出资。剩下自有资金的交纳，由相关公司股东再行共同商定。

7.甲、丙协商一致，行业产业链里的俩家合资企业同时进行股东分红。

8.针对云南省友天股权融资，若承包方、丙方根据上市企业募资方式向云南省友天给予股东借款，必须符合上市企业募集资金使用的有关规定。资产贷款年利率按贷款日中国人民银行受权发布的贷款市场报价利率（LPR）明确（一年期之内（含）参考一年期LPR，超过一年参考五年期LPR），最后实际资产贷款年利率，以双方签订的借款合同为标准。

9.本协议做为《合资合同》的合同补充协议，与《合资合同》有同等法律效力，别的未约定事项按《合资合同》承诺实行。

10.除本协议明确规定的之外，《合资合同》中其它条文具体内容不发生变化。

11.本合同补充协议自根据多方内部结构股东会和（或）股东大会、相关部门及其国有资产管理有权机构审核，丙方在业主特定产权交易所挂牌取得成功，并且经过多方法定代表人多方法定代理人签定加盖单位公章之日起起效，本协议一式陆份，三方各持贰份。

六、独董建议

公司本次签署《合资合同》及合同补充协议，为买卖双方加强合作，合力推进新能源材料产业发展规划必须，合同内容经买卖双方沟通协商明确，企业决策制定合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的情况。因而，对于该提案发布赞同的单独建议。

七、签定相关协议对企业的危害

企业已经与华友控投签定《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，聚核新材49%股份早已云交所公开挂牌，浙江省友山为唯一报考方，公司股权转让事宜已经按流程办理中。此次公司和华友控投签署《合资合同》，及与华友控投、浙江省友山签署的《补充协议》，将进一步明确多方权利与义务，有利于公司相关业务稳步推进，推动企业在新能源电池正极材料产业链战略落地，为公司发展转型发展和可持续发展观打下坚实基础。

特此公告。

云南云天化有限责任公司

股东会

2023年3月15日

证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：2023-031

云南云天化有限责任公司有关举办

2023年第三次股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●股东会举办日期：2023年3月30日

●此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

（一）股东会种类和届次

2023年第三次股东大会决议

（二）股东会召集人：股东会

（三）投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

（四）现场会议举行的日期、时间地点

举行的日期时长：2023年3月30日9点00分

举办地址：总公司会议厅

（五）网上投票的软件、起始日期网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年3月30日

至2023年3月30日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当日买卖交易时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当日的9:15-15:00。

（六）股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定执行。

（七）涉及到公开征集公司股东选举权

不属于

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1.各提案已公布时间和公布新闻媒体

提案1早已企业第九届股东会第十二次（临时性）会议审议根据，详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn/）企业临2023-028号公告。

2.特别决议提案：无

3.对中小股东独立记票的议案：提案1

4.涉及到关系公司股东回避表决的议案：提案1

应回避表决的相关性股东名称：云天化集团有限责任公司

5.涉及到优先股参加决议的议案：不属于

三、股东会网络投票常见问题

（一）我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

（二）拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型优先股和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次公开投票为标准。

（三）同一投票权进行现场、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次公开投票为标准。

（四）公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

（一）证券登记日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

（二）董事、监事会和高管人员。

（三）企业聘用律师。

（四）有关人员

五、大会备案方式

企业公司股东的法人代表列席会议的，应提供身份证原件、能确认其具备法人代表资质的合理证明或股东账户卡。企业公司股东的受权授权委托人列席会议的，委托代理人应提供身份证原件、公司股东部门的法人代表依规开具的书面形式法人授权书和股东账户卡。自然人股东亲身列席会议应提供身份证原件、证券账户卡和股东账户卡。自然人股东的授权代理人列席会议的，应提供身份证原件、法人授权书和股东账户卡。

六、其他事宜

1.开会时间大半天，与会人员交通出行及食宿自理；

2.大会联系电话

联系电话：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；手机联系人名字：雨菲、徐刚军。

特此公告。

配件1：法人授权书

云南云天化有限责任公司股东会

2023年3月15日

配件1：

法人授权书

云南云天化有限责任公司：

兹委托老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年3月30日举行的贵司2023年第三次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）：受委托人签字：

受托人身份证号码：受委托人身份证号码：

授权委托时间：时间日期

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“○”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-026

云南云天化有限责任公司第九届

股东会第十二次（临时性）会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●整体执行董事参加决议

一、股东会会议召开状况

云南云天化有限责任公司（下称“企业”）第九届股东会第十二次（临时性）会议报告于2023年3月8日以送到、电子邮件等形式通告整体执行董事及相关负责人。大会于2023年3月14日以当场决议和通讯表决相结合的举办。理应参加决议执行董事11人，具体参与决议执行董事11人，合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

（一）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》。

允许企业以评估价值159,715.80万余元（以经有权利的评估办理备案组织办理备案为标准）利用国有资产转让方法，回收公司控股股东云天化集团有限责任公司所持有的青海省云天化国际性化肥有限公司98.5067%股份。

关联董事段文瀚老先生、潘明芳老先生、郑谦老先生、谢华丽老先生对于该提案回避表决。

该提议尚要递交企业股东大会审议。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业临2023-028号公告。

（二）11票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于受让云南友天新能源科技有限公司49%股权的议案》。

允许企业收购浙江省友山新材料有限公司隶属控股子公司云南省友天新能源科技有限公司49%股份，股份收购价为6,975.32万余元。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业临2023-029号公告。

（三）11票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于签订合资合同及补充协议的议案》。

允许公司和华友控股有限公司签署《合资合同》，并就得合同书与华友控股有限公司以及控股子公司浙江省友山新材料有限公司签署《补充协议》。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业临2023-030号公告。

（四）11票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业临2023-031号公告。

特此公告。

云南云天化有限责任公司

股东会

2023年3月15日

证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-027

云南云天化有限责任公司

第九届职工监事第十二次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

云南云天化有限责任公司（下称“企业”）第九届职工监事第十二次会议报告于2023年3月8日分别由送到、电子邮箱等形式通告整体公司监事及相关负责人。大会于2023年3月14日以当场决议和通讯表决相结合的举办。理应参加决议公司监事7人，具体参与决议公司监事7人，合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

（一）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》。

允许企业以评估价值159,715.80万余元（以经有权利的评估办理备案组织办理备案为标准）利用国有资产转让方法，回收公司控股股东云天化集团有限责任公司所持有的青海省云天化国际性化肥有限公司98.5067%股份。

（二）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于受让云南友天新能源科技有限公司49%股权的议案》。

允许企业收购浙江省友山新材料有限公司隶属控股子公司云南省友天新能源科技有限公司49%股份，股份收购价为6,975.32万余元。

（三）7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于签订合资合同及补充协议的议案》。

允许公司和华友控股有限公司签署《合资合同》，并就得合同书与华友控股有限公司以及控股子公司浙江省友山新材料有限公司签署《补充协议》。

特此公告。

云南云天化有限责任公司

职工监事

2023年3月15日

证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-028

云南云天化有限责任公司

有关回收青海省云天化国际性化肥有限公司

股份暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●企业拟通过国有资产转让的形式回收云天化集团有限责任公司（下称“云天化集团”）所持有的青海省云天化国际性化肥有限公司（下称“青海省云天化”）98.5067%股份。资产收购以2023年2月28日为评估基准日的评估值为定价原则，计划收购股权评估价格是159,715.80万余元（以经有权利的评估办理备案组织办理备案为标准），回收结束后，青海省云天化成为企业的子公司。

●云天化集团为公司的大股东，本次交易组成关联方交易。

●此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

●本次交易尚须经公司股东大会审议根据，关系公司股东云天化集团将回避表决。烦请投资人注意投资风险。

●以往12月，公司和云天化集团所进行的关联方交易（日常关联交易以外）累积3次，总金额12.5亿人民币（没有此次）。企业未出现与不同关联人所进行的与本次交易类型有关的买卖。

一、关联方交易简述

2023年2月24日，为深入贯彻落实省管企业深化改革及产业链提升融合工作中，依据云南省国资委的工作部署，云天化集团根据股权划转的形式接收了青海省云天化股份。青海省云天化主要产品基肥、复合肥料、水溶性肥料等商品。

为进一步加强企业有机肥版块战略部署，拓展训练公司在西北区域化肥市场经营规模，夯实企业有机肥行业龙头影响力，提高营运能力，与此同时从根本上解决与云天化集团间的同行业竞争，企业拟通过国有资产转让的形式回收云天化集团所持有的青海省云天化98.5067%股份。资产收购以2023年2月28日为评估基准日的评估值为定价原则，计划收购股权评估价格是159,715.80万余元（以经有权利的评估办理备案组织办理备案为标准），评估增值81,355.43万余元，投入产出率103.82%。此次回收青海省云天化股份应用企业自筹资金，不属于募资。公司和云天化集团于2023年3月14日签署了《股权转让协议》。回收结束后，青海省云天化成为企业的子公司。

2023年3月14日，企业第九届股东会第十二次（临时性）大会审议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》，7票允许、0票抵制、0票放弃。关联董事段文瀚老先生、潘明芳老先生、郑谦老先生、谢华丽老先生对于该提案回避表决。公司独立董事从此提案发布了事先认同建议和赞同的单独建议。

云天化集团为公司的大股东，本次交易组成关联方交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组事宜。该事项尚须提交公司股东大会审议，股权评估使用价值需经有权利的评估办理备案组织办理备案。

至此次关联方交易才行，以往12个月上市企业与同一关联人或者与不一样关系人和人之间买卖类型有关的关联方交易（日常关联交易以外）总计产生3次，总金额12.5亿人民币（没有此次）。分别是：2022年3月31日，公司控股股东云天化集团为公司全资子公司云南云天化协同信息科技公司的融资担保业务给予rmb5亿人民币连带责任担保（公司新闻：临2022-038号）；2022年11月16日，公司和大股东云天化集团签定《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，云天化集团拟支付现金申购企业2022年度向特定对象发行新股，申购额度不少于rmb75,000.00万余元（含本数）（公司新闻：临2022-131号），2023年3月9日，公司和大股东云天化集团签定《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》（公司新闻：临2023-020号）。之上交易额做到3,000多万元，且占上市企业最近一期经审计资产总额平方根5%之上。

二、关联人详细介绍

（一）关联人关联详细介绍

云天化集团持有公司38.11%股份，为公司控股股东，与企业合乎《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）关联法人关联。

（二）关联人基本概况

企业名字：云天化集团有限责任公司

法人代表：张文学

注册资金：4,497,063,878元

成立日期：1997年3月18日

社会发展统一信用代码：91530000291991210H

公司注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

企业类型：有限公司

业务范围：项目投资、商务咨询，企业咨询管理，金融信息及科技咨询服务；房产租赁；运营本公司自产自销产品和科技的出口业务；运营化工原材料、有机肥、塑胶及制品，玻纤及制品，锰矿石，压缩空气和液化气体，易燃气体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工机械设备；运营原料采购、仪表设备、工业设备、零配件和技术的外贸业务（我国限制公司运营和明令禁止出口产品和技术以外）；运营进料加工和“三来一补”业务等。

（三）大股东及控股股东状况

1.云天化集团的公司股权结构

截止到本关联交易公告日，云天化集团的公司股权结构见下表所显示：

（四）云天化集团最近一年及一期关键财务报表

企业：万余元

注：在其中2021年数据信息通过财务审计。

（五）关系公司股东云天化集团持有公司股份的质押贷款及现金流量状况

云天化集团共持有公司股份699,254,292股，在其中85,000,000股开展质押贷款，质押股份占其持仓总量的12.16%。

截止到2022年9月30日，关系公司股东云天化集团（除上市企业外）未经审计的贷币余额为28.96亿人民币，2022年1-9月除上市企业以外经营活动现金流量净收益为25.27亿人民币。云天化集团生产运营正常的，金融企业综合授信额度充裕，现金流量稳步增长，不会有根据本次交易减轻经济压力的现象。

三、关系交易标的基本概况

（一）交易标的概述

1.买卖的名字和类型

该买卖归属于《上海证券交易所股票上市规则》里的向关联企业购买资产的事宜，交易标的为云天化集团持有青海省云天化98.5067%股份。

2.所有权情况表明

交易标的产权明晰，不会有防碍所有权转移状况。

（1）标的公司财产受到限制状况截止到评定标准日，青海省云天化受限资产118,300,880.74元，具体情况如下：

青海省云天化与青海银行股份有限公司湟中分行签署借款合同，质押物为房地产及土地资源，借款时间为2022年10月18日至2023年10月18日。截止到评定标准日，该质押合同项下贷款600万余元，该贷款的额度全部用于填补标的公司日常运营所需要的周转资金。青海省云天化对在我国东方资产管理有限责任公司云南子公司2亿人民币负债（还贷日期2023年9月28日）带来了有关房地产和土地使用权证做为质押担保，此项资产抵押也不会对本次交易造成阻碍。

（2）标的公司诉讼状况：云南金鼎嘉钦机械有限公司（下称“金鼎嘉钦”）托欠青海省云天化1.5亿账款，青海省云天化向云南省曲靖市中级人民法院提起诉讼，请求法院栽定被告人向上诉人付款借款1.5亿美元及该账款自上诉之日起按全国各地银行间同业拆借核心发布的LPR（3.7%）测算至现实结清之日止的贷款利息；并按规定栽定被告人担负该案诉讼费。2022年7月立案侦查，2022年9月做出一审判决，由被告人金鼎嘉钦于判决生效后三十日内向型上诉人青海省云天化还款托欠负债rmb1.5亿人民币；并且以无法清偿债务为基准，自2022年7月19日起，以3.7%为年化利率，由金鼎嘉钦向青海省云天化计提利息，至负债所有偿还结束才行；诉讼费用791,800元、保全费5,000元由被告人金鼎嘉钦压力。因另一方未按照一审判决实行，青海省云天化早已向法院申请查封冻结金鼎嘉钦拥有云南省金泰云天化货运物流有限责任公司55%股份，金鼎嘉钦所持有的云南省金泰云天化货运物流有限公司55%股权评估使用价值163,753,811.64元，企业应收款金鼎嘉钦的债务未出现资产减值征兆。

3.青海省云天化有优先受让权的公司股东舍弃优先受让权。

4.交易标的基本概况

公司名字：青海省云天化国际性化肥有限公司

成立年限：2007年9月25日

注册资金：271,875.90385万余元

占股比例：云天化集团拥有其98.5067%股份，青海省甘河工业园区开发设计建设有限公司拥有其1.4933%股份。

公司注册地址：青海省西宁市甘河工业园区甘河大路5号、6号

业务范围：肥料销售；建筑材料销售；农副产品销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；化工原材料生产制造（没有批准类化工原材料）；农业生产资料的消费、应用；粮食作物种植服务项目；农业专业及辅助主题活动；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；肥料生产；危化品生产制造等。

青海省云天化目前合成氨工艺生产能力40万吨级/年，尿素溶液生产能力60万吨级/年，高塔复合肥生产能力25万吨级/年、圆筒筛复合肥料生产能力15万吨级/年及其水溶性肥料生产能力7万吨级/年。2022年生产制造尿素溶液商品55万吨级，各种复合肥料、水溶性肥料48.3万吨级。

（二）交易标的主要财务指标

青海省云天化经审计的关键财务报表如下所示：

企业：万余元

注：之上财务报表经信永中和会计事务所（特殊普通合伙）财务审计并提交标准无保留意见。

（三）交易标的历史时间股权变动状况

青海省云天化是通过公司与青海省甘河工业园区开发设计建设有限公司一同合资企业设立有限公司。2012年至2017年期内，因为青海省云天化新创建设备运作及产品构造等诸多问题没有得到从根本上解决，与此同时遭受有机肥市场疲软等多种因素，青海省云天化不断亏本。2017年4月，为了降低青海省云天化不断亏本对业绩的不良影响，维护保养上市企业共同利益，企业将所持有的青海省云天化公司股权转让给云南资产管理有限公司（下称“云南省资管公司”）。2017年11月，依据《云南省国资委关于云南省资产管理有限公司协议转让所持青海云天化国际化肥有限公司股权有关事宜的批复》，云南省资管公司以非公开协议书方式进行持有的青海省云天化公司股权转让给云南国有资产经营管理方法有限公司属下控股子公司云南省专伦建材有限公司。

2023年2月24日，云南省国资委准许云南省专伦建材有限公司把它持有的青海省云天化96.4274%股权无偿划转至云天化集团。（详细企业临时性公示2023-012号）

2023年2月27日，云南省国资委准许允许云天化集团以1,582,338,702.50元债务对青海省云天化执行可转债。增资扩股后，青海省云天化的注册资本为2,718,759,038.50元，在其中：云天化集团注资2,678,159,038.50元，占股比例98.5067%；青海省甘河工业园区开发设计建设有限公司注资40,600,000.00元，占股比例1.4933%。

（四）交易标的经营情况

2017年至2022年，青海省云天化采取有力措施，加强设备隐患整顿和技术创新，提高运营管理能力，贯彻中长期文化艺术，设备长时间负荷运行能力进一步增强，生产能力得到充分释放出来；借助地区优势，优化产业布局，有机肥商品遮盖大西北、西南地区等地，关键产品毛利大幅提升。与此同时，低效能无效资产早已市场出清，带息债务不断减少，资产负债结构获得提升，青海省云天化营运能力进一步提升。

近五年青海省云天化有机肥销售量情况如下：

企业：万吨级

（五）青海省云天化核心竞争力

1.区位优势

青海省云天化位于西藏高原东北部地区，邻近出产液化天然气资源与钾肥资源塔里木盆地，生产制造用天燃气来源于于青海涩北煤田，无新增原油直接供应客户。且天燃气价格为除西藏之外全国范围内的最低价位，与西南地区对比，天燃气大约是0.25～0.3元/方低成本优势，以全年度3.6亿方天然气用量测算，预估每一年大约是使用价值1亿人民币天然气资源优点。且青海地区有着丰富的钾矿网络资源，钾肥运距近点，可以为生产制造复合肥料给予平稳、低价钾肥网络资源。

2.渠道优势

青海省云天化位于大西北中心地段，商品辐射源西北五省，同时向山西省、内蒙古、藏区、及其在我国中北部拓宽，具备运输半径优点。次之，大西北销售市场范围大，农用地总面积相对值大，具备多样性的行业地区优势。与此同时，因为西边地区水资源短缺，针对水溶性肥料市场潜力极大。

3.全产业链优点

青海省云天化拥有国内最全面的基肥和磷复肥商品配套设施设备及完整的产品矩阵，能够满足大西北全部作物生长对肥料的要求，健全装置配套设施能够在很大程度上降低成本。青海省云天化专注于“产、学、研、销”于一体的发展趋势，打破传统的企业使命，不仅把资源分配在产供销端，仍在产品研发层面增加资源分配，以助推企业持续发展。

4.品牌优势

青海省云天化以专注于农业的农民致富为理念，依次研制出多功能性尿素溶液、聚氧素系列产品复合肥料、脲氨基肥、全茂硫铵和农作物有机复合肥等新品。新品陆续产品研发完成并投放市场，赢得了销售市场比较好的意见反馈，响应国家号召所提出的有机肥商品“管理提升”的指示。

（六）回收标底前五大顾客

企业：万余元

前五大顾客中，云南云天化农资连锁有限责任公司为公司发展全资子公司，做为有机肥代理商向青海省云天化购置有机肥商品时向营销市场推广销售，与青海省云天化买卖交易需按市场公允价格开展。

（七）回收标底前五大经销商：

企业：万余元

前五大经销商中，云南云天化农资连锁有限责任公司为公司发展全资子公司，为青海省云天化给予生产制造复合肥料所需要的磷钾肥等原料，它与青海省云天化买卖交易需按市场公允价格开展。

四、交易标的评定、标价状况

买卖双方一同授权委托具备证劵期货从业的北京亚超资产报告评估有限责任公司以2023年2月28日为评定标准日，选用资产基础法和收益法对青海省云天化公司股东一部分权益价值展开了评定（北京市亚超评报字〔2023〕第A022号），此次评定所采用的价值类型为价值，评价结果需经有权利的评估办理备案组织办理备案。评定情况如下：

（一）此次评估假设

1.被评定企业业务范围、运营模式、管理机制等在保证一贯性的前提下，能随着国内和科技的进步，开展适当调整与创新；

2.被评定企业所申报资产负债率不会有产权纠纷及其它债务纠纷事宜；

3.被评定部门的生产运营以及与生产运营有关的经济活动合乎相关法律法规；

4.将来的银行贷款利率、企业增值税和附加税税率率、公司所得税率等没发重大变化；

5.此次评定不顾及评定标准日之后被评定企业所发生的对外股权投资新项目对它的价值产生的影响；

6.被评定企业将来研发生产自有资金及成本费也不会对公司造成严重不良影响；

7.除评定标准日有准确数据表明过后生产量将发生变化的固定投资外，假定被评定企业将来盈利期没有进行影响到运营的重要固定投资主题活动，公司产品生产量以评定标准日情况开展估计；

8.假定被评定企业将来盈利期应纳税额金额与资产总额基本一致，不会有重大永久差别和时间性差异调整事项；

9.假定被评定企业将来盈利期保持与历史时间本年度相似的应收帐款和应付款资金周转状况，不出现和历史本年度发生重要差距的欠款状况；

10.假定被评定企业将来盈利期运营现金流入、现钱排出为匀称产生，不会有本年度某一时点集中化确认收入的情况。

11.假定被评定企业产销平衡。

（二）资产基础法评价结果

总资产评估价值257,157.25万余元，负债总额评估值129,796.15万余元，公司股东所有利益评估值127,361.10万余元，评估增值47,812.84万余元，投入产出率60.11%。详细下列：

资产报告评估结论明细表

企业：万余元

评定调整值变化根本原因：

1.速动资产

流动性资产评估增值，主要因素为库存商品-成品评估增值产生，公司帐面价值大多为成品生产成本，这次评定选用成品的售价扣减一定税、利、花费后确定评估价值，成品市场价扣减一定税、利、花费后使用价值高过产品成本，产生评估增值。

2.固资—房屋建筑物和设备类

固资—房屋建筑物、机械设备公司所采用的房屋折旧年限小于此次评定时使用的财产经济发展使用期限，因此导致评估增值；

固资—房屋建筑物绝大多数完工于2010年前后左右，在这段时间房屋建筑物建安费存在一定力度升高，因此导致评估增值；

3.无形资产摊销—土地使用权证

待估土地使用权证获得时长比较早，西宁湟中区甘河滩工业区工业土地土地价格有一定的增长，故产生评估增值。

4.长期应付款

主要因素为递延收益按实际承担债务并确定企业所得税明确它的价值，故导致债务评定资产减值。

（三）收益法评估结论

其他综合收益（资产总额）帐面价值79,548.26万余元，评估值为162,136.99万余元，评估增值82,588.73万余元，投入产出率103.82%。

收益法选用的重要评定基本如下所示：

企业：万余元、万吨级

据前表评定基本，青海省云天化2023年至2025年财务预测如下所示：

企业：万余元

贴现率选值：13.15%。

.有生产能力营运能力可持续性但是可能逐步回归分析的领域正取的化肥市场价格预期（四）鉴定结论剖析

资产基础法评估值与收益法评估使用价值的差别是34,775.89万余元，差异率为27.30%。

1.二种评价方法要考虑的方向不同，资产基础法通常采用重置成本法评定，不顾及将来运营风险对鉴定结论产生的影响。收益法应该是公司将来的主营业务收入和主营业务成本进行科学预测分析，根据将来自由现金流量现值相加得到鉴定结论。

2.收益法是以企业的未来盈利能力方式求得企业价值评估，应该是公司将来的主营业务收入和主营业务成本精准预测，将将来净现金流量现值后求合得到鉴定结论。资产基础法是以财产再次获得方式求得企业价值评估。资产基础法把企业负债表里的各类资产负债率独立评定，相加获得公司股东所有权利的评估值，不顾及将来风险性、盈利对鉴定结论产生的影响。收益法是对该公司将来的主营业务收入和主营业务成本进行科学预测分析，根据将来自由现金流量现值相加得到鉴定结论。那也是资产基础法与收益法评估结论差异很大的重要原因。

3.青海省云天化立足于西边地区从业化肥生产市场销售很多年，近年来市场走势变好的前提下，青海省云天化采取各种主要措施，加强设备隐患整顿和技术创新，提高运营管理能力，设备中长期、超负荷使用效率进一步增强，生产能力得到充分释放出来；借助地区优势，优化产业布局，有机肥商品遮盖大西北、西南地区等地，关键产品毛利大幅提升。与此同时，低效能无效资产早已市场出清，带息债务不断减少，资产负债结构获得提升，企业盈利能力进一步提升。根据已有的运营考试成绩能够预测企业规划运营具备稳步发展发展趋势及很强的营运能力，能很好地融入价格行情、要求等各个方面要素的改变。资产基础法主要是基于财产重设使用价值视角评定，无法客观性科学地体现被评定企业所具有的销售市场、客源、人力资源管理、独特管理模式在内的公司长久经营的企业价值评估，而盈利规律展现了青海省云天化在区域范围行业竞争影响力及个人优势所带来绝对收益其价值，故造成了收益法评估结果大于资产基础法鉴定结论。通过剖析，收益法能更加全方位地反映青海省云天化的企业价值评估，此次评定选择收益法评估结论做为最后鉴定结论。

（五）最后鉴定结论

依据此次评估目的，同时结合以上根本原因，最后选择收益法评估结论做为最后鉴定结论。

青海省云天化其他综合收益（资产总额）帐面价值79,548.26万余元，评估值为162,136.99万余元，评估增值82,588.73万余元，投入产出率103.82%。

企业计划收购股份涉及到青海省云天化98.5067%股权评估使用价值为159,715.80万余元。

此次评定未考虑到控制权股权溢价对鉴定结论带来的影响，也并未考虑到流通性对鉴定结论产生的影响。

五、买卖协议书主要内容和履行合同分配

公司和云天化集团就青海省云天化公司股权转让事宜签定《股权转让协议》，协议书关键内容如下：

（一）协议书行为主体

招标方（出让方）：云天化集团有限责任公司

承包方（购买方）：云南云天化有限责任公司

标的公司：青海省云天化国际性化肥有限公司

（二）标底股份

云天化集团所持有的青海省云天化国际性化肥有限公司98.5067%的股权。

（三）资产定价

经双方一致同意,由北京市亚超资产报告评估有限责任公司对标底资产价值进行评价，评定标准日为2023年2月28日,标的公司的98.5067%股权评估使用价值159,715.80万余元，评估值以经有权利的评估办理备案组织备案评估值为标准。

协商一致成交价以评估值作为支撑共同商定，承包方转让标底股份的价格是：股权评估使用价值159,715.80万余元（以经有权利的评估办理备案组织备案评估价值为标准）。

（四）出让价款的付款

双方经协商一致认同,在协议书实施后一个月内，承包方将股权转让价款付给招标方。

（五）财产交收

1.协商一致在协议书实施后20个工作日日内申办结束标底公司工商变更。

2.标底股份的支配权与风险自财产交收日起产生迁移。

（六）缓冲期分配

自评定标准日（没有评定标准日当日）至股权交割日（没有当日）设为缓冲期，缓冲期标的公司的损益表属于承包方，并且其在相关缓冲期的汇兑损益及因别的原因造成的标底公司净资产转变不受影响协议约定的成交价。

（七）债权债务转移

此次交易完成后，标的公司独立法人地位并不会因本次交易而变化仍单独具有和担负其债务。

（八）彼此服务承诺和保障

1.招标方服务承诺，本次交易不受标的公司规章、公司股东服务承诺等方面限定而无法买卖,标底股份也不存在什么权利瑕疵。因财产交收日前缘故，标的公司存有违规行为，包含但是不限于行政处分、起诉等情况等原因导致标的公司或承包方亏损的，招标方理应向乙方依规承担连带责任。

2.双方服务承诺,紧密配合另一方申请办理股权变更登记办理手续,并及时提供相关资料给彼此。

3.彼此依照税收法律规定，分别担负买卖所产生的相对应税金。

4.业绩承诺期及财务预测金额

（1）本次交易的业绩承诺期（下称“业绩承诺期”）为2023年度、2024年度与2025年度；业绩承诺期届满日为2025年12月31日。

（2）依据《资产评估报告》，标的公司于2023年度、2024年度与2025年度预测标的公司纯利润分别是22,720.17万余元、21,142.82万余元、16,861.64万余元，总计为60,724.63万余元（下称“预测分析纯利润数”）。

（3）招标方服务承诺，标的公司于业绩承诺期限内总计达到的纯利润（指扣除非经常性损益后纯利润数，下称“服务承诺纯利润数”）不少于依据上述情况条文测算的判断纯利润数。

（4）承包方将于业绩承诺期届满日后3个月聘用合乎《证券法》标准的会计事务所对服务承诺期限内标的公司总计实现净利润数总数（下称“实现净利润数”）与预测分析纯利润数字的差别状况出示“业绩承诺专项审核汇报”。

5.财务预测偿还的执行

彼此一致同意，若标的公司在业绩承诺期限内总计实现净利润数高过或等于服务承诺纯利润数，则招标方不用对承包方做出任何业绩承诺赔偿；若标的公司在业绩承诺期限内总计实现净利润数小于服务承诺纯利润数，则招标方解决购买方开展业绩承诺赔偿。实际赔偿计算方法如下所示：

业绩承诺赔偿额度=（服务承诺纯利润数-实现净利润数）÷服务承诺纯利润数×标底股份收购对价。

在业绩承诺赔偿额度确认后，承包方应在约定书的业绩承诺专项审核汇报出示后5个工作日日内书面形式通知招标方，招标方需在接到电话后10个工作日日内将业绩承诺赔偿额度汇到承包方指定账户。

（九）合同违约责任

1.除不可抗拒因素外,任何一方违反本协议书项下的应行使权力及义务，包含但是不限于本协议第四章“彼此服务承诺和保障”或其它承诺事项的，均组成毁约。守约方可以要求违约方在7个工作日日内给予改正，贷款逾期不可以改正的，或是违规行为组成实质性违约、造成守约方没法继续履行本协议或难以实现协议书的目的，则守约方有权利单方解除合同规定，守约方也受到了损失（包含但是不限于为本次交易而收取的财务顾问费、律师代理费、审计费、担保费、差旅费报销或因毁约而损害金额同时为追索损害所花费的诉讼费用/仲裁费、律师代理费、执行费、差旅费报销等有效成本费），违约方应给予所有赔付。

2.若因多方股东会或股东大会无法表决通过本次交易,或因为云南省国资公司、上海交易所等有权机构无法准许、审批、允许等因素,造成本次交易不可以执行,一般不组成任何一方的毁约，但是如果是因为一方拒不履行执行其责任或有意违背相关法律法规的相关规定、规定或是有意采取有效措施造成上述情况情况除外,及其本协议另有约定的除外。

3.任何一方舍弃追责一次或多次毁约的举动并不是夺走该方停止本协议及/或对将来的所有违规行为规定损失赔偿的权力。

（十）协议书起效

本协议自多方法定代表人者法定代理人签名加盖分别公司章之日起创立。除本协议另有约定的条文外,本协议在符合下列所有情况之日起起效:

（1）甲方有权组织决议准许本协议及本协议项下买卖;

（2）承包方有权机构决议准许本协议及本协议项下买卖;

（3）有权利的国资监管机构准许、审批或允许。

六、关联方交易对企业的危害

（一）此次资产收购事宜，将进一步强化企业在西北区域的有机肥版块战略部署。青海省云天化目前40万吨级/年合成氨工艺、60万吨级/年尿素溶液、25万吨级/年高塔复合肥、15万吨级/年圆筒筛复合肥料和7万吨级/年水溶性肥料生产能力。青海省云天化生产能力得到充分释放出来，设备运作效率提高，且借助青海省有益的天燃气、钾肥网络资源，其尿素溶液和复合肥料商品面对中国西部销售市场有较强的竞争能力，稳定盈利水平平稳；回收青海省云天化股份后，有益于夯实企业在化肥行业行业地位，提高企业对营销市场的市场占有率和主导权，与此同时也为企业水溶磷酸一铵商品向水溶复合肥料全产业链合理拓宽带来更大的运行室内空间。

（二）回收结束后，青海省云天化成为企业的子公司，将会对公司的业绩产生积极影响，有利于提升上市公司营运能力，有益于提升上市公司经营情况。

（三）此次企业收购的财产为股份，不属于人员安置、土地租赁事宜以及对青海省云天化高管开展调整事项；本次交易不会造成信誉。

（四）企业2022年1-9月生产经营净现金流量54.84亿人民币，2022年9月末负债率69.75%，没有使用的各种银行信贷395.96亿人民币，企业现金流量充裕，带息债务不断减少，银行信贷充足。2022年青海省云天化完成营业性净现金流量6.72亿人民币，2023年2月末负债率62%。本次交易付款交易对价，将会增加企业本期投资型现金流量开支，缓解企业带息债务下落速度，但都将提高企业总体营运能力和营业性现金净流量，不会对公司生产经营资金计划和负债偿还产生重大不良影响。

（五）此次资产交易以经有权机构备案评估价值为价钱根据，标价有效，不容易危害上市企业权益。

七、该关联方交易理应履行决议程序流程

此项关联方交易早已企业第九届股东会第十二次（临时性）会议审议根据，决议状况为：7票允许、0票抵制、0票放弃。所有4名独董均决议允许，关联董事段文瀚老先生、潘明芳老先生、郑谦老先生、谢华丽老先生对于该提案回避表决。

该项买卖尚须得到股东会的批准，与本关联方交易有利益关系的关联人云天化集团将舍弃履行在股东大会上对于该提案的选举权，关系公司股东将回避表决但未与公司股东就网络投票建议进行交流。

八、独董建议

此次关联方交易是公司根据主营所进行的战略部署，有利于提升企业资源配置能力和有机肥版块营运能力。本次交易彼此遵照公布、公平公正、公平和诚实守信标准，股东会依法履行关联方交易决议程序流程，决策制定合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定。本次交易对上市公司及公司股东公平公正，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的情况，对于该提案发布赞同的单独建议。

九、董事会审计委员会建议

企业拟通过国有资产转让的形式回收云天化集团有限责任公司所持有的青海省云天化98.5067%股份。成交价以经具备证劵期货从业的资产评估机构评定，并须经国有资产评估有权利办理备案组织办理备案。该事项遵循了公开性、公平公正、公平和诚实守信标准，成交价以评估价值为标准，遵循了市场化原则，不容易危害公司及公司股东尤其是中小股东利益。决议流程和决议程序流程合乎《公司法》《证券法》等有关法律法规及其《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的相关规定。

十、董事、公司监事、高管人员对回收标估值的合理化、信贷资产质量和今后财务预测合理化的建议

董事、公司监事、高管人员对此次收购看涨期权展开了必须的调研、剖析和分析判断后，觉得此次收购所采用的评价方法有效，收益法和有关财务预测中选用的化肥价格、成本费预估合乎现阶段化肥市场变化趋势；与此同时遭受双碳战略现行政策与安全环保监管政策影响，中国将来新增加合成氨工艺、尿素溶液生产能力偏少，目前生产能力营运能力可持续性，但是可能逐步回归分析的行业属性；评定选择的贴现率13.15%，计算方式科学合理，且有较高的谨慎性原则；云天化集团对青海省云天化未来三年销售业绩展开了赔偿服务承诺，能更好的维护上市企业和中小股东利益。

十一、关联人赔偿服务承诺

结合公司与云天化集团签订的《股权转让协议》，买卖协议约定业绩承诺期及财务预测金额及财务预测偿还的执行，实际承诺详细上述情况“五、买卖协议书主要内容和履行合同分配”。

十二、风险防范

标的公司青海省云天化将来的生产制造运营过程中很容易受到市场发展、行业竞争及宏观经济政策转变等诸多要素危害，存有标的公司估值风险、业绩承诺难以实现风险等，请投资人注意投资风险，谨慎履行选举权。

特此公告。

云南云天化有限责任公司

股东会

2023年3月15日