第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司2023年3月15日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的《关于2022年度利润分配预案的议案》，拟以2022年12月31日公司总股本50,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共派发现金股利6,000万元。资本公积金不转增股本。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业整体情况

　　1、“碳达峰，碳中和”背景下，光伏行业迎来能源转型的历史发展契机

　　“双碳目标”的提出为国家构建现代能源体系指明了发展方向，即大力发展风光发电为主的非化石能源，以非化石能源电力逐步替代传统燃煤电力，构建以新能源为主体的新型电力系统。在此趋势下，光伏发电作为原来能源消费的增量补充，将跃升为能源电力消费增量的主体之一，在能源转型过程中起到主导性作用。根据国家统计局统计数据推算，近十年来国内非化石能源消费占比由8%提升至17.5%，提升比例约9.5%，其中光伏发电从无到有，异军突起，为其占比提升贡献近4%。但反观现有能源静态占比，当前化石能源仍以82.5%比例占据绝对主导地位，为实现2025年及2030年非化石能源比重达20%及25%的目标，任重而道远，加速能源转型已势在必行。作为能源转型“主力军”之一的光伏发电，其装机规模预计将大比例提升，而东中部高耗电、高购电等经济发达地区将是未来分布式光伏规模的重要增长区域。伴随着未来全国用电量的持续增长，2030年风、光发电总装机规模1200GW目标仅仅只是下限，预计产业的内在需求将远超这一数值，在加速能源转型背景下光伏行业迎来历史发展契机。

　　2、推进以新能源为主体的新型电力系统建设，光伏、储能承担着主要任务

　　新型电力系统建设将推动新能源向主体能源转变，而化石能源将作为调节性电源为新能源提供辅助，形成优先通过新能源满足新增用能需求并逐步替代存量化石能源的能源生产消费格局。在新能源中，水电、核电等非化石能源受资源、站址，安全性的约束，建设逐步放缓，而光伏、风电以其安全可靠、建设资源丰富、建设周期短、相关产业链及技术完整成熟等诸多优势承担着新能源规模增长的主要任务。未来随着光伏、风电装机规模及发电量的不断增加，全国用电需求的刚性增长，发电侧出力不稳定与用电侧峰谷差将对电力系统造成较大冲击，亟需相关调节性资源作为支撑、辅助以构建清洁高效、安全稳定的新型电力系统，推进新型储能将是一种有效平抑新能源出力波动的解决方案，也是完善消纳体系的关键。当前由于储能系统成本相对较高尚未具备大规模商业化应用条件，未来随着技术的革新、上下游产业链的配套升级，储能的系统成本将逐步降低，结合分时电价政策的出台拉大峰谷价差，提高储能的投资回报率，逐渐具备的大规模商业化条件将为新型储能打开广阔的市场空间。

　　3.光伏组件价格高企，工商业分布式光伏成为装机增量主力

　　根据国家能源局公布数据，2022年全国光伏新增装机87.41GW，装机增量再创新高。其中工商业分布式光伏装机高达26.9GW，占新增装机比重31%，一跃而起成为装机增长的主要力量。主要原因是上游硅料产能不足，下游需求持续扩大，形成供需阶段性不平衡，在光伏组件价格高企的背景下，集中式光伏受限于支架、土地、接入设备等成本费用较高，项目投资回报率较低，对光伏组件价格的波动敏感性较强，诸多投资商采取观望态度，装机增量不及预期。而工商业分布式光伏由于度电收入较高，电站系统的投资成本较低，较高的收益率对光伏组件价格波动容忍度较高，且以浙江、江苏为首的东中部经济发达地区优质企业众多，能源消纳能力强，屋顶资源分布广泛，可开发空间巨大，受到投资方青睐。从长远来看，光伏产业仍将通过技术革新、材料多元化等方式继续推动行业发展。硅料方面，随着棒状硅生产工艺的不断成熟，颗粒硅生产工艺的创造性突破，综合能源利用率、颗粒硅掺杂比例逐年提升，单吨硅耗、能耗呈持续下降趋势；硅片制造方面，大尺寸硅片技术、硅片薄片化技术大大降低了硅片的单瓦生产成本；组件方面，随着TOPCon产能的逐步释放将提升组件的光电转换效率，同时HJT的规模化应用，对应设备及材料价格的逐步下降，进一步降低了组件的单瓦成本；材料应用方面，钙钛矿因其自身特性，可单结、可多结、可柔性，且制备成本低、效率提升空间大，为光伏组件的多样化全场景应用注入了更多的想象空间。未来，随着技术进步叠加硅料产能的释放，光电转化效率不断提高，光伏发电LCOE^[1]的下降将增厚光伏电站投资收益，集中式光伏可能迎来新一轮热潮，同时也将释放更多符合收益条件的分布式屋顶资源，工商业及户用光伏的投资意愿将得到刺激，整体将呈现“三足鼎立，齐头并进”的良好发展态势。

　　^[ 1]LCOE:平准化度电成本(Levelized Cost of Energy)是对项目生命周期内的成本和发电量先进行平准化，再计算得到的发电成本，即生命周期内的成本现值/生命周期内发电量现值。

　　4、“分时电价”“能耗双控”政策驱动，“自发自用，余电上网”业务发展受益

　　2021年下半年全国绝大部分省份陆续出台分时电价政策，调整峰谷电价及峰谷时段，其中以江苏、广东、浙江为例的经济发达省份率先、多次调整，峰谷价差有较大幅度的扩大，尖、峰时段也有不同程度的延长，大工业平均用电价格提高。与此同时，各地“能耗双控”政策频出，部分企业被通过停产、限电的方式控制能耗以完成年度能源“双控”目标。在此背景下，“自发自用，余电上网”的工商业分布式光伏作为能从供给侧贯穿至消费侧实现零碳排放的清洁能源，迎来了发展的新机遇。首先，对电站投资方来说，大工业平均用电价格提高意味着“自发自用，余电上网”分布式光伏电站综合度电收入相应提高，存量和新增的分布式电站项目收益率将提高；其次，对业主来说，使用光伏电不仅能降低用电成本，且由于所用光伏电不纳入能源消费总量考核，还可缓解其限电压力，可谓一举多得。业主出于降本增效的目的，安装光伏电站的意愿大大增强；最后，对分布式光伏行业来说，在“双碳目标”顶层设计下，降碳控能的意识深入人心，市场对“自发自用，余电上网”的工商业分布式光伏电站接受度大大提高，屋顶资源的开发效率明显提升。

　　5、峰谷电价差拉大，电池价格回落将加快工商业储能迈向商业化

　　当前工商业储能主要以“谷充峰放”的形式，通过峰谷价差套利在用户侧获取收益，虽然全国各省大工业用电峰谷价差在逐渐拉大，但同时锂电池价格却一路“暴涨”，高昂的投资成本使得该模式收益率仍然欠佳，为使工商业储能具备成熟的商业化条件，需要通过提价和降本这两种途径解决。在提价方面，基于当前的电池价格，需要继续拉大工业用电峰谷价差，以提高度电收益；在降本方面，电池价格近两年来的持续上涨是压低工商业储能收益的根本原因，但也意味着通过产能释放和技术手段降低电池成本将是推动工商业储能商业化的根本途径。随着电池产业链逐步完备，产业化体系的形成将使上游产能及下游需求愈趋平衡，近期电池价格已出现回落。未来，随着技术进步带动电池循环次数及充放效率的提高，钠离子、液流电池及固态、半固态电池等产品的研发及规模应用，也将从多个维度继续降低LCOS^[2]，届时工商业储能凭借着巨大的市场空间，装机量有望迎来爆发式增长。

　　^[2]LCOS:储能的全生命周期成本即平准化储能成本（Levelized Cost of Storage，LCOS）。LCOS 可以概括为一项储能技术的全生命周期成本除以其累计传输的电能量或电功率，反映了净现值为零时的内部平均电价，即该项投资的盈利点。平准化储能成本（LCOS）量化了特定储能技术和应用场景下单位放电量的折现成本，考虑了影响放电寿命成本的所有技术和经济参数，可以与平准化度电成本 （LCOE）类比，是进行储能技术成本比较的合适工具。

　　6、分布式光伏整县推进下，EPC及运维服务业务的市场空间进一步打开

　　“整县推进”政策的出台旨在鼓励分布式光伏宜建尽建，应接尽接，通过开发学校、医院、写字楼等闲置、低效的分布式屋顶资源，以提高分布式光伏渗透率及屋顶资源利用率，实现降碳减排。“整县推进”背景下，有较多的企业纷纷涌入分布式光伏中，客观上加剧了屋顶资源的竞争，但它另一方面也促使闲置的屋顶资源得到进一步释放，为行业内企业创造了更多合作共赢的机会：一方面，由于分布式光伏是利用闲散屋顶资源建设分布式光伏电站，其需要根据不同的应用场景定制高度个性化的解决方案，属于非标产品。许多参与者对分布式光伏稍显陌生，缺乏实施经验和技术优势，无法兼顾设计、采购、安装施工、并网等诸多环节，他们需要于与具有高度专业、丰富经验、成熟技术的工程承包商合作。在此形势下，对于已在分布式光伏市场崭露头角的企业，包括系统集成商、EPC企业将迎来新契机，EPC业务的市场空间将进一步打开；另一方面，落地的电站项目分布零散，极度碎片化，较难自主地形成系统性、规范性的运维体系。许多参与者因缺少运维团队和运维经验，需要与那些能够提供优质运维服务的企业开展合作，对于已在运维服务方面深耕多年，享有良好口碑，拥有专业运维团队和经验技术，成熟、完整的运维体系，能够提供高效、智能、数据化运维服务的企业，其竞争力将进一步提升，运维业务的市场空间也将进一步打开。

　　7、中国碳市场基本框架建立，光伏发电潜在收益可期

　　当前我国碳排放权交易市场主要有两种交易产品，分别为碳排放配额（CEA）及国家核证自愿减排量（CCER），CEA交易对象主要为重点排放单位获配的碳排放额，CCER的交易对象主要是通过实施项目削减温室气体而取得的减排凭证，主要涉及风电、光伏、生物质能等清洁能源企业。2021年7月16日，全国碳排放权交易在上海环境能源交易所正式启动，碳排放配额（CEA）为首个上线交易的碳排放权产品，自上线以来，CEA累计成交量接近3亿吨，交易金额突破百亿元，市场运行平稳有序，碳交易促进企业减排温室气体和加快绿色低碳转型的作用初步显现，有效发挥了碳定价功能。但相较于发达国家，国内市场活力仍有待被激发。2022年，EUS（欧洲碳排放配额期货）成交价逐步逼近100欧元/吨，ETS（欧洲碳排放交易体系）全年成交金额达7,514.59亿欧元，如此巨量的成交额也为国内碳市场空间提供了一定参考。未来，随着我国碳排放权分配方案的进一步完善，碳排放核算标准的逐步明晰，交易机制及产品将更加健全，CEA交易放量的同时有望加速CCER上市交易，碳市场也将逐步渗透至各个高排放、高洁能行业及企业。全国碳排放总量逐步收紧，碳交易价格上涨也将是长期趋势。光伏发电作为清洁能源的典型代表，光伏电站将成为CCER重要的绿色“生产线”，光伏发电企业可通过CCER上线交易、CCER质押等多种形式，从碳交易市场、金融市场取得额外收益，享受融资便利，进而提高投资收益率，激发投资热情，推动光伏发电规模的不断扩大。由此可见光伏发电具备较大的潜在收益空间。

　　（二）公司行业地位

　　公司所属行业为光伏产业，所在行业细分领域是分布式光伏领域，且公司聚焦的是“自发自用、余电上网”工商业屋顶分布式光伏电站的投资运营，区别于“全额上网”分布式光伏电站。工商业屋顶分布式光伏的主要特点是利用分散闲置的屋顶资源建设电站，实现光能与电能的转化，具备清洁环保、所发电量就地消纳等优点，在给公司提供稳定的发电收入的同时也能满足屋顶资源业主部分用电需求并降低其用电成本，实现公司与屋顶资源业主之间的互利共赢。

　　公司自成立以来，秉承“让天更蓝，水更清，生活更美好”的企业愿景，围绕“以太阳能分布式为核心，向客户提供更高效、更便捷、更智慧的清洁能源综合服务”的使命，多年来专注于自持分布式光伏电站建设，深耕于太阳能分布式发电这一细分领域，立志成为“碳达峰、碳中和”宏伟目标的先行者、示范者、领跑者。作为国内领先的专业从事分布式光伏的清洁能源服务商，公司凭借优质的服务，在行业内赢得了良好声誉，并迅速在分布式光伏细分领域内积累了众多的案例和丰富的经验，具有较强的竞争实力。

　　截止报告期末，公司已先后为近千家企业提供绿色环保方案，自持分布式光伏电站项目及分布式光伏开发及服务项目总规模已超1.2GW，年发电量最高可超12亿度，年节约标准煤约44万吨，年减少二氧化碳排放约120万吨、年减少二氧化硫排放约3.6万吨，为实体经济年节约能源成本超1亿元。未来公司将继续扩大自持分布式光伏电站规模，通过众多分布式光伏项目，加速推进降碳减排，为实现“碳达峰、碳中和”战略目标及节约实体经济成本持续贡献力量。

　　（三）报告期内公司从事的业务情况

　　公司是一家以分布式光伏为核心的清洁能源服务商，主营业务包括分布式光伏电站投资运营（自持分布式光伏电站）、分布式光伏项目开发建设及服务（开发+EPC+运维）、光伏产品生产销售、充电桩投资与运营，其中以分布式光伏电站投资运营为主。

　　1、分布式光伏电站投资运营业务（自持分布式光伏电站）

　　分布式光伏电站投资运营业务主要是自持并运营分布式光伏电站，通过销售电站所发电量，从中获得稳定的发电收入。根据“自发自用，余电上网”的原则，公司与屋顶资源业主签订能源管理合同，以业主需求为导向，在电站建成运营后，所发电量优先供应屋顶资源业主使用,给予屋顶资源业主一定的电价折扣或者支付屋顶资源业主一定的租赁费用。若电站所发电量供屋顶资源业主使用后尚有余电，则余电全额上网。其中，按照设计、施工和安装方式的不同，分为BAPV(在现有建筑上安装光伏组件）与BIPV（光伏建筑一体化）两种形式，以上两种形式皆是利用屋顶资源开发分布式光伏电站实现光伏发电。在公司的自持电站中，BAPV数量及装机规模相较BIPV占比较高。自2017年至今，公司累计已建成、并网BIPV项目装机规模超40MW，具备成熟的BIPV方案实施经验。

　　分布式光伏电站按应用场景，可细分为工商业屋顶光伏、渔光互补光伏、农光互补光伏、林光互补光伏、户用光伏等类型光伏电站。按消纳模式可分为“全额上网”与“自发自用，余电上网”两种模式。渔光、农光、林光、户用等类型分布式电站由于就地消纳能力有限，“自发自用”电量占比较低，几乎等同于“全额上网”分布式电站。公司自持分布式光伏电站皆是“自发自用，余电上网”工商业分布式电站，该模式电费收入=屋顶资源业主自用电量×大工业电价×折扣+余电上网电量×脱硫煤标杆电价，“自发自用，余电上网”的工商业分布式电站具有以下显著特点：

　　（1）盈利能力强，收入、利润弹性大

　　由于“自用”部分的电费结算价格参照大工业电价与屋顶资源业主（用电主）结算，与大工业电价具备同步变动的特点，故综合度电收入远高于“全额上网”电站，投资回报率更可观，且随着电力市场化改革的持续推进，具备较强的收入、利润弹性。

　　（2）资源质量要求较高，开发难度较大

　　在筛选屋顶资源时，既要对屋面情况、屋顶承重等有所要求，又要对屋顶资源业主的用电量、信用情况、经营情况有所要求，以保证高自用比例及电费的稳定收取，对屋顶资源的质量要求较高，屋顶资源开发难度较大，相对“全额上网”来说，较不易实现电站规模的快速扩张。

　　（3）客户粘性强，可深度挖掘资源价值

　　光伏电站依托于屋顶资源业主的工商业屋顶建设，需根据业主需求及条件量身设计电站，电站建成后所发电量“自用”部分电费向屋顶资源业主持续收取20年，具有极强的客户黏性，融洽、紧密的合作关系能为后续拓展充电桩、工商业储能等分布式新应用提供业务空间，实现资源价值的深度挖掘，其他参与者、竞争者不易介入。

　　公司自持“自发自用，余电上网”分布式光伏电站运营示意图

　　2、分布式光伏项目开发建设及服务业务（屋顶开发+EPC+运维）

　　分布式光伏项目开发建设及服务业务主要包括以下三项业务：一是EPC业务，电站投资方负责提供屋顶资源及所需资金，公司根据投资方需求提供EPC服务实现收入，EPC承包范围可涵盖屋顶整理、电站设计、施工安装、自产组件供应、配件采购、试运行、并网支持等多环节，以快速度、高质量地完成工程实施并交付电站。随着“整县推进”项目的逐步落地，该项业务收入有望进一步增加；二是分布式光伏项目开发及服务业务，该业务与EPC业务不同之处在于屋顶资源由公司开发，通过工程实施并交付电站，以“组件+服务”的形式实现收入。在每年屋顶资源开发能力有限的情况下，公司所获取的优质屋顶资源优先用于建设自持电站，在满足自持电站业务需求前提下，若有余力将合理发展此项业务；三是电站运维业务，公司通过多年的电站运维积累，已具备成熟的运维体系、丰富的运维经验，能够为电站持有方提供专业化、精细化的运维服务实现运维收入。随着“整县推进”项目的逐步落地，项目分布更加呈现零散化、碎片化的特征，电站持有方对运维需求放大。公司在运维方面具备较强优势，能够与电站持有方形成优势互补，预计该业务收入有望增长。

　　3、光伏产品生产销售业务

　　公司光伏产品生产销售业务主要为光伏组件的生产销售，公司组件生产规模较小，其定位是在优先满足电站业务对光伏组件需求的前提下，根据市场行情及订单情况生产销售光伏组件。

　　4、充电桩投资与运营

　　公司充电桩投资与运营业务主要依托现有分布式光伏屋顶资源企业主，在业主产业园区及网点投资、铺设并持有、运营直流快充充电桩。充电桩对外部运营车辆及企业员工提供充电服务，并根据电网购电价格向电动车主收取相应的充电电费及服务费。

　　公司在投资充电桩时，按“收益优先，稳步推进”的原则，通过车流量监测、辐射半径内其他充电桩充电情况调研等方法，预估平均有效充电小时数，优先在分布式客户所在园区铺设充电桩。相较于其他充电桩投资商，公司具备以下两个突出优势：一是获取资源成本低。公司在分布式领域已先后为近千家企业提供服务，优质的服务使公司获得了客户的充分认可和信任，形成了较强的客户黏性，充电桩业务能够依托现有分布式客户资源进行拓展，有效降低资源的获取成本；二是投资成本较低。公司在充电桩建设过程中，可以利用分布式业务客户相关电力设施的冗余资源，降低充电桩的投资成本，形成较强的成本优势。

　　经测算，公司已稳定运营的充电桩平均每日有效充电小时数可达2小时，投资回收期约为3-4年，该项业务投资回报率相对较高。随着新能源汽车充电需求的增加，有效充电小时数有望持续提高，这将为充电桩业务带来更高的边际贡献，增强充电桩投资与运营业务的的盈利能力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司坚定贯彻“聚焦自持分布式电站业务，紧跟产品技术发展，围绕主业拓展分布式新应用领域”业务发展战略，以发电业务为核心，依托分布式光伏电站屋顶资源业主布局“充电、储电”新应用领域。分布式电站业务方面，持续扩大高毛利率的自持分布式电站业务规模，增厚发电业务收入及收益，不断提升公司经营的可持续性和抗风险能力；拓展分布式新应用领域方面，以分布式客户为基础，结合充电桩、储能、微网、虚拟电厂等技术的应用场景，布局电动汽车充电桩业务，稳步推进工商业储能运营业务，不断拓宽分布式新商业模式。同时依托分布式业务储备的技术，加快户储产品的研发、制造和销售渠道的搭建，寻求新的利润增长点。作为以分布式光伏为核心的清洁能源服务商，公司以提供清洁、安全、高效的绿色能源为己任，未来将继续扩大自持分布式电站规模，为企业源源不断输送绿色电力，助力国家实现“碳达峰、碳中和”的宏伟目标。

　　报告期内，公司实现营业收入64,987.60万元，同比增加46.00%；归属于上市公司股东的净利润19,153.19万元，同比增加74.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润18,730.09万元，同比增加101.57%。截至本报告期末，公司累计自持分布式光伏电站并网容量约726MW，较期初并网容量增加约121MW，另有在建、待建和拟签订合同的自持分布式光伏电站约172MW,公司自持分布式光伏电站规模继续以稳定的增长态势向GW级迈进。

　　（一）2022年整体经营情况

　　1、光伏发电业务实现量、价、利齐升，盈利能力显著增强

　　报告期内，公司业绩实现大幅增长，主要原因是光伏发电业务收入及毛利大幅增加。本期实现光伏发电业务收入52,871.27万元，同比增加29.72%。光伏发电业务毛利34,653.79万元，同比增加41.19%。毛利率达65.54%，较上年同期提升5.32个百分点。光伏发电业务收入、毛利大幅增加的主要原因有以下两点：

　　（1）大工业电价同比上调，光伏发电业务收入、利润进一步增厚

　　公司自持电站的消纳模式皆为“自发自用，余电上网”，自用部分电费在与用电业主结算时，结算价格是以业主大工业实时电价为基础，给予业主一定的电价折扣，故光伏发电的度电收入紧扣大工业电价而同步变动。受“分时电价”、“电力市场化”政策驱动，自2021年下半年至今，全国绝大部分省份陆续上调大工业电价，其中公司自持电站广泛分布及重点开发的浙江省、江苏省、广东省等诸多东中部经济发达省份电价上调尤为明显。电价上调对公司业绩的积极影响在本期得到体现，公司光伏发电业务的综合度电收入及利润进一步增厚。经测算，本期综合度电收入（不含补贴）较上年同期增加约0.1元/度，同比增加约21%。大工业电价的上调及组件价格回落带动投资成本下降使得未来新增电站项目的投资回报率更加可观，同时也体现了“自发自用，余电上网”光伏电站相较于“全额上网”光伏电站的优势所在。

　　（2）自持电站规模持续扩大，光伏发电量稳步增加

　　得益于公司坚定贯彻“聚焦自持分布式电站”的发展战略，公司自持电站规模持续扩大，光伏发电业务体量实现稳步增长。本期自持电站实现光伏发电量约67,531万度，较上年同期56,548万度，增加10,983万度，光伏发电业务收入随着发电量的增加而同步提高。

　　2、加快光伏发电业务全国布局，省外装机占比进一步提升

　　在全国各省大工业用电价格上调的背景下，“自发自用，余电上网”光伏电站的投资经济性进一步凸显。公司凭借前期积累的丰富经验和良好的品牌口碑为光伏发电业务全国布局打下的坚实基础，近年来加速光伏发电业务向省外扩张，并取得明显成效。从装机总量来看，截至报告期末，省外累计装机约95MW，占总装机比例为13.02%，较上年提升近4个百分点；从年内新增装机量的角度来看，报告期内，公司省外装机增加约39MW，占新增装机比例为32.23%；从储备的装机量来看，截至报告期末，公司储备省外装机约58MW，占储备装机比例为33.72%。从总量、增量、储备量及其占比来看，省外装机较上年皆有明显提升。公司通过自身优势打破地域限制，实现了跨区域、多省份自持光伏电站装机量的联动增长，且随着储备电站项目的陆续建设、并网，增长态势仍将持续，省外装机占比将进一步提升。

　　3、光伏组件对外销售规模扩大，产能利用率提升，产品毛利率修复

　　受地缘冲突影响，全球能源价格上涨拉动光伏组件海外需求高增。报告期内，公司在优先满足自持电站组件需求的前提下，根据市场行情扩大了光伏组件对外销售规模，产能利用率进一步提升，光伏组件单瓦盈利改善，产品毛利由负转正。本期实现光伏组件销售收入8,380.60万元，同比增加472.26%。

　　4、EPC 业务收利双增，充电桩业务稳步推进

　　EPC业务方面，在“整县推进”背景下，公司充分发挥自身优势与央、国企实现优势互补。报告期内，公司陆续承接央、国企EPC项目，实现分布式光伏开发建设服务业务（开发+EPC+运维）收入2,899.44万元，同比增加194.56%，毛利率达19.90%，毛利较上年增加520.39万元；充电桩业务方面，在新能源汽车充电需求放大的背景下，公司按照“收益优先，稳步推进”的原则，围绕现有分布式客户资源铺设充电桩。报告期内，充电桩业务实现收入433.80万元，同比增加66.51%。虽然EPC和充电桩业务总体收入和利润规模目前相对较小，但呈现出良好的增长态势，公司将继续稳步推进EPC、充电桩业务。

　　5、现金流较好，自持电站为多元业务提供较强资金支持

　　截至本报告期末，公司并网的自持电站总装机容量约726MW，在排除长时间阴、雨、雪天气等不可抗力因素条件下，以报告期末大工业用电执行价格进行测算，该部分电站未来实现全年发电，预计年发电收入将提高至约5.6亿元（不含税），毛利提高至约3.7亿元，毛利率可达66%左右，持续13-20 年。发电业务电费收入每月结算、收取，坏账风险低，能够提供持续稳定的现金流，有效支撑自持电站规模的再扩大，实现复合式增长，同时也将为工商业储能、户储产品、充电桩等相关多元化业务拓展提供强有力的资金支持。

　　6、经营降本增效,走盈利质量发展路线

　　公司坚持走盈利质量发展路线，高毛利率发电业务收入的增加带动净利润及净利率大幅提升。在加大户储产品研发投入的同时，整体期间费用率反而降低。报告期内，光伏发电业务收入较上年增加29.72%，净利润较上年增加74.10%，净利率为29.47%，较上年提高4.76个百分点。期间费用率为22.51%，较上年降低9.32个百分点，费用结构进一步优化。

　　财务费用方面，公司财务费用主要源于电站项目贷款利息，随着LPR及商业贷款利率的下行，通过低息置换的方式，存量、增量贷款利率同步降低。在贷款规模增加的情况下，财务费用与上年基本持平，实现了高效的财务成本管理；管理费用方面，在以光伏发电为主的业务结构下，加强内部成本管控，开支有的放矢，本期管理费用有所减少，费用构成主要是人员薪酬及与电站相关的财产保险费支出。未来，随着自持电站规模的继续扩大，边际效益将进一步提升；研发费用方面，公司于深圳成立储能产品研发中心，扩充了研发队伍，加大了储能逆变器等产品的研发投入，以加快产品研发进度，提升技术创新实力，本期研发费用有所增加。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2023年3月15日在公司会议室以现场和通讯的表决方式召开。

　　（二）本次会议通知和材料已于2023年3月3日以书面或电子送达的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议由监事会主席钱鹏飞先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　（四）本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　公司监事会对董事会编制的公司2022年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

　　1、公司2022年年度报告及摘要的编制程序和审议程序符合国家的法律法规；符合《公司章程》和公司内部的有关管理制度；

　　2、公司2022年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；

　　3、监事会没有发现参与2022年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年年度报告》及《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日公司总股本50,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共派发现金股利6,000万元。资本公积金不转增股本。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-011）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2023年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2023年度对外担保计划的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2023-012）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-013）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司向银行等机构申请授信额度的议案》

　　公司本次向银行等金融机构申请人民币500,000万元的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请银行等金融机构授信额度事宜。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于向银行等机构申请授信额度的公告》（公告编号：临2023-014）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：临2023-015）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-016）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、可转债评级事项

　　本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、转股期限

　　自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　11、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　13、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　① 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　14、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　15、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　16、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　17、向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　18、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　② 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　③ 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥ 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　① 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更募集说明书的约定；

　　② 拟修改债券持有人会议规则；

　　③ 拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④ 公司已经或预计不能按期支付本期可转债本息；

　　⑤ 公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥ 公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

　　⑦ 本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

　　⑧ 受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

　　⑨ 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑩ 公司提出债务重组方案的；

　　⑾ 发生其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

　　⑿ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　① 公司董事会；

　　② 单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

　　③ 债券受托管理人；

　　④ 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　19、本次募集资金用途

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过88,000.00万元（含88,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　20、募集资金存管

　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次可转换公司债券发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司根据前次募集资金的使用情况编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告进行了鉴证，并出具了《浙江芯能光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-019）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月16日

　　证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-013

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项为公司预计的2023年度日常关联交易。

　　●本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易事项对本公司无重大影响，不会造成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会审议。本关联交易事项已提交公司于2023年3月15日召开的第四届董事会第九次会议审议，2位关联董事回避表决，5位非关联董事表决通过，公司独立董事对本次关联交易预计事项发表了独立意见。本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易的执行情况

　　2022年，公司与关联方发生的关联交易主要为向关联方出租闲置厂房及由此产生的水电费公司代付后收回，2022年实际发生的关联交易具体如下：

　　单位：万元

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　2023年，基于业务的连续性和资产保值增值的需要，公司将与关联方浙江芯美生物科技有限公司继续发生租赁、销售商品和提供劳务的关联交易，2023年预计发生的关联交易具体如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　企业名称：浙江芯美生物科技有限公司

　　法定代表人：吴仲明

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地点：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区海宁大道8号海宁科技绿洲10幢401-A室

　　经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；食品添加剂销售；初级农产品收购；日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；食品经营；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（二）关联关系

　　浙江芯美生物科技有限公司为公司董事兼总经理张震豪先生个人投资入股但不参与实际经营的企业法人，其股权占比32%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定，公司认定其为上市公司的关联法人。

　　（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

　　关联方依法存续经营，经济效益和财务状况良好，日常交易中预计能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备履约能力。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为，公司2023年度与关联方发生的关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，不存在利益输送的情形，符合公司经营实际情况和资产保值增值的需要，未损害公司和非关联股东的利益，交易总金额占公司净资产比例较小，不影响公司的独立性。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司2022年度日常关联交易事项。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方浙江芯美生物科技有限公司发生的关联交易主要为向关联方出租闲置厂房及由此产生的水电费代付后向其收回，上述日常关联交易是公司与关联方进行的正常业务往来，不存在利益输送情形，符合公司经营实际情况和资产保值增值的需要。

　　关联交易不会对公司财务状况产生重大影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，不会造成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，符合公司和公司全体股东的利益。

　　特此公告。

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月16日

　　证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-014

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　关于向银行等机构申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向银行等机构申请授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、申请授信额度事项概述

　　根据公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规定，公司及全资子公司拟向银行等机构申请总额不超过人民币500,000万元的综合融资授信额度。综合授信用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行保函、银行保理、信用证、资金及外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行等机构申请的授信额度最终以机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。

　　同时，拟授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、担保、抵押、股权质押、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据等事宜另行召开董事会。

　　申请授信额度事项及授权事项，自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司管理层可根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

　　二、董事会意见

　　公司董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，认为此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定，同意公司本次向银行等机构申请授信额度事宜。

　　三、监事会意见

　　公司本次向银行等机构申请人民币500,000万元的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次向银行等机构申请授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次向银行等机构申请授信额度事宜。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议

　　2、第四届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月16日

　　（下转B78版）