（上接B77版）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》、《关于高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》和《关于监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况

　　根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况具体如下：

　　注1：张震豪先生为公司董事兼总经理，2021年8月至2022年8月期间因公司原财务总监辞职代行财务总监职责，上述年度薪酬为其担任上述职务在公司领取的总薪酬。

　　注2：钱鹏飞先生在公司除担任监事外还担任技术运营中心运营部经理，其年度薪酬为担任上述职务在公司领取的总薪酬；陈仲国先生在公司除担任监事外还担任产品研发中心负责人，其年度薪酬为担任上述职务在公司领取的总薪酬；陈晓女士于2022年1月11日因个人原因离任公司职工代表监事，上述年度薪酬为其自本年初至离任职工代表监事前从公司领取的总薪酬；潘程强先生于2022年1月11日补选成为公司职工代表监事，上述年度薪酬为其自担任公司监事至年底在公司领取的总薪酬。

　　注3：金炫丽于2022年8月被聘任为公司财务总监，其年度薪酬为其自担任公司财务总监至年底在公司领取的总薪酬，不包含在担任财务总监前担任公司其他职务领取的薪酬。

　　注4：涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　二、2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案

　　（一）非独立董事

　　1、在公司担任具体职务的公司董事，领取与岗位相应的薪酬，其薪酬按职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬，绩效薪酬依据考评结果发放。

　　2、未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。

　　（二）独立董事

　　独立董事津贴为12万元/年（税前）。

　　（三）监事

　　1、在公司担任具体职务的公司监事，领取与岗位相应的薪酬，其薪酬按职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬，绩效薪酬依据公司相关考核制度发放。

　　2、未在公司担任具体职务的，由公司参照行业薪酬水平发放津贴。

　　（四）高级管理人员

　　1、高级管理人员薪酬以公司经营指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分管工作的职责以及工作目标，进行年度综合考核确定，并坚持以下原则：

　　（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；

　　（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

　　（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

　　（四）坚持薪酬与公司经营目标挂钩的原则；

　　（五）坚持激励与约束并重的原则。

　　2、高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬，绩效薪酬依据考评结果发放。

　　三、其他说明

　　以上关于公司董事和监事2022年度薪酬执行情况和2023年度薪酬考核方案尚需提交股东大会审议通过后方能生效。

　　特此公告。

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月16日

　　证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-016

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　2019年1月1日至2021年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，39名从业人员因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，具体情况详见下表：

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。公司2022年度审计费用为110万元（含税），其中包含财务报表审计费用90万元和内部控制审计费用20万元，与上一期审计费用保持一致。对于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计费用，将提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定具体审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，拥有专业的服务团队，经验丰富，能够为公司提供高质量的专业化服务。

　　2、天健会计师事务所对公司了解比较深入，服务到位，随着公司业务的增长，公司资产规模不断扩大，子公司数量众多且分布地域较广，会计师事务所收费比较合理。

　　3、我们对该会计师事务所从事公司2022年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。

　　我们同意并向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，能够坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。我们同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　2023年3月15日，公司第四届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　5、审计委员会履职情况的说明文件。

　　特此公告。

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

　　2023年3月16日

　　证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-018

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取处罚或监管措施

　　及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”） 自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，且本次向不特定对象发行可转换公司债券事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　2020年4月1日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于对浙江芯能光伏科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]2号），公司被认定在申请首次公开发行股票并上市过程中，封卷前和核准前未按照相关要求及时报告产业政策已发生重大变化对公司产生重大不利影响的情况，招股说明书亦未能如实、充分地披露产业政策已发生重大不利变化的风险及其重大影响。上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第四条、第十八条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》第七条、第二十七条的规定，构成《首发办法》第五十五条规定所述行为。按照《首发办法》第五十五条的规定，中国证券监督管理委员会决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　公司对收到的上述行政监管措施高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对相关法律法规和规范性文件的学习，进一步提升规范运作意识，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，同时加强公司内部控制管理，切实提高公司的信息披露质量，严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护上市公司股东的合法权益，杜绝类似情况的出现。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月16日

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　未来三年（2024年-2026年）

　　股东分红回报规划

　　为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号一上市公司现金分红（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划，具体内容如下：

　　一、制定本规划考虑的因素

　　公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，为股东创造分享公司经营成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

　　二、制定本规划的原则

　　本规划的制定应符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、股东回报规划制定周期和相关决策机制

　　公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划。公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　四、未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

　　公司实施积极的利润分配办法：

　　（一）公司利润分配的基本原则

　　1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

　　2、具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配的具体政策

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　2、现金分红的具体条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　3、现金分红的比例：

　　在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于公司实现的当年可分配利润的30%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；

　　公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　5、发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（三）公司利润分配方案的审议程序

　　上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后由董事会作出决议，独立董事应当发表明确意见，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。

　　（四）公司利润分配政策的变更

　　分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可调整或者变更现金分红政策。

　　确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　　董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　（五）当年未分配利润的使用计划安排

　　公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

　　五、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。

　　六、本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二三年三月

　　证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-009

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2023年3月15日在公司会议室以现场和通讯的表决方式召开，会议由董事长张利忠先生主持。

　　（二）本次会议通知于2023年3月3日以书面或电子送达的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。全体监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年年度报告》及《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日公司总股本50,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共派发现金股利6,000万元。资本公积金不转增股本。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-011）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司股东大会上将听取独立董事述职报告。

　　（六）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2023年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于〈浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　（十）审议通过了《关于2023年度对外担保计划的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2023-012）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-013）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事张利忠、张震豪回避表决。

　　公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　（十二）审议通过了《关于公司向银行等机构申请授信额度的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于向银行等机构申请授信额度的公告》（公告编号：临2023-014）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：临2023-015）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：临2023-015）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　（十五）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-016）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　8、可转债评级事项

　　本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　9、转股期限

　　自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　10、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　11、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　13、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　① 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　14、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　15、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　16、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　17、向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　18、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　② 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　③ 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥ 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　① 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更募集说明书的约定；

　　② 拟修改债券持有人会议规则；

　　③ 拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④ 公司已经或预计不能按期支付本期可转债本息；

　　⑤ 公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥ 公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

　　⑦ 本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

　　⑧ 受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

　　⑨ 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑩ 公司提出债务重组方案的；

　　⑾ 发生其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

　　⑿ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　① 公司董事会；

　　② 单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

　　③ 债券受托管理人；

　　④ 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　19、本次募集资金用途

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过88,000.00万元（含88,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　20、募集资金存管

　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次可转换公司债券发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（十八）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司根据前次募集资金的使用情况编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告进行了鉴证，并出具了《浙江芯能光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-019）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过了《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证顺利完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，根据监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的确定及调整、转股价格的修正、赎回条款、回售条款、担保事项、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复相关监管部门的反馈意见；

　　3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；

　　6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等相关事宜；

　　7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回（包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等）、转股（包括但不限于调整转股价格，根据转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜）、回售相关的所有事宜；

　　11、授权董事会全权办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述第5、6、10项授权有效期自公司股东大会批准本次发行可转换公司债券相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效外，其他事项的授权有效期 12 个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起算，如果公司在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，并结合公司实际情况，对募集资金管理制度进行修订。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《浙江芯能光伏科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十七）审议通过了《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月16日

　　证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-011

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配预案已经于2023年3月15日召开的公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、2022年度利润分配预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润191,531,879.67元，母公司实现净利润112,170,586.79元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，本年度按照母公司实现净利润10%提取法定公积金11,217,058.68元。公司2022年度母公司实现净利润112,170,586.79元减去提取的法定公积金11,217,058.68元,减去2022年向全体股东派发的2021年度现金股利35,000,000.00元，加上以前年度未分配利润人民币488,998,858.62元，2022年母公司可供股东分配利润为人民币554,952,386.73元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会提出公司2022年度利润分配方案为：

　　以2022年12月31日公司总股本50,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共派发现金股利6,000万元。资本公积金不转增股本。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月15日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司当前业务发展的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，符合公司当前实际经营发展需要，不存在损害股东利益的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司影响

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月16日

　　证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-012

　　浙江芯能光伏科技股份有限公司

　　关于2023年度对外担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资子公司。

　　● 2023年预计担保金额：不超过230,000万元，包括公司为全资子公司提供担保以及全资子公司之间互相提供担保。

　　● 截止本报告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为125,845.81万元。全部为公司为全资子公司提供融资担保。

　　● 2023年度对外担保额度预计事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次担保不存在反担保。

　　● 截至本公告披露日公司无逾期担保。

　　一、 担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司生产经营及资金需求，公司及全资子公司2023年度拟为公司全资子公司提供累计不超过人民币230,000万元的融资担保，担保预计额度具体分配如下：

　　注：上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入所致。

　　上述对外担保事项的担保主体包括公司及全资子公司，被担保对象均为公司全资子公司，预计担保额度为公司为全资子公司提供担保以及全资子公司互相之间提供融资担保的总额度。由于公司投资运营分布式电站业务的特性，公司每在一个新地区投资运营分布式电站项目，基本都需要在当地设立全资项目子公司。当前公司已有近80家全资子公司，后续随着公司业务的继续拓展，预计全资子公司数量会继续增加，相应产生的全资子公司融资需求又会需要公司为其提供融资担保。考虑到公司上述业务特性和便利全资子公司业务开展的需要，授权公司可以在上述预计担保总额度范围内，在不同全资子公司之间相互调剂使用预计担保额度，包括担保总额超过净资产50%的部分以及调剂给资产负债率超70%的全资子公司。如在担保有效期内发生新设、收购等情形成为公司全资子公司的，对新设立的或被收购成为公司全资子公司的担保，也可以在预计担保额度范围内调剂使用预计额度。

　　上述对外担保事项有效期自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。

　　（二）公司履行的内部决策程序

　　公司于2023年3月15日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保计划的议案》，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）桐乡科联新能源有限公司

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　统一社会信用代码：91330483344138804G

　　成立时间：2015年7月7日

　　注册资本：26,000万元

　　法定代表人：张利忠

　　注册地址：桐乡经济开发区凤栖中路110号2幢203室

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：机动车充电销售；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；广告设计、代理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2022年12月31日，桐乡科联新能源有限公司总资产为34,283.02万元，负债总额为16,895.26万元，资产净额为17,387.76万元，营业收入为7,021.04万元，净利润为2,856.98万元。

　　（二）海宁茂隆微电网技术有限公司

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　统一社会信用代码：913304813298545547

　　成立时间：2015年3月19日

　　注册资本：15,000万元

　　法定代表人：张利忠

　　注册地址：海宁市海宁经济开发区皮都路9号2幢303室

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料销售；合同能源管理；软件开发；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；电池销售；资源再生利用技术研发；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；智能控制系统集成；机械电气设备销售；太阳能热发电产品销售；电子专用设备销售；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2022年12月31日，海宁茂隆微电网技术有限公司总资产为35,479.47万元，负债总额为18,760.90万元，资产净额为16,718.57万元，营业收入为6,610.26万元，净利润2,782.46为万元。

　　（三）嘉兴科洁新能源有限公司

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　统一社会信用代码：91330402323454613Q

　　成立时间：2014年12月26日

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：钱鹏飞

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区凤桥镇新科路479号1幢306室

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车充电销售；集中式快速充电站；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；通用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2022年12月31日，嘉兴科洁新能源有限公司总资产为18,726.21万元，负债总额为12,668.49万元，资产净额为6,057.72万元，营业收入为15,387.09万元，净利润为681.51万元。

　　（四）温岭芯能新能源有限公司

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　统一社会信用代码：91331081MA28HFAEX0

　　（下转B79版）