（上接B95版）

　　六、备查文件

　　1、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议；

　　2、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　董事会

　　二〇二三年三月十五日

　　证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 编号：2023-010

　　湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　1、关联交易概述

　　因业务发展需要，为不断提升产品性能满足下游客户需求，湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签署《开发协议》，公司对新型磷酸铁锂产品进行设计开发，并依据宁德时代的需求生产制造新型磷酸铁锂产品。

　　2、关联关系说明

　　宁德时代系持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，宁德时代为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2023年3月15日召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司签署〈开发协议〉暨关联交易的议案》。独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，宁德时代合并财务报表总资产30,766,686.09万元，净资产9,262,217.45万元；2021年度营业收入13,035,579.64万元，净利润1,786,073.01万元（2021年度财务数据已经审计）。

　　截至2022年12月31日，宁德时代合并财务报表总资产60,095,235.19万元，净资产17,690,916.2万元；2022年度营业收入32,859,398.75万元，净利润3,345,714.35万元（2022年度财务数据已经审计）。

　　宁德时代自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据公司拟与宁德时代签署的《开发协议》，双方为履行此协议所发生的项目费用由各自承担，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　甲方：宁德时代新能源科技股份有限公司

　　乙方：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

　　（一）项目内容

　　乙方应依本协议规定及甲方之要求，按约定时程进行有关产品的设计开发等工作。双方就本产品的具体要求、物性指标等进行沟通，于双方讨论达成一致后，乙方依甲方实际需求进行定制化设计、生产符合甲方要求的产品。

　　（二）项目费用

　　双方为履行本协议所发生的费用与责任，应各自负担，本协议另有约定的除外。

　　（三）权利归属

　　本协议项下的项目知识产权按约定由双方共同享有或单独享有。

　　（四）协议有效期

　　双方同意本协议有效期为四年。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　根据公司拟与宁德时代签署的《开发协议》，将由公司依照宁德时代的相关要求对新型磷酸铁锂产品进行设计开发，并按其需求生产制造，主要是基于公司在锂离子电池材料领域的研发和制造优势，能为本项目产品的研发成果及成果转换提供有效的技术支持和质量保障。同时，通过对新型磷酸铁锂产品进行设计和开发，一方面能通过技术创新提升公司产品性能；另一方面，有助于公司以市场为导向，及时掌握客户需求，增强公司产品的市场竞争力。

　　本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年初至2023年2月28日，公司与宁德时代及其关联方累计发生的各类关联交易总金额为460,729.16万元（不含税，未经审计）。

　　七、关联交易的审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年3月15日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司签署〈开发协议〉暨关联交易的议案》。

　　（二）监事会意见

　　2023年3月15日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司签署〈开发协议〉暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项是基于公司业务发展需要，该协议约定，双方为履行此协议所发生的项目费用由各自承担，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项及审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的相关规定。

　　（三）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为：本次关联交易是基于公司业务发展需要，在双方平等协商一致的基础上进行的，符合公司长远发展的利益，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：公司与宁德时代签署《开发协议》是基于公司业务发展需要，由公司依照宁德时代的相关要求对新型磷酸铁锂产品进行设计开发，并按其需求生产制造，有利于提升产品性能满足下游客户需求，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益。审议关联交易事项的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的相关规定。因此，我们一致同意《关于公司签署〈开发协议〉暨关联交易的议案》。

　　（四）保荐人意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为：公司本次签署《开发协议》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司签署《开发协议》暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议；

　　2、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司签署〈开发协议〉暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月十五日

　　证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-009

　　湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

　　关于公司签署《管道天然气代输框架

　　协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　1、关联交易概述

　　因生产经营需要，湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湘潭新奥燃气有限公司（以下简称“湘潭新奥”）、湘潭产业投资发展集团有限公司（以下简称“湘潭产投集团”）共同签署《管道天然气代输框架协议》。根据协议约定，湘潭新奥为公司直采天然气提供管道代输服务，公司向其支付代输费及四氢噻吩加注费用；湘潭产投集团作为公司和湘潭新奥的共同间接股东，为保障合作的顺利进行，如湘潭新奥发生违约且不按约、足额向公司赔偿的情形，由湘潭产投集团承担向公司先行赔付的责任。

　　本次交易因关联方湘潭产投集团为湘潭新奥在本协议项下的义务履行和责任提供担保而构成关联交易。

　　2、关联关系说明

　　湘潭产投集团系通过湘潭电化科技股份有限公司、湘潭电化集团有限公司及湘潭振湘国有资产经营投资有限公司合计间接持有公司5%以上股份的股东且公司董事刘干江先生担任湘潭产投集团董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，湘潭产投集团为公司的关联法人。

　　3、公司于2023年3月15日召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司签署〈管道天然气代输框架协议〉暨关联交易的议案》，关联董事刘干江先生、龙绍飞先生对该议案回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上市公司与关联人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”，可以豁免提交股东大会审议。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，湘潭产投集团合并财务报表总资产2,230,398.68万元，净资产1,097,248.96万元；2021年度营业收入137,613.93万元，净利润30,433.89万元（2021年度财务数据已经审计）。

　　截至2022年9月30日，湘潭产投集团合并财务报表总资产2,575,621.16万元，净资产1,282,562.41万元；2022年1-9月营业收入70,545.64万元，净利润2,749.07万元（2022年1-9月财务数据未经审计）。

　　湘潭产投集团自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　若交易对方湘潭新奥违约，且不按约、足额向公司赔偿的，则由公司关联方湘潭产投集团向公司先行赔付。因此，本次交易涉及公司关联方为交易对方提供担保，以避免交易对方违约时公司利益受损，属于公司单方面获得利益的情形，公司无需向关联方湘潭产投集团支付费用。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　甲方：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

　　乙方：湘潭新奥燃气有限公司

　　丙方：湘潭产业投资发展集团有限公司

　　见证方：湘潭市人民政府

　　甲方从上游企业采购的直供管道天然气同意委托给乙方通过其已建管道代输，乙方承诺为甲方做好管道天然气安全足量代输工作。

　　若乙方违约，且不按约、足额向甲方赔偿的，则由丙方向甲方先行赔付，之后再由丙方向乙方追偿。若发生丙方先行赔付情形的，丙方同意以其下属子公司湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭电化集团有限公司各自持有的甲方股份对应的分红款用于向甲方承担先行赔付责任。届时甲方有权直接扣除应支付湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭电化集团有限公司的分红款，以抵扣丙方应承担的先行赔付款项；若因甲方未进行股东分红、或者虽然分红但因其他原因导致分红款无法用于抵扣的，不得免除丙方的先行赔付责任，届时丙方仍应当以其他方式向甲方承担赔付责任。

　　湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湘潭电化集团有限公司已分别出具承诺，同意公司有权直接将其分红款予以扣除用于抵扣湘潭产投集团应向公司承担的先行赔付款。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易涉及公司关联方湘潭产投集团为交易对方湘潭新奥提供担保，主要是为保障合作的顺利进行，有利于公司的长远发展。当交易对方违约时能有效避免公司利益受损，符合公司和全体股东的利益。

　　本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年初至2023年2月28日，公司与湘潭产投集团及其关联方累计发生的各类关联交易总金额为350.08万元（不含税，未经审计）。

　　七、关联交易的审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年3月15日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司签署〈管道天然气代输框架协议〉暨关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年3月15日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司签署〈管道天然气代输框架协议〉暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项是基于公司生产经营需要。本次关联交易事项及审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的相关规定，关联董事对该议案进行了回避表决。本次关联交易不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　（三）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经审阅，我们认为：公司与湘潭新奥燃气有限公司、湘潭产业投资发展集团有限公司签署《管道天然气代输框架协议》是满足公司生产经营需要，公司关联方湘潭产业投资发展集团有限公司为交易对方湘潭新奥燃气有限公司提供担保，主要是为保障合作的顺利进行，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事在表决该议案时回避表决。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：公司与湘潭新奥燃气有限公司、湘潭产业投资发展集团有限公司共同签署《管道天然气代输框架协议》是基于公司生产经营需要。本次关联交易涉及公司关联方湘潭产业投资发展集团有限公司为交易对方湘潭新奥燃气有限公司提供担保，主要是为保障合作的顺利进行，公司无需向关联方支付费用，不存在损害公司和股东利益的情况。审议关联交易事项的决策程序合法合规，议案表决时公司关联董事回避表决。因此，我们一致同意《关于公司签署〈管道天然气代输框架协议〉暨关联交易的议案》。

　　（四）保荐人意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为：公司本次签署《管道天然气代输框架协议》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次关联交易涉及公司关联方湘潭产投集团为交易对方湘潭新奥提供担保，主要是为保障合作的顺利进行，有利于公司的长远发展。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司签署《管道天然气代输框架协议》暨关联交易的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议；

　　2、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司签署〈管道天然气代输框架协议〉暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月十五日

　　证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-011

　　湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年3月31日召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年3月31日（星期五）15:00；

　　（2） 网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00 ；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年3月31日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6、会议的股权登记日：2023年3月27日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号湖南裕能新能源电池材料股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第一届董事会第三十八次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，相关内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的公告》《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的公告》《公司章程》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》等。

　　上述议案2属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。公司将就议案1对中小投资者的表决单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年3月28日9:00一17:00

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书（见附件2）、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书办理登记手续。

　　（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用电子邮件、信函或传真的方式登记，电子邮件、信函或传真须在登记时间截止前送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。

　　3、登记地点：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事会工作部。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：龙悠怡、何美萱

　　电 话：0731-58270060

　　传 真：0731-58270078

　　邮 箱：dsh@hunanyuneng.com

　　通讯地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

　　5、其他事项

　　本次股东大会预计半天，与会股东的食宿及交通等所有费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届董事会第三十八次会议决议；

　　2、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码从“351358”起；投票简称为“裕能投票”。

　　2、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年3月31日的交易时间，即9:15一9：25，9：30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月31日（现场会议召开当日），9:15一15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深交所《投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本公司（本人） 兹授权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票，如没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

　　1、投票说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

　　2、授权委托书说明：个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章。

　　委托人名称（姓名）：

　　委托人营业执照号码（身份证号码）：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　授权有效期：自签署日起至本次股东大会结束。