保荐代表人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

重要提醒

上海市南芯半导体材料科技发展有限公司（下称“南芯科技”、“外国投资者”或“企业”）依据中国保险监督管理委员会（下称“证监会”、“中国证监会”）出台的《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令〔第208号〕）（下称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令〔第205号〕），上海交易所（下称“上海交易所”）出台的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证指数发〔2023〕33号）（下称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》（上证指数发〔2023〕35号）（下称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（上证指数发〔2023〕36号）（下称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会出台的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（下称“《承销业务规则》”）及其《首次公开发行证券网下投资者管理规则》和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19号）（下称“《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类评价和管理指引》”）等有关规定，及其上海交易所相关股票发行上市制度和全新操作指南等相关规定首次公开发行股票并且在新三板转板。

中信建投证券有限责任公司（下称“中信建投证券”或“保荐代表人（主承销商）”）出任本次发行的保荐代表人（主承销商）。

本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股（下称“战略配售”）、线下向对符合条件的网下投资者询价采购配股（下称“网下发行”）与在网上向拥有上海市场非限售A股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售（下称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及在网上、网下发行由保荐代表人（主承销商）承担实施。本次发行的战略配售在保荐代表人（主承销商）部位进行，初步询价和网下申购都通过上海交易所互联网技术交易网站（IPO网下询价认购）（下称“互联网技术交易网站”）开展，网上发行根据上海交易所交易软件开展，请投资人仔细阅读本公告。有关初步询价和网下发行数字化的具体内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《网下发行实施细则》等有关规定。

投资人可以通过下列网站地址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查看公示全篇。

烦请投资者关注下列重要内容：

1、网下投资者询价采购资质审查：本公告所指“网下投资者”就是指参加网下发行的投资者，“配售对象”就是指网下投资者或者其管理的股票投资商品。网下投资者应当于2023年3月20日（T-4日）下午12:00前，在中国证券业协会进行配售对象的申请注册工作任务，并通过保荐代表人（主承销商）中信建投证券网下投资者智能管理系统（网站地址：https://emp.csc.com.cn）在线申请承诺书以及相关审查原材料。

保荐代表人（主承销商）已根据国家规章制度规则制定了网下投资者的要求。实际标准和分配请见本公告“三、（一）网下投资者参与其中条件和价格规定”。仅有合乎外国投资者及保荐代表人（主承销商）确立的网下投资者规范标准的投资人方可参加本次发行初步询价。不符合相关规范而参加本次发行初步询价的，须自己承担一切由这一行为所引发的不良影响，保荐代表人（主承销商）将于上海交易所业务流程管理系统平台（发售包销业务流程）（下称“业务流程管理系统平台”）里将其价格设为失效，并且在《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（下称“《发行公告》”）中公布有关情况。

2、网下投资者递交定价原则与建议价格或价格定位规定：网下投资者须于招股意向书发表日（2023年3月17日，T-5日）13:00后到初步询价日（2023年3月21日，T-3日）9:30前根据上海交易所互联网技术交易网站递交定价原则以及给的提议价格或价格定位。未能询价采购开始之前递交定价原则、提议价格或价格定位的网下投资者，不得参加询价采购。网下投资者应当按照定价原则给的提议价格或价格定位开展价格，正常情况下不可修改意见价钱或是超过提议价格定位开展价格。

3、网下投资者总资产审查规定：网下投资者以及管理的配售对象应严格执行行业管理规定，属实向保荐代表人（主承销商）给予配售对象近期一个月底（招股意向书发表日上月的最后一个工作日，2023年2月28日）总资产汇报以及相关证明材料（相关要求详细本公告“三、（二）网下投资者审查原材料的递交方法”）。配售对象成立年限不满意一个月的，正常情况下以初步询价此前第五个交易时间（2023年3月14日，T-8日）的商品资产总额为标准。

特别提示网下投资者留意，为推动网下投资者谨慎价格，有利于审查科创板上市网下投资者总资产，规定网下投资者在上海交易所互联网技术交易网站上对总资产开展服务承诺，请网下投资者按本公示“三、（五）初步询价”中有关步骤进行实际操作。网下投资者在网络交易网站填报的总资产理应与其说向保荐代表人（主承销商）所提供的总资产汇报以及相关证明材料中标明的总资产一致；如不一致，所带来的后果由网下投资者自己承担。

参加初步询价时，网下投资者为配售对象填写的拟申购金额正常情况下不能超过该配售对象以上总资产汇报以及相关证明材料中标明的近期一个月底（招股意向书发表日上月的最后一个工作日，2023年2月28日）的资产总额与询价采购前资产总额的孰低值；配售对象成立年限不满意一个月的，拟申购金额正常情况下不能超过初步询价此前第五个交易时间（2023年3月14日，T-8日）的资产总额与询价采购前资产总额的孰低值。保荐代表人（主承销商）发觉网下投资者不执行行业管理规定，超出相对应总资产认购的，有权拒绝或去除该配售对象的价格。

4、网下投资者谨慎价格规定：为进一步规范科创板新股发售包销纪律，规定网下投资者严格执行科学合理、单独、客观性、谨慎的基本原则参加网下询价，详细如下：

（1）就同一次科创板上市IPO发售，互联网技术交易网站最多纪录同一网下投资者递交的2次基本询价报价纪录。网下投资者为拟参加报价的所有配售对象上传所有价格纪录后，理应一次性递交。递交2次价格记载的，以第2次递交的价格纪录为标准。

（2）网下投资者初次递交价格纪录后，正常情况下不可改动，确实有必需改动的，应再次执行标价决策制定，于第2次递交页面充分证明减价原因、减价力度的逻辑性测算根据及其以前价格存不存在定价原则不全面、标价决策制定不完善等状况，并把相关材料归档备查簿。递交内容包括归档备查簿原材料将成为监管部门审查网下投资者标价管理决策以及相关内部控制制度的重要指标。

5、网下申购限制：此次网下发行每一个配售对象的认购股票数上限为2,200.00亿港元，占线下原始发行数量的50.93%。网下投资者以及管理的配售对象应严格执行行业管理规定，进一步加强风险管控和合规，谨慎适时调整拟认购价格与拟申购数量。

6、高价位去除体制：外国投资者和保荐代表人（主承销商）依据去除不符合条件的投资人价格后初步询价结论，对每一个对符合条件的配售对象的价格依照拟认购价钱从高到低、同一拟认购价格方面按配售对象的拟申购数量从小到大、同一拟认购价钱同一拟申购数量上按申报日期（申报日期以上海交易所互联网技术交易网站纪录为标准）由后至先、同一拟认购价钱同一拟申购数量同一申报日期上按上海交易所业务流程管理系统平台一键生成的配售对象次序从后面到前顺序排序，去除价格最大一部分配售对象的价格，去除的拟申购量不少于对符合条件的全部网下投资者拟认购总数的1%。当拟去除的最高级申报价格一部分里的最少价格和确立的发行价相同的情况下，对于该价钱的申请可不会再去除。去除一部分不得参加网下申购。

7、明确发行价：在去除最大一部分价格后，外国投资者和保荐代表人（主承销商）将依据网下发行询价报价状况，综合评定企业有效升值空间、可比公司二级市场估值水平、行业类别二级市场估值水平等多个方面，综合考虑网下投资者合理认购倍率、市场状况、募资需求及包销风险性等多种因素，审慎评估标价是不是超过去除最大价格一部分后网下投资者剩下报价的中位值和加权平均值，及其公布募资方法设立证券基金（下称“证券基金”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）、基本养老保险基金（下称“养老保险金”）、企业年金基金和职业年金基金（下称“年金基金”）、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资（下称“险资”）和达标境外投资者资产剩下报价的中位值和加权平均值的孰低值，及超过力度。如超过的，超过力度不超过30%。

8、经营风险尤其公示：初步询价完成后，若外国投资者和保荐代表人（主承销商）确立的发行价超出去除最大价格一部分后网下投资者剩下报价的中位值和加权平均值，及其证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外投资者资产剩下报价的中位值和加权平均值的孰低值，或本次发行价钱相匹配股票市盈率超出同业竞争上市企业二级市场平均市盈率（中证指数有限公司公布的同业竞争近期一个月静态数据平均市盈率），外国投资者和保荐代表人（主承销商）将于网上摇号前公布的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（下称“《投资风险特别公告》”）中详细描述标价合理化，提醒投资人注意投资风险。

9、限售期分配：本次发行的股票中，网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配，自此次公开发行个股在上交所上市生效日就可以商品流通。

网下发行部分采用占比限购方法，网下投资者理应服务承诺其获配股票数的10%（向上取整测算）限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售生效日6月。即每一个配售对象获配的股票中，90%的股权无限售期，自此次发行新股在上交所上市买卖生效日就可以商品流通；10%的股权限售期为6月，限售期自此次发行新股在上交所上市买卖生效日算起。网下投资者参加基本询价报价及网下申购时，不用向其管理的配售对象填好限售期分配，一旦价格即视为接纳本次发行的线下限售期分配。

发展战略配售股份限售期分配详细本公告“二、战略配售”。

10、风险防范：此次新股发行后拟在新三板转板，该市场具有很高的经营风险。科创板公司具备科研投入大、运营风险高、销售业绩不稳、退市风险警示高等优点，投资人遭遇比较大的经营风险。投资人应深入了解科创板市场的项目风险及我们公司《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（下称“《招股意向书》”）中公布的潜在风险，谨慎做出项目投资确定。

投资人需深入了解相关新股上市的有关法律法规，仔细阅读本公告的各种具体内容，知晓本次发行的定价原则和配股标准，在提交价格前应保证并不属于严禁参加网下询价的情况，并保证其拟申购数量与未来持仓状况合乎有关法律法规及主管机构的相关规定。投资人一旦递交价格，保荐代表人（主承销商）视作该投资人服务承诺：投资人参加此次价格合乎法律法规及本公告的相关规定，所产生的一切违规行为及相关后果由投资人自己承担。

相关本公告和本次发行的一些问题由保荐代表人（主承销商）保存最终解释权。

一、本次发行的相关情况

（一）发行方式

1、南芯科技首次公开发行股票人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）申请早已上交所科创板股票上市联合会表决通过，并且已经证监会愿意申请注册（证监批准〔2023〕365号）。本次发行的保荐代表人（主承销商）为中信建投证券。外国投资者股票简称为“南芯科技”，扩位称之为“南芯科技”，股票号为“688484”，该编码与此同时适用本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上摇号编码为“787484”。依据《中华共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，集团公司所在领域为“C39电子计算机、通信和别的电子产品加工制造业”。

2、本次发行选用战略配售、网下发行与网上发行相结合的方式进行。战略配售、初步询价及在网上、网下发行由保荐代表人（主承销商）具体负责；战略配售在保荐代表人（主承销商）部位进行，初步询价及网下发行根据上海交易所互联网技术交易网站执行；网上发行根据上海交易所交易软件开展。

3、北京德恒法律事务所将会对本次发行与包销过程进行全过程印证，并提交重点法律意见书。

（二）公开发行新股数量及老股转让分配

此次拟公开发行股权6,353.00亿港元，占此次发行后总股本的15.00%，本次发行后企业总市值为42,353.00亿港元。本次发行均为公开发行新股，不设置老股转让。

（三）战略配售、线下、网上发行总数分配

本次发行原始战略配售发行数量为952.95亿港元，占本次发行数量15.00%，最后战略配售数量与原始战略配售数量差值将依据“六、本次发行回拨机制”的基本原则开展回拔。回拨机制运行前，线下原始发行数量为4,320.05亿港元，占扣减原始战略配售总数后发行数量的80.00%，在网上原始发行数量为1,080.00亿港元，占扣减原始战略配售总数后发行数量的20.00%。最后线下、网上发行总计数量达到本次发行总数扣减最后战略配售总数，在网上及线下最后发行数量将依据回拔情况确定。

（四）定价方法

本次发行可向对符合条件的投资人开展初步询价立即明确发行价，不进行累计投标询价。

标价时外国投资者和保荐代表人（主承销商）将充分考虑去除最大价格一部分后初步询价数据信息、企业盈利能力、将来成长型及可比公司股票市盈率等多种因素。计划方案详细本公告“四、明确发行价及合理价格投资人”。

（五）限售期分配

本次发行的股票中，网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配，自此次公开发行个股在上交所上市之日起就可以商品流通。

网下发行部分采用占比限购方法，网下投资者理应服务承诺其获配股票数的10%（向上取整测算）限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起6个月。即每一个配售对象获配的股票中，90%的股权无限售期，自此次发行新股在上交所上市买卖之日起就可以商品流通；10%的股权限售期为6个月，限售期自此次发行新股在上交所上市买卖之日起算起。网下投资者参加基本询价报价及网下申购时，不用向其管理的配售对象填好限售期分配，一旦价格即视为接纳本次发行的线下限售期分配。

发展战略配售股份限售期分配详细本公告“二、战略配售”。

（六）本次发行关键日程安排

注：1、T日为网上网下发售认购日；

2、以上日期是买卖日，如遇到重大突发事件危害本次发行，保荐代表人（主承销商）将及时公示，改动本次发行日程；

3、若因上海交易所互联网技术交易网站系统异常或者非可控性造成网下投资者不能正常使用其互联网技术交易网站开展初步询价或网下申购工作中，请网下投资者及时与保荐代表人（主承销商）联络。

（七）项目路演推荐分配

外国投资者和保荐代表人（主承销商）定于2023年3月17日（T-5日）至2023年3月20日（T-4日），向满足条件的网下投资者开展线下推荐，项目路演推荐具体内容不超过《招股意向书》以及他已经公开数据范畴，错误股票二级市场成交价做出预测分析。推荐的日程安排如下所示：

线下项目路演推荐环节除外国投资者、保荐代表人（主承销商）、投资人及印证侓师之外的工作人员不得参加线下项目路演，对面对俩家及两个之上投资人的推介活动全过程音频。

外国投资者及保荐代表人（主承销商）定于2023年3月23日（T-1日）统筹安排本次发行网上路演，项目路演推荐具体内容不超过《招股意向书》以及他已经公开数据范畴。有关网上路演的详细信息客户程序2023年3月22日（T-2日）发表的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》（下称“《网上路演公告》”）。

二、战略配售

（一）此次战略配售的整体分配

1、本次发行的战略配售由保荐代表人有关分公司投股、外国投资者高管人员与骨干员工专项资产管理计划和其它参加战略配售的投资人构成。投股机构为中信建投证券另类投资分公司中信证券集团有限公司（下称“中信证券项目投资”）；外国投资者高管人员与骨干员工专项资产管理计划为中信证券股大管家南芯科技科创板上市1号战略配售集合资产管理计划（下称“南芯科技1号战配资管计划”）和中信证券股大管家南芯科技科创板上市2号战略配售集合资产管理计划（下称“南芯科技2号战配资管计划”）；别的参加战略配售的投资者类型为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大型企业或者其下属单位。

2、本次发行原始战略配售发行数量为952.95亿港元，占原始发行数量的15.00%。最后战略配售数量和额度将于2023年3月22日（T-2日）明确发行价后确定。参加战略配售的投资人最后配股数量与原始配股数量差值将依据回拨机制要求的基本原则开展回拔。

（二）保荐代表人有关分公司投股

1、投股行为主体

本次发行的保荐代表人（主承销商）依照《管理办法》和《实施细则》的有关规定参加本次发行的战略配售，投股主体为中信证券集团有限公司。

2、投股总数

依据《实施细则》规定，投股数量和额度将依据外国投资者此次公开发行股票规模划档明确：

（1）发行规模不够10亿的，投股比例是5%，但不超过人民币4,000万余元；

（2）发行规模10亿元以上、不够20亿的，投股比例是4%，但不超过人民币6,000万余元；

（3）发行规模20亿元以上、不够50亿的，投股比例是3%，但不超过人民币1亿人民币；

（4）发行规模50亿元以上的，投股比例是2%，但不超过人民币10亿人民币。

实际投股额度将于2023年3月22日（T-2日）发行价确认后确立。

原始投股比例是此次发行数量4.00%，即254.12亿港元。因保荐代表人有关分公司最后具体申购数量与最后具体发行规模有关，保荐代表人（主承销商）将于明确发行价之后对保荐代表人有关分公司最后具体申购总数作出调整。

（三）外国投资者管理层骨干员工专项资产管理计划

1、投资主体

发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售设立专项资产管理计划为南芯科技1号战配资管计划和南芯科技2号战配资管计划。

2、参加经营规模详细情况

南芯科技1号战配资管计划、南芯科技2号战配资管计划拟参加战略配售的总数总计不得超过此次发行体量的10.00%，即635.30亿港元；与此同时，参加申购额度总计不得超过9,491.32万余元。具体情况如下：

（1）南芯科技1号战配资管计划

名字：中信证券股大管家南芯科技科创板上市1号战略配售集合资产管理计划

开设时长：2023年1月9日

募资经营规模：6,058.00万余元

参加申购经营规模限制：6,057.80万余元

管理员：中信建投证券有限责任公司

具体操纵行为主体：具体操纵主体为中信建投证券有限责任公司，发行人的高管人员及骨干员工非具体操纵行为主体。

参与者名字、职位及占比状况

注1：中信证券股大管家南芯科技科创板上市1号战略配售集合资产管理计划为复合型资管计划，其募资经营规模6,058.00万余元，参加申购经营规模上限为6,057.80万余元，除2,000元做为商品资金头寸用于购买必须的固定成本外，别的募资所有用于购买此次战略配售的合同款；

注2：合计数与各处成绩立即求和之与在末尾数存有的差别是由四舍五入导致；

注3：如果没有特别提示，此表所列报职位均是参配工作人员于外国投资者场所担任职务；

注4：最后申购股票数待2023年3月22日（T-2日）明确发行价后确定。

（2）南芯科技2号战配资管计划

名字：中信证券股大管家南芯科技科创板上市2号战略配售集合资产管理计划

开设时长：2023年1月10日

募资经营规模：4,290.00万余元

参加申购经营规模限制：3,433.52万余元

管理员：中信建投证券有限责任公司

具体操纵行为主体：具体操纵主体为中信建投证券有限责任公司，发行人的高管人员及骨干员工非具体操纵行为主体。

参与者名字、职位及占比状况

注1：中信证券股大管家南芯科技科创板上市2号战略配售集合资产管理计划为复合型资管计划，其募资为4,290.00万余元，从技术逐渐募资至2023年3月3日造成应收利息19559.09元，该资管计划以资产总额（含贷款利息）不超过80%用以参加此次战略配售，即用于购买此次战略配售的合同款，剩余的部分用以固收类投资，最后参加申购经营规模上限为3,433.52万余元；

注2：合计数与各处成绩立即求和之与在末尾数存有的差别是由四舍五入导致；

注3：如果没有特别提示，此表所列报职位均是参配工作人员于外国投资者场所担任职务；

注4：最后申购股票数待2023年3月22日（T-2日）明确发行价后确定。

（四）配股标准

（下转C2版）