证券代码：603711证券简称：香飘飘奶茶公示序号：2023-009

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●项目投资标的名称：非常植造（上海市）食品工业有限责任公司

●投资额：投资额1,400万人民币

●有关风险防范：

1、对项目公司的增资扩股有待开展经营者集中反垄断审查。

2、深化合作有效期限很长，在合作环节中，新项目可能出现因为宏观经济政策、社会现状、国家宏观政策、销售市场、技术性、会计、运营管理等多种因素导致风险。企业将高度关注本协议涉及到的后续事项，严苛按相关规定执行决策制定和信息披露义务。烦请广大投资者理性投资，留意风险性。

一、战略合作协议的相关情况

2022年10月16日，香飘飘奶茶食品类有限责任公司（下称“企业”）与欧力（上海市）饮料有限公司（下称“欧力（上海市）”）签署《战略合作框架协议》，两方拟创立项目公司开拓市场协作，开展燕麦片植物基饮品商品在中国市场的产品研发、生产及销售业务流程，一同拓展燕麦片植物基饮品商品及其它有关消费者市场。主要内容详细公司在2022年10月18日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《香飘飘食品股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告》（公示序号：2022-035）。

二、战略合作协议工作进展暨境外投资简述

前不久，欧力（上海市）实现了项目公司非常植造（上海市）食品工业有限责任公司（下称“项目公司”）的开设，项目公司创立时的注册资金总额为2,100万人民币，均由欧力（上海市）认缴制。2023年2月20日，企业控股孙公司湖州市玖欣企业管理有限公司（下称“湖州市玖欣”)与欧力（上海市）、项目公司签订了《投资协议》，湖州市玖欣拟以1,400万人民币的价钱申购项目公司新增加注册资金rmb1,400万余元(相匹配增资扩股后项目公司40%的股权)，增资扩股结束后，新项目公司注册资金由rmb2,100万余元调整为rmb3,500万余元，湖州市玖欣占40%股份，欧力（上海市）占60%股份。

依据《公司章程》的相关规定，该事项不用提交公司股东会、股东大会审议。企业将根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、政策法规、行政规章及公司规章制度的相关规定及要求履行信息披露义务。

本次交易不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

三、投资合同行为主体的相关情况

（一）交易对方的相关情况：

1.名字：欧力（上海市）饮料有限公司

2.统一社会信用代码：91310000MA1GLQLR3B

3.成立年限：2017年6月22日

4.公司注册地址：上海市宝山区长建路199号8幢3层304室

5.公司性质：有限公司(港澳台地区法人独资)

6.法人代表：张春

7.注册资金：5,000万人民币

8.主营：许可经营项目：食品经营（含互联网销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件或许可证书件为标准）一般项目：从业食品类、饮品高新科技领域的技术咨询、技术服务、专利技术转让、科研开发；从业货品和技术的外贸业务；商务信息咨询；艺术品（珍贵文物以外）、服装、小玩具、厨房用具、纸包装制品、包装制品及制品销售业务。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

9.主要股东：欧力香港有限公司持仓100%。

10.关键财务报表：

企业：元

欧力（上海市）个人信用稳步增长，具备良好的信誉和履约情况。经查看，欧力（上海市）并不是失信执行人。欧力（上海市）与企业不会有关联性。

四、投资方向基本概况

（一）项目公司的相关情况：

1、名字：非常植造（上海市）食品工业有限责任公司

2、统一社会信用代码：91310106MAC6K59H3R

3、成立年限：2023年1月13日

4、公司注册地址：上海市静安区华康路118号

5、公司性质：有限公司（外资企业法人独资）

6、法人代表：张春

7、注册资金：2,100万人民币，增资扩股结束后，注册资金由rmb2,100万余元调整为rmb3,500万余元

8、主营：一般项目：食品经营（仅售卖预包装）；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；营销策划；大会及展览策划；礼仪服务；陶瓷艺术品及礼仪知识用具市场销售（河马牙及其制品以外）；服装服饰批发；服饰零售；玩具销售；生活用品市场销售；纸包装制品市场销售；塑胶制品市场销售；包装制品及制品市场销售；电子产品销售；网络销售（除市场销售必须批准的产品）；国内贸易代理；进出口代理；商贸经纪人；经销代理。（除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立许可项目）

9、主要股东：增资扩股结束后，欧力（上海市）持仓60%，湖州市玖欣持仓40%。

（二）协议签署的时间也、地址

湖州市玖欣与欧力（上海市）、项目公司于2023年2月20日在上海市签定《投资协议》。

（三）签订合同已履行决议决策制定

依据《公司章程》的相关规定，该事项不用提交公司股东会、股东大会审议。企业将根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、政策法规、行政规章及公司规章制度的相关规定及要求履行信息披露义务。

（四）签订合同已履行审核或备案程序

本协议的签定不用监管部门或其它主管机构审核或备案。

五、投资合同主要内容

（一）协议书主要内容

湖州市玖欣拟以1,400万人民币的价钱申购项目公司新增加注册资金rmb1,400万余元，增资扩股结束后，新项目公司注册资金由rmb2,100万余元调整为rmb3,500万余元，湖州市玖欣占40%股份，欧力（上海市）占60%股份。

（二）营业期限

项目公司的营业期限为二十年，自负责人公司登记机关出具的原始企业营业执照记述日期开始计算。

（三）合同生效标准

本协议经多方签名盖章生效日起效。

（四）股本金支付和工商变更办理备案

在反垄断执法机构已就没有理由准许新项目公司本次增资扩股出示证明材料文档后三十日内，项目公司和欧力（上海市）需在负责人公司登记机关进行此次增资扩股的有关工商变更登记备案手续并领取一个新的企业营业执照。自此次增资扩股的有关工商变更登记备案手续进行之时(以创新企业营业执照上所述时间为标准)(“交易日”)起，湖州市玖欣即变成新项目公司股东。湖州市玖欣和欧力（上海市）应最晚不可迟于交易日起三年内实施项目企业的所有实缴出资责任。

（五）股东会人员分配及日常经营管理方法

项目公司应建立股东会，股东会由五名股东构成，在其中两位由湖州市玖欣候选人，其他三名由欧力（上海市）候选人。股东会设老总一名，老总由股东大会从欧力（上海市）提名的三名执行董事中投票选举。

项目公司设运营监督机构，承担平时经营管理工作。运营监督机构设经理一名，由湖州市玖欣特定的人选出任；设副总一名，做为项目公司销售负责人，由湖州市玖欣特定的人选出任；设财务主管及人事负责人各一名，在交易日后，都由欧力（上海市）特定的人选出任。

（六）股东分红

1、公司股东在项目公司中根据其认缴出资的比例分配项目公司的收益；

2、项目公司的收益每一个会计期间(为免异议，项目公司会计期间为每一年1月1日起止12月31日止)分派一次，于每年四月末以前根据项目公司上一年度的财务审计报告中确立的可分配利润额开展股东分红(以往保留或未分配的收益能与年度可分配利润一起分派或于年度的亏损弥补后分派)；具体来说，新项目企业收入扣减一切须交费使用后，除非是股东大会还有另外确定，按照下列顺序应用：

（1）依规交纳各类税金和获取各类法定公积金、付款税收税款滞纳金及处罚、及其已经发生的行政罚款(如有)；

（2）若项目公司以往承担亏本，年度的收益应先用以填补该亏本；

（3）按照合同约定偿还项目公司并未偿还贷款；

（4）依然存在剩下，分给新项目自然人股东。

（七）合同违约责任

违约方应立即停止违规行为，并按照守约方规定担负继续履行或采取措施，并赔偿守约方以其此项违规行为而遭到的所有(包含因起诉或其它程序流程所造成的)损害(包含但是不限于直接损失、协议书执行后可以获得利益和诉讼费用、仲裁费、科学合理的调研费、律师代理费等有关法律花费及其它成本费用)与责任，不论是何属性的。

（八）争议解决方式

本协议的签订、法律效力、实行和解释及争议的解决都应可用中国法律法规。凡因实行本协议存在的或者与本协议相关的一切异议，多方应当通过沟通协商处理。假如在一方明确提出沟通协商规定后三十日内异议无法及时解决的，则任何一方均有权利将这个等异议提交给上海市国际经济贸易仲裁联合会，根据申请劳动仲裁时该监察委员会到时候高效的仲裁规则开展诉讼。

六、对上市公司产生的影响

此次投入的资金来源为企业的自筹资金。合同的签定不会对公司2023年经营效益组成深远影响。因派驻执行董事及高管人员，此次增资扩股结束后很有可能新增加关联方交易，企业将根据《上海证券交易所股票上市规则》的需求立即执行对应的信息披露义务。本次签署的投资合同有利于进一步提升企业竞争能力，合乎公司战略发展必须及公司股东权益。

七、风险防范

对项目公司的增资扩股有待开展经营者集中反垄断审查。深化合作有效期限很长，在合作环节中，新项目可能出现因为宏观经济政策、社会现状、国家宏观政策、销售市场、技术性、会计、运营管理等多种因素导致风险。企业将高度关注本协议涉及到的后续事项，严苛按相关规定执行决策制定和信息披露义务。烦请广大投资者理性投资，留意风险性。

特此公告。

香飘飘奶茶食品类有限责任公司

股东会

2023年2月21日