证券代码：000961证券简称：中南建设公示序号：2023-053

大股东华中城市建设投资有限责任公司确保向本公司提供的信息真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们公司及股东会全体人员确保公告内容与信息披露义务人提供的资料一致。

一、这次国有资产转让股权及股权变动的相关情况

日前，公司收到大股东华中城市建设投资有限责任公司（通称“中南城投”）通告，其定于近日与独立第三方蒋振中老先生签定《股份转让协议》，把它质押贷款在国元证券股份有限公司的79,146,700股公司股权(占公司总股份的2.07%)，以1.505元/股的价钱，根据国有资产转让的形式出售给蒋振中老先生。

假如出让在日产生，出让前后左右中南城投及其一致行动人有着公司股权变化情况如下所示：

注：中南城投持仓含参加转融通业务的股权。

二、协议书利益相关方基本概况

被担保人/转让方（以下简称甲方）：华中城市建设投资有限责任公司

法人代表：陈锦石

证件号码：工商执照

身份证号码：9132060076987740XG

居所：南通市海门区常乐镇常青路188号

购买方（下称承包方）：蒋振中

身份证号：330102198609040012

居所：杭州市滨江区科技展览馆街626号天下商务中心B座2103B

受托人（下称丙方）：国元证券股份有限公司

法人代表：沈和付

证件号码：工商执照

身份证号码：91340000731686376P

居所：安徽合肥市梅山路18号

三、协议书具体内容

第一条，转让标的股权

1、招标方允许按照本约定书相关条款条件，向乙方出让其持有的标底股权，承包方允许按照本约定书相关条款条件，以现金结算的形式转让标底股权，丙方允许标底股权转让。

2、自标底股权转让进行日起，与标底股权有关的所有权利与义务一并转移给购买方，有关支配权包含但是不限于：投票权、分红权、自主权，有关责任包含但是不限于限定出让责任等，还是要以上市公司章程及其相关法律法规、政策法规或行政规章的相关规定为标准；

第二条，标底股权转让价钱

甲、乙、丙多方确定，转让价格为根本转让合同签定日前一买卖日标底股权收盘价的70%，即标底股权转让价格是【1.505】元/股（价税合计），出让合同款总共【119,115,783.5】元（价税合计）（英文大写：rmb壹亿贰仟玖佰壹拾壹万伍仟柒佰捌拾叁元伍角）。

第三条，出让价款的付款方式

1、本协议实施后，在此次标底股权转让事项对外开放公布当日，承包方允许向本协议中合同约定的丙方金融机构账户支付【10,000,000】元（英文大写：贰仟万有光泽）做为标底股份的保证金。

2、在丙方接到以上担保金后【2】个工作日日内，多方应立即启动此次标底股权转让所需要的有关申请与买卖程序流程，包含但是不限于向深圳交易所递交有关此次股权转让申请等。

3、假如获得深圳交易所开具的有关此次股权转让确认文件信息，则：

（1）承包方早期收取的担保金全自动抵充标底股份的出让合同款；

（2）承包方确保在获得深圳交易所确认单后、向中国证券登记结算有限责任公司宣布提交工商变更原材料前，全部出让合同款已筹备完美，且乙方位丙方给予承包方银行账户余额的证明及截屏。承包方应当多方递交的股权转让产权过户材料及办理手续经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司银行柜台初审通过后，立即向丙方金融机构账户支付标底股权剩下的出让合同款。

（3）丙方没有收到所有出让合同款，有权拒绝相互配合办理过户手续。

4、经甲、乙、丙多方一致同意，承包方将标底股份的出让合同款（包含保证金）划付至丙方如下所示银行帐户，用以偿还招标方在丙方处个股质押借款。标底股权转让合同款不够还款招标方在丙方的全部股票质押借款债务的，还款顺序为：①丙方代招标方垫款的交易手续费；②处理标的证券产生费用；③赔偿费、合同违约金、逾期利息、贷款利息以及相应的购买交易额等。

5、甲、丙方核对承包方将标底股权全额的出让合同款划付至以上指定账户之日起，视作承包方进行出让价款的付款。

第四条，标底股份过户

1、甲、乙、丙多方应按照本约定书及深圳交易所的需要提供全部申请办理标底股权国有资产转让申请办理时需交付文档。

2、获得深圳交易所开具的有关此次股权转让确认文档后，甲、乙、丙多方依照二级市场股票稳定标准一同商议确定产权过户日，假如多方不能对产权过户日协商一致，则是以承包方所提出的产权过户日期为标准，业主和丙方应予以配合并及时提供符合国家证券登记结算公司深圳分公司标准的标底股权过户登记所需要的所有申报材料和办理手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司当场对此次产权过户材料及办理手续初审通过，且丙方接到所有出让合同款，在丙方接到所有出让合同款当日（假如丙方收付款时间超我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上班时间，则顺延到下一个工作中日），甲、乙、丙多方应在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司当场进行申请办理标底股权过户登记所需要的所有办理手续（包含完成原材料的提交）：

（1）甲、乙、丙多方依照的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司需要提供申请办理标底股权国有资产转让过户登记须交付材料及办理手续；

（2）按照规定由甲、乙分别付款结束全部服务费、合同印花税等各项费用；

（3）申请办理结束以上全部相关手续，承包方接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的确认承包方已合理合法有着股份的《证券过户登记确认书》，视作标底股份过户进行。

第五条，合同违约责任

1、本协议任何一方违反本协议书任一承诺或未完全履行本协议约定义务，造成协议书别的方损害（含诉讼费用、律师代理费等作为化解纠纷而支付的费用，及守约方对外开放承担的风险或所作出的赔付）时，违约方应承担连带责任，其损失赔偿的职责不会因本协议终止而免去。

2、本协议一方对违约方的所有毁约及耽误个人行为赋予的一切包容、宽限期，或减缓履行其依据本协议具有的权力或权利，除非是法律法规另有约定，不可以视作该方并对支配权或权力舍弃，亦不得危害、危害或限制该方依据本协议与中国相关法律法规拥有的一切权利和权力；而直接或一部分地履行本协议项下的一切支配权、权利或挽救方法，不可防碍其进一步履行以上或其它权力和挽救方法。

3、针对没法预料、难以抗拒、避免不了且在协议签署之日后出现的不可抗力事件，包含但是不限于国家法规、现行政策、证交所标准等方面重大变动；地震灾害、强台风、洪水灾害、火灾事故等原生性灾难；难以预测或控制不了的系统异常、机械故障、通讯故障、断电、电脑病毒、黑客入侵等突发事件的现象，造成一方无法完全执行或部分履行本协议的，该方不承担违约责任，可是，该方理应在一定个人行为条件允许的情况下勤勉尽责，从而降低此类事件对于其他被告方方危害。

4、假如招标方或丙方没能在承包方付款担保金后2个工作日日内相互配合向深圳交易所递交此次国有资产转让所需要的所有申报材料和相关手续，或没能在多方协商一致确定的产权过户日或承包方所提出的产权过户日前去我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相互配合申请办理过户登记原材料的评审相关手续，每延迟时间一日，招标方应当按照标底股权转让总价款的千分之一向乙方赔偿损失，贷款逾期超出2个工作日日招标方或丙方并未相互配合进行递交或进行办理，则承包方有权利消除本协议，消除本协议自通告送到甲、丙方之日起立即起效，同时要求丙方在接到解除通知后2个工作日日内免息退回承包方已收取的所有担保金，并可以要求招标方依照乙方位丙方收取的保证金的同样额度向乙方赔偿损失。丙方对上述行为不承担任何毁约及承担责任。

5、在承包方付了担保金后到申请办理过户登记前这段期间，因任何一方缘故（包含但是不限于拟产权过户标底股权则在代管证劵公司被售出或者被司法部门优先冻洁、司法部门标识、划款等）造成就此次标底股权国有资产转让无法获得深圳交易所的允许确定或者出现没法在我国证券登记结算公司进行或完成过户登记之情况，从而使此次出让难以实现，若该缘故所属即为招标方或丙方，则丙方需在发生深圳交易所不能通过或者出现不能办理过户登记情况（若出现标底股权被售出、冻结、司法部门标识、划款等情况）之日起2个工作日日内免息退回承包方已收取的全部担保金，并由甲方向乙方付款与乙方位丙方收取的担保金同样金额的合同违约金；若该缘故所属即为承包方，则丙方不退还乙方的担保金。丙方不构成其他所有毁约及承担责任。

6、如在承包方进行出让价款的付款，非因承包方缘故（包含但是不限于拟产权过户标底股权则在代管证劵公司被售出或者被司法部门优先冻洁、司法部门标识、划款等情况），造成标底股权过户登记不成功或无法执行过户的，则丙方应在我国证券登记结算公司意见反馈过户登记不成功之日或者出现无法执行过户情况（若出现标底股权冻结、司法部门标识、划款等情况）之日起2个工作日日内，将乙方位丙方已收取的所有账款（含担保金）免息退给承包方，此外，招标方还应当依照此次标底股权总出让价款的15%向乙方赔偿损失。

7、如在承包方完成出让合同款付款后，而且在承包方相互配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交产权过户所需资料前提下，非因以上不可抗力事件等客观因素，招标方、丙方任一方未与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交产权过户所需资料造成证劵产权过户不成功的，则丙方应在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司意见反馈证劵过户登记不成功的3日内将承包方已收取的股权转让合同款悉数免息退回至以上承包方指定账户，甲、丙方不必担负其他责任。如果因承包方因个人原因造成标底股权根本没办法完成过户登记至其名下从而使本次交易根本没办法完成和进行，则招标方或丙方有权利消除本协议，消除自通告送到另一方之日起效，承包方收取的保证金概不退款，罚没款的担保金用以填补丙方因承包方毁约所产生的直接损失的那一部分后，剩余的部分看作招标方对丙方的合同规定上述个股质押借款债务的还贷，还款次序参考此条第8款。承包方所付出的总体违约成本，以担保金为准。丙方需要在协议解除后2个工作日日内向乙方免息退回除保证金以外剩下出让合同款。

8、甲、乙、丙三方承诺，按照本约定书而不需要退回的承包方所收取的担保金，扣减丙方因承包方毁约所产生的直接损失的那一部分后剩下账款将看作招标方对丙方的合同规定上述个股质押借款债务的还贷，还款次序如下所示：①丙方代招标方垫款的交易手续费；②处理标的证券产生费用；③赔偿费、合同违约金、逾期利息、贷款利息以及相应的购买交易额等。如处理标的证券所得的不够偿还丙方借款的，招标方需向丙方再次担负偿还义务，丙方有权利向甲方追索。

9、假如乙方位丙方付了所有转让款后，业主或丙方没能在承包方付款结束所有出让价款的当日（假如承包方支付时间超出我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上班时间的，则顺延到下一个工作中日）给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司当场宣布递交申请办理进行标底股权过户登记需要相关手续，贷款逾期超出2个工作日日仍未提交进行申请办理或无法给予完善材料及相关手续，则承包方有权利消除本协议，消除本协议自通告送到甲、丙方之日起立即起效，同时要求丙方在接到解除通知的2个工作日日内将承包方已收取的出让合同款（含担保金）悉数免息退回承包方，并可以要求招标方依照标底股权转让总价款的15%向乙方赔偿损失。丙方不构成其他所有毁约及承担责任。

10、当依据本协议的承诺发生需丙方向乙方退回账款（包含退还保证金、退回转让款）之情况时，假如丙方因自身原因发生延迟时间退款的，则每延迟时间一日，丙方应当按照延迟时间退回金额的0.05%向乙方赔偿损失。

11、假如获得深圳交易所开具的有关此次股权转让确认文档后一个月内，因承包方缘故无法确定产权过户日的，则丙方有权利消除本协议，消除本协议自通告送到甲、承包方之日起立即起效，同时要求甲、承包方在接到解除通知后2个工作日日甲、乙方位深圳交易所递交有关标底股权转让的撤销申请。因业主缘故拒不配合向深圳交易所递交有关标底股权转让撤销申请的，招标方依照标底股权转让总价款的5%向丙方赔偿损失，视作招标方赔付以其毁约给丙方带来的损失；因甲方缘故拒不配合向深圳交易所递交有关标底股权转让撤销申请的，承包方收取的保证金概不退款，视作承包方赔付以其毁约给丙方带来的损失。

12.本协议实施后，如果因承包方主观因素造成没能在一个月内付款所有股权转让款或保证金的，丙方对本协议具有单方解除权，承包方预付担保金概不退款，视作招标方还款丙方的借款（依照赔偿费、合同违约金、逾期利息、贷款利息、本金次序抵税）

第六条，合同的起效、变动和消除

1、本协议自甲、丙多方盖公章、法定代表人法定代理人盖章/签名（多方确定在协议书上签名的法定代理人都已得到分别充分授权），而且承包方签名之日创立并起效。

2、本协议一式伍份，招标方执壹份，承包方执壹份，丙方执壹份，其他用以此次股权转让申请办理环节中有关主管部门保留，每一份均具有同等法律效力。

3、经三方协商一致，三方能够以书面形式向变动、填补或是消除本协议；本协议的所有改动及合同补充协议或文档应视作本协议不可分割的一部分。

4、本协议于以下情形之一发生的时候消除：

（1）经双方协商一致消除；

（2）有关法律法规的许多协议终止理由。

四、有关提醒

1、这次国有资产转让股权不碰触全面要约收购；

2、这次国有资产转让股权也不会对公司治理及长期运营造成实质性危害，也不会造成公司控制权发生变化；

3、此次股权转让有待多方严格执行约定书执行有关责任及深圳交易所合规确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司产权过户，此次国有资产转让事宜是否能最终完成尚存在不确定性；

4、企业将高度关注该事项的进展，并依据有关法律法规的相关规定，立即履行信息披露义务。烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查簿文档

1、股份转让协议。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

股东会

二二三年三月十七日

证券代码：000961证券简称：中南建设公示序号：2023-054

江苏中南建设集团股份有限公司

有关大股东质押股份变化、冻洁

及被动减持超出5%的提示性公告

大股东华中城市建设投资有限责任公司确保向本公司提供的信息真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们公司及股东会全体人员确保公告内容与信息披露义务人提供的资料一致。

一、大股东质押股份变化及股份冻结状况

日前，公司收到大股东华中城市建设投资有限责任公司（通称“中南城投”）通告，获知其质押贷款的那一部分公司股权被动减持以及部分股权被法院冻结，具体情况如下：

1、此次质押股份降低状况

2、此次股权冻结状况

中南城投现阶段不明此次冻结实际原因。

3、总计冻结状况

截止到2023年3月16日，中南城投持有公司股权总计冻结情况如下：

注：股票数包括参加转融通业务外借的股权。

4、总计质押贷款及冻洁状况

截止到2023年3月16日，中南城投及其一致行动人持有企业股份质押情况如下：

注：股票数包括参加转融通业务外借的股权。

二、大股东被动减持状况

2022年8月17日企业《关于控股股东所持公司股份被动减持及后续被动减持风险提示公告》（公示序号：2022-129）公布，中南城投称之拥有一部分公司股权因工作纠纷案件被金融企业私自处理，存有8月15日开始3个月降低公司现有总股票数（3,826,558,901股）3%风险。

2022年8月23日企业《关于控股股东被动减持超过1%的提示性公告》（公示序号：2022-133）公布，2022年8月15日-8月19日中南城投称其持有的39,927,621股公司股权已经被金融企业私自处理，占公司总股权数字的1.04%。

2022年11月5日企业《关于控股股东参与转融通业务、质押股份变动及被动减持超过2%的提示性公告》（公示序号：2022-193）公布，2022年8月15日至2022年11月4日中南城投总计被动减持的公司股权达77,811,108股，占公司总股权数字的2.03%。

2022年11月16日企业《关于控股股东所持公司股份被动减持满3个月及后续减持风险提示公告》（公示序号：2022-199）公布，2022年8月15日-11月15日的3个月期间，中南城投所持有的股权被动减持107,883,907股，占公司总股权数字的2.82%，而且从11月16日逐渐未来的发展3个月，其持有的公司股权存有进一步处于被动降低公司现有总股票数3%风险。

2022年11月18日企业《关于控股股东质押股份变动及被动减持超过3%的提示性公告》（公示序号：2022-202）公布，2022年8月15日-11月17日中南城投称其持有的116,123,180股公司股权已经被金融企业私自处理，占公司总股权数字的3.03%。

2022年12月13日企业《关于控股股东质押股份变动、冻结及被动减持超过4%的提示性公告》（公示序号：2022-215）公布，2022年8月15日-12月12日中南城投称其持有的153,477,810股公司股权已经被金融企业私自处理，占公司总股权数字的4.01%。

2023年2月3日企业《关于控股股东质押股份变动、股份冻结及质押股份被动减持的公告》（公示序号：2023-024）公布，2022年8月15日-2023年2月1日中南城投称其持有的163,153,365股公司股权已经被金融企业私自处理，占公司总股权数字的4.26%。

2023年2月1日企业《关于控股股东质押股份变动、持股被动减持及后续减持预披露公告》（公示序号：2023-031）公布，2022年8月15日-2023年2月9日中南城投称其持有的163,421,266股公司股权已经被金融企业私自处理，占公司总股权数字的4.27%。

2023年2月17日企业《关于控股股东质押股份变动及持股被动减持满6个月的公告》（公示序号：2023-033）公布，2022年8月15日至2023年2月16日的6个月期间，中南城投所持有的公司股权被金融企业根据集中竞价及大宗交易方式总计被动减持167,247,851股，占公司总股权数字的4.37%

2023年2月24日企业《关于控股股东质押股份变动、被动减持及发布权益变动报告书的提示性公告》（公示序号：2023-039）公布，2022年8月15日至2023年2月21日，中南城投其持有的公司股权被金融企业根据集中竞价及大宗交易方式总计被动减持173,200,515股，占公司总股权数字的4.53%

2023年3月1日企业《关于控股股东质押股份变动、股份冻结及持股减持情况的公告》（公示序号：2023-040）公布，2022年8月15日至2023年2月27日，中南城投其持有的公司股权被金融企业根据集中竞价及大宗交易方式总计被动减持178,686,978股，占公司总股权数字的4.67%

依据中南城投通告，自2022年8月15日至2023年3月16日，其持有的公司股权被金融企业根据集中竞价及大宗交易方式总计被动减持192,696,134股，占公司总股权数字的5.04%。相关股权来源于资产重组、公开增发及二级市场加持等形式，具体情况如下：

三、有关提醒

1、现阶段中南城投正积极和相关金融企业沟通交流，化解纠纷，降低高管增持导致的不良影响。企业将持续关注后面状况，并督促其立即、依规履行信息披露义务；

2、以上高管增持及股权冻结也不会对公司治理及长期运营造成实质性危害，也不会造成公司控制权发生变化；

3、企业将持续关注大股东及其一致行动人的股权变化情况，督促其严格执行《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《转融通业务监督管理试行办法》、《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定并立即履行信息披露义务。烦请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

四、备查簿文档

1、中国证券登记结算有限责任公司质押贷款和法院冻结清单。

2、中国证券登记结算有限责任公司持仓5%之上公司股东每日持仓转变名册。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

股东会

二二三年三月十七日