证券代码：603843证券简称：正平股份公示序号：2023-014

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●正平交通设施工程有限责任公司（下称“企业”或“正平股份”）大股东金生光及其一致行动人青海省金阳光投资集团有限公司（下称“金阳光项目投资”）拟以国有资产转让方法把它总计所持有的企业35,000,000股无限售流通股出售给浙江省谦履私募基金管理有限责任公司管理的谦履14号私募证券投资基金（下称“谦履股票基金”），在其中金生光拟国有资产转让28,000,000股，金阳光项目投资拟出让7,000,000股，转让价格为4.27元/股，转卖合同款为149,450,000.00人民币。金阳光项目投资拟以国有资产转让方式进行其持有的企业35,000,000股无限售流通股出售给杭州市鋆金私募投资基金有限责任公司管理的鋆金笑江湖钱江私募证券投资基金（下称“鋆金股票基金”），转让价格为4.27元/股，转卖合同款为149,450,000.00人民币。

●此次股权变动前，金生光持有公司股份149,255,273股，占公司总股本的21.3337%；金阳光项目投资持有公司股份52,444,100股，占公司总股本的7.4960%；金生光及其一致行动人总计持有公司股份275,862,663股，占公司总股本的39.4302%。

此次股权变动后，金生光持有公司股份121,255,273股，占公司总股本的17.3315%；金阳光项目投资持有公司股份10,444,100股，占公司总股本的1.4928%；金生光及其一致行动人持有公司股份205,862,663股，占公司总股本的29.4248%。

●此次股权变动归属于公司控股股东及其一致行动人国有资产转让一部分股权，未碰触全面要约收购，不会造成发售公司控股股东、控股股东产生变化，也不存在损害上市企业及其它股东利益的情形。

●此次股权变动涉及到的金生光和金阳光项目投资持有公司股权中58,701,591股股票处在质押贷款情况，有待申请办理个股解押手续。

●此次国有资产转让有待上海交易所开展合规审批，并在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司过户登记，相关事宜存在不确定性，烦请广大投资者注意投资风险。

一、此次股权变动基本概况

企业接到大股东金生光及其一致行动人金阳光项目投资工作的通知，金生光、金阳光投向2023年3月17日与浙江谦履私募基金管理有限责任公司管理的谦履股票基金签订了《股份转让协议》，拟向其总计所持有的企业35,000,000股无限售流通股出售给谦履股票基金，在其中金生光拟国有资产转让28,000,000股，金阳光项目投资拟出让7,000,000股，转让价格为4.27元/股，转卖合同款为149,450,000.00人民币。金阳光投向2023年3月17日与杭州市鋆金私募投资基金有限责任公司管理的鋆金股票基金签订了《股份转让协议》，拟向其持有的企业35,000,000股无限售流通股出售给鋆金股票基金，转让价格为4.27元/股，转卖合同款为149,450,000.00人民币。

此次股权变动前后左右有关股东持仓情况如下：

备注名称：以上合计数和各清单总计求和数若有差别，主要是因为四舍五入导致。

此次股权变动前，金生光及金阳光项目投资存有股份质押状况，详细如下：

二、买卖多方基本概况

（一）出让方

1、金生光，男，中国国籍，身份证号：6301051965****

居所及通信地址：陕西西安市雁塔区****

是否存在别的国家和地区的永居权：无

2、青海省金阳光投资集团有限公司

种类：有限公司（自然人投资或控投）

居所：青海西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼

法人代表：金增辉

注册资金：伍亿人民币整

成立年限：2008年12月10日

营业期限：2008年12月10日至2028年12月09日

业务范围：项目风险管理、资本管理、国外贸易、进出口贸易（我国法律行政法规有专项审批项目以外），运送信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品经营；护肤品、日用品市场销售。（之上业务范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后能许可项目）

（二）购买方

1、浙江省谦履私募基金管理有限责任公司（意味着谦履14号私募证券投资基金）

种类：别的有限公司

统一社会信用代码：91330102MA28L1N44R

居所：浙江金华市武义县白洋街道社区武江大路316号高新科技城里产品研发总公司4栋楼603

法人代表：李建峰

注册资金：1000万余元

成立年限：2016年12月22日

营业期限：2016年12月22日至无固定期限

业务范围：私募证券投资基金管理和服务（需在中国证券投资中基协进行登记备案后才可从业生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控股人：诸暨市谦履企业经营管理合伙制企业（合伙制企业）认缴出资990万余元，占股比例99%，王小萍认缴出资10万余元，占股比例1%。

2、杭州市鋆金私募投资基金有限责任公司（意味着鋆金笑江湖钱江私募证券投资基金）

种类：有限公司(自然人投资或控投)

统一社会信用代码：91330102MA28REPA4A

居所：浙江杭州市临平区临平街道余杭临平大路502号1幢1103-1室

法人代表：杨新勇

注册资金：1000万余元

成立年限：2017年04月28日

营业期限：2017年04月28日至无固定期限

业务范围：一般项目：私募证券投资基金管理和服务（需在中国证券投资中基协进行登记备案后才可从业生产经营）(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目)

实际控股人：湖州市九章企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）认缴出资990万余元，占股比例99%，徐轶凡认缴出资10万余元，占股比例1%。

三、《股份转让协议》主要内容

（一）《股份转让协议》（谦履股票基金）

出让方一（招标方一）：金生光

出让方二（招标方二）：青海省金阳光投资集团有限公司

购买方（承包方）：浙江省谦履私募基金管理有限责任公司（意味着谦履14号私募证券投资基金）

1、出让股票数、转让价格及转让款

（1）出让股票数：招标方一允许向乙方出让其持有的正平股份4.0022%的股权，即28,000,000股，招标方二允许向乙方出让其持有的正平股份1.0005%的股权，即7,000,000股。招标方一、二拟总计出让所持有的正平股份5.0027%的股权，即35,000,000股。

（2）转让价格：经多方共同商定此次转让价格为人民币4.27元/股。

（3）转让款：多方允许依照上述情况出让股票数与每一股转让价格明确具体转让款，即rmb壹亿肆仟玖佰肆拾伍万元整（￥149,450,000.00），在其中承包方向甲方一支付的转让款为人民币壹亿贰仟玖佰伍拾陆万余元整（￥119,560,000.00），向甲方二收取的转让款为贰仟玖佰捌拾玖万余元整（￥29,890,000.00）。

2、支付分配

（1）在股份转让协议签定后一个月内，承包方向甲方一、二指定账户付款股权转让款的40%，总共rmb伍仟玖佰柒拾捌万余元整（￥59,780,000.00）；

（2）上海交易所就此次股权转让审核通过并提交确认书后一个月内，承包方向甲方一、二指定账户付款股权转让款的40%，总共rmb伍仟玖佰柒拾捌万余元整（￥59,780,000.00）；

（3）在股权过户登记结束后一个月内，承包方向甲方一、二指定账户付款股权转让款的20%，总共rmb贰仟玖佰捌拾玖万余元整（￥29,890,000.00）；

（4）因有关法律法规的主要原因，造成以上账款延迟支付的，不视作甲方毁约。

3、股份过户

自获得上海交易所开具的确认书并接到第二条1、2要求的所有账款后一个月内，多方需向中国证券登记结算有限责任公司递交有关材料，申请办理股份过户登记。

4、税金

除本协议还有另外明确规定之外，无论标底股权是不是产权过户结束，对本协议或者与本次交易相关手续费、过户费用、合同印花税等相关费用都由彼此自己承担。

5、信息保密

（1）多方应严苛传统它在股权转让时所知晓的与交易对手方相关的所有商业机密及其它对外公布信息内容，并防止任何方式的泄漏，直到该信息变成公开数据。

（2）本协议所指“对外公布信息内容”指未能一切报刊、期刊、广播节目、电视机、互联网技术等平台及其它公共场合向社会公布的文档、材料或消息。

（3）多方依照相关法律法规、法规及行政规章要求或依照证劵监督机构规定依规公布的，不会受到此条限定。

6、合同违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗拒及本协议另有约定的情形外，任何一方违背，未履行或不完全履行本协议项下的一切责任、确保、约定的，或约定与确保存有虚报不实的，均组成毁约，应承担违约责任及承担责任。

（2）在承包方按照本约定书向甲方一、二付款股权转让款后，若招标方一、二不相互配合承包方执行后面国有资产转让产权过户事项，承包方有权利挑选单方面停止本协议，招标方一、二需向乙方返还已接收到的股权转让款，赔偿经济损失因而给承包方所造成的全部损失。

（3）股份转让协议签定后90个工作日后，本协议约定的起效标准无法所有成就，在上述情况届满之之日起，多方里的任何一方有权利单方解除本协议，相互之间不承担任何合同违约责任。

7、阐述、确保与服务承诺

（1）多方确保：要为本协议的签定而进行的商谈和商议的过程当中，各方位交易对手方、上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司所提供的详细资料真实、精确、完整的。

（2）招标方一、二确保：

a.标底股权是招标方一、二合理合法有着的股权，截止到此次股权转让办理过户手续前，消除其持有的正平股份相对应股份的质押贷款情况，并确保不存在什么冻洁或第三人利益等支配权限定的情况，招标方一、二有着标底股份的彻底支配权。

b.始行协议签署日起至标底股份登记至我方户下之日起计算，如果出现分红派息、派股、转增股本、配资等事宜，则转让价格和转让股份总数适当调整促使最后具体转让股份数量与本协议第一条合同约定的总数一致。

（3）承包方确保：

a.承包方系具有完全法律责任的核心，它具有所有的权力、权利和水平签署及其执行本协议。

b.承包方用于支付标底股份的自有资金合理合法，并确保按照本约定书金额、时间与标准向甲方一、二付款出让合同款。

c.承包方此次所转让的招标方一、二所持有的正平股份之个股，在未来选择售卖时，将采用合乎有关法律法规的合理合法退出方式。

8、合同的变动与消除

（1）经双方协商一致，能够变更或消除本协议。

（2）出现下述情形之一时，一方能够消除本协议：

a.因为不可抗拒或无法归咎于各方面的缘故导致本协议的目的难以实现的，任何一方能够消除本协议；

b.一方严重违约导致难以实现协议书目的，相对方能够消除本协议；

c.任何一方本质违背其在协议书里的申明和保障，相对方能够消除本协议。

（二）《股份转让协议》（鋆金股票基金）

出让方（招标方）：青海省金阳光投资集团有限公司

购买方（承包方）：杭州市鋆金私募投资基金有限责任公司（意味着鋆金笑江湖钱江私募证券投资基金）

1、出让股票数、转让价格及转让款

（1）出让股票数：招标方允许向乙方出让其持有的正平股份5.0027%的股权，即35,000,000股。

（2）转让价格：经多方共同商定此次转让价格为人民币4.27元/股。

（3）转让款：多方允许依照上述情况出让股票数与每一股转让价格明确具体转让款，即rmb壹亿肆仟玖佰肆拾伍万元整（￥149,450,000.00）。

2、支付分配

（1）在股份转让协议签定后一个月内，承包方向甲方指定账户付款股权转让款的40%，总共rmb伍仟玖佰柒拾捌万余元整（￥59,780,000.00）；

（2）上海交易所就此次股权转让审核通过并提交确认书后一个月内，承包方向甲方指定账户付款股权转让款的40%，总共rmb伍仟玖佰柒拾捌万余元整（￥59,780,000.00）；

（3）在股权过户登记结束后一个月内，承包方向甲方指定账户付款股权转让款的20%，总共rmb贰仟玖佰捌拾玖万余元整（￥29,890,000.00）；

（4）因有关法律法规的主要原因，造成以上账款延迟支付的，不视作甲方毁约。

3、股份过户

自获得上海交易所开具的确认书后并接到第二条1、2要求的所有账款的一个月内，多方需向中国证券登记结算有限责任公司递交有关材料，申请办理股份过户登记。

4、税金

除本协议还有另外明确规定之外，无论标底股权是不是产权过户结束，对本协议或者与本次交易相关手续费、过户费用、合同印花税等相关费用都由彼此自己承担。

5、信息保密

（1）多方应严苛传统它在股权转让时所知晓的与交易对手方相关的所有商业机密及其它对外公布信息内容，并防止任何方式的泄漏，直到该信息变成公开数据。

（2）本协议所指“对外公布信息内容”指未能一切报刊、期刊、广播节目、电视机、互联网技术等平台及其它公共场合向社会公布的文档、材料或消息。

（3）多方依照相关法律法规、法规及行政规章要求或依照证劵监督机构规定依规公布的，不会受到此条限定。

6、合同违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗拒及本协议另有约定的情形外，任何一方违背，未履行或不完全履行本协议项下的一切责任、确保、约定的，或约定与确保存有虚报不实的，均组成毁约，应承担违约责任及承担责任。

（2）在承包方按照本约定书向甲方付款股权转让款后，若招标方拒不配合承包方执行后面国有资产转让产权过户事项，承包方有权利挑选单方面停止本协议，招标方需向乙方返还已接收到的股权转让款，赔偿经济损失因而给承包方所造成的全部损失。

（3）股份转让协议签定后90个工作日日内，本协议约定的起效标准无法所有成就，在上述情况届满之次日起，多方里的任何一方有权利单方解除本协议，相互之间不承担任何合同违约责任。

7、阐述、确保与服务承诺

（1）多方确保：要为本协议的签定而进行的商谈和商议的过程当中，各方位交易对手方、上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司所提供的详细资料真实、精确、完整的。

（2）招标方确保：

a.标底股权是业主合理合法有着的股权，截止到此次股权转让办理过户手续前，消除其持有的正平股份相对应股份的质押贷款情况，并确保不存在什么冻洁或第三人利益等支配权限定的情况，招标方有着标底股份的彻底支配权。

b.始行协议签署之日起止标底股份登记至我方户下之日止，如果出现分红派息、派股、转增股本、配资等事宜，则转让价格和转让股份总数适当调整促使最后具体转让股份数量与本协议第一条合同约定的总数一致。

（3）承包方确保：

a.承包方系具有完全法律责任的核心，它具有所有的权力、权利和水平签署及其执行本协议。

b.承包方用于支付标底股份的自有资金合理合法，并确保按照本约定书金额、时间与标准向甲方付款出让合同款。

c.承包方此次所转让的招标方所持有的正平股份之个股，在未来选择售卖时，将采用合乎有关法律法规的合理合法退出方式。

8、合同的变动与消除

（1）经双方协商一致，能够变更或消除本协议。

（2）出现下述情形之一时，一方能够消除本协议：

a.因为不可抗拒或无法归咎于各方面的缘故导致本协议的效果难以实现的，任何一方能够消除本协议；

b.一方严重违约导致难以实现协议书目的，相对方能够消除本协议；

c.任何一方本质违背其在协议书里的申明和保障，相对方能够消除本协议。

五、对企业的危害

此次股权变动不会造成发售公司控股股东、控股股东产生变化，也不存在损害上市企业及其它股东利益的情形。与此同时，此次股权变动对企业的工作人员、财产、会计、业务流程、组织等方面自觉性不造成影响，对企业日常的运营管理不容易造成影响。

六、涉及到的后续事宜

1、此次股权变动不会有违背《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、政策法规、行政规章的情况。

2、有关信息披露义务人依据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等有关规定，就此次股权变动事宜依法履行信息披露义务，详细情况详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《简式权益变动报告书》。

3、此次国有资产转让有待上海交易所开展合规审批，并在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司过户登记，相关事宜存在不确定性。

4、企业将持续关注以上股权转让的进展，并依据有关法律法规的相关规定，立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

正平交通设施工程有限责任公司

股东会

2023年3月17日