（上接C69版）

8、推动经济效益和效率“多效”提高，提升内部结构管理效益和经营经济效益。对焦管理方法薄弱点，进行“多效”提升行动；持续开展巡审融合工作中，加强预警分析、监管、防治综合素养，促进本集团高质量发展的。

7.4.3很有可能应对的考验和风险

将来，高质量发展的仍是医药行业发展的重中之重。伴随着一致性评价、带量采购等一系列医药改革的常态深入推进，创新转型、产业整合、运营模式转型发展等难以避免，医药企业面临产业结构升级压力，创新不足且高投入的医药企业要被加快取代，倒逼企业进一步强化自主研发水平，发布差异化竞争力的新品，从而为本集团传统式市场拓展增添了考验。

本集团还将继续高度关注新政策的出台及推动，搞好战略布局，相关应对策略详细本公司年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“五、本报告期关键生产经营情况”之“（四）领域营业性数据统计分析”一节中国家宏观政策转变及危害有关内容。

除此之外，医疗行业受到了我国政策影响印象最深的行业之一，面临领域市场风险、药物/服务水平规避风险、研发风险、经营风险等众多风险性。伴随着医药卫生体制改革大力开展，尤其是带量采购、医保目录调整、医保支付方式改革创新等举措的落地，药业行业格局不断转变，领域市场竞争激烈。现阶段，社会发展经营活动逐渐恢复过来，本集团将持续关注公司发展情况，积极主动评估和解决各种风险性对该集团公司经营情况、经营业绩等因素的影响。

八、本集团职工状况

8.1职工状况

8.2薪酬政策

本集团职工的薪资包含薪水、奖励金、补助、五险一金及年金、补充医疗等其它褔利方案。本集团在遵照相关法律法规及政策法规的情形下，似乎职工的盈利、水平、职位等多种因素，针对不同的职工实行不同类型的薪资标准。与此同时，本集团为员工职业发展给予管理方法通道和技术专业安全通道两根途径，提升因管理工作比较有限所形成的优秀人才瓶颈问题，促使出色专业型人才可以在技术专业安全通道内得到充足的认可与鼓励。除此之外，本集团还为他们提供员工客车、人才公寓、各种兴趣活动工作组等员工关爱。本集团坚持不懈公平聘请，高度重视文化多样性的结合，重视每个企业多元化背景，平等对待不一样国藉、人种、民族宗教、胎儿性别、年纪的职工，绝不允许任何方式的岐视。

8.3培训方案

本集团高度重视职工对未来职业发展发展需求，建立了企业大学与企业中央党校，建立了完备的培训管理制度。依据各类人才的特征，选用外部环境学习培训结合的方式，构建全方位人才培养目标。工作人员遮盖从研发一线工人到公司高管人员，保证全体人员全面覆盖，推动各个企业与员工公司一起成长。

九、其他事宜

9.1企业管治准则

于本报告期，我们公司已全面遵循港交所上市标准附则十四之企业管治准则及企业管治汇报（起效至2022年12月31日）（“企业管治准则”）之准则条款，惟因为本公司董事长李楚源老先生因公务活动无法参加2022年第一次股东大会决议而偏移企业管治准则之守则条款F.2.2条以外，详情敬请见年报之第四节“公司治理结构”一节。

9.2审批联合会

我们公司于1999年8月创立审批联合会，其工作职责包含：反省及监督本集团的会计报告品质和流程；反省及核查我们公司财务监控、内部结构监管、内部控制审计及风险管理体系及执行；我们公司内部结构监控制度的健全性与实效性；决议独立审计师的聘用及融洽相关的事宜并反省其生产效率和工作效能等。

第八届股东会辖属审核委员会委员于2020年6月29日创立，其组员包含黄显荣老先生（委员会主任）、王卫红女性、陈亚进先生与黄民老先生。以上四位人员均是独立非执行董事，符合相关要求的需求，其任职期自2020年6月29日获委派日起至新一届监事会成员投票选举之日起计算。

本报告期，审批联合会依据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会审核委员会实施细则》《企业管治守则》及其它相关规定，积极主动做好本职工作。2022本年度，审批联合会共举办六次大会，整体委员会亲身参加了大会。会议审议了本集团2021年度与20225年年度财务报表及其注册会计师传出管理层提议与本公司管理人员的回复；反省本集团关系/连买卖交易相关事项；审查我们公司2021年内部控制审计风险控制汇报及2022年财务审计风控工作方案；审查我们公司2022年一季度文件和2022年三季度汇报；审查我们公司2021年度与2022年上半年度募集资金使用状况检查单；审查我们公司有关参与投资开设股权基金暨关联交易的议案；2023年日常关联交易预估数等关联方交易事宜；就本公司的重大事情给予建议或提示高管关心有关风险、反省风险管控及管理评审作用实效性；就变动会计事务所向股东会提意见。

审批委员会在2022本年度进行主要工作内容包含：

1、关于变更会计事务所工作中

本报告期，我们公司聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）为我们公司2022本年度审计机构及内控审计组织。审批联合会经核实，觉得大信会计师事务所（特殊普通合伙）合乎《证券法》所规定的审计公司标准，拥有为企业上市给予审计服务的执业资质和胜任力。项目成员不会有违背《中国注册会计师职业道德守则》对自觉性规定的情况，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有充足的自觉性、诚实守信情况和投资者保护水平，可以满足我们公司2022年年度财务审计工作和2022年内部控制审计工作的要求。

2、监管及评定审计工作组织工作中

审批委员会委员与我们公司2021年本年度审计组织大信会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、规划等事项展开了沟通交流，用心催促注册会计师恪尽职守地开展财务审计。审批联合会觉得注册会计师在企业2021年年度审计报告工作上严谨务实、单独客观性，能遵守职业道德，遵照会计准则，执行审计职责，准时递交财务审计报告。

3、监管及评定内审工作

本报告期，审批联合会用心审查了本公司内部审计工作规划，与此同时催促我们公司内审机构严格执行审计方案实行，并且对内部控制审计遇到的问题给出了指导性建议。

4、监管及评定内控制度实效性

我们公司依照《公司法》《内部控制手册》以及相关配套设施引导和证监会、上海交易所相关规定的需求，设立了较为成熟的公司治理和整治规章制度。审批联合会用心审查我们公司《内部控制评价报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）开具的《内部控制审计报告》，反省及核查本公司的财务监控、内部结构监管、内部控制审计及风险管理体系及执行和实效性。

5、对关联/连买卖事宜审核

本报告期，审批联合会对该公司关联交易的重要性与合理化展开了核查，密切关注关联交易的定价模式、决议、公布等各个环节的合法合规状况，对该公司关联交易相关事宜逐一展开了审批，确定买卖标价公允价值、有效，没有发现关系/连买卖存有危害我们公司以及股东利益的情形。

2022年年度审计报告与年度报告编写有关工作情况如下：

审批委员会委员依据《董事会审核委员会实施细则》及其审批联合会年报工作规程的需求，紧密配合我们公司2022年度审计报告与年度报告编写有关工作的实施，包含：

（1）与我们公司注册会计师、财务部门就2022年度的财务审计时间和工作计划展开了商议，确认了《2022年年度报告工作安排表》，对递交的审计方案展开了审查。

（2）于2023年3月3日对该公司编制的会计报表（原稿）展开了审查，并做出了书面形式审查建议。

（3）在企业注册会计师基本进行内控审计后，再一次审查了财务报表，并做出了书面形式审查建议。审批联合会觉得，我们公司2022年度财务报表真正、精确、公允价值地体现了企业的总体情况，并同意把它递交股东会审批。

（4）于2023年3月17日召开2023年度第二次大会，审议通过了我们公司2022年年报及小结和我们公司2022年度财务报表等有关提案。与此同时，对注册会计师的年度审计工作中进行总结点评，觉得注册会计师在企业2022年年度审计报告工作上秉着严谨务实、单独客观性的工作作风，能遵守职业道德，遵照会计准则，执行审计职责，准时递交财务审计报告，同时向本公司管理人员给出了比较合理的管理建议，很好地实现了我们公司委托内控审计。

9.3管理方法合同

年度内，我们公司从未有过就总体业务流程或其他关键项目之管理方法或人事工作签署或出现一切合同。

9.4与员工、顾客与供应商及其它者的关键关联

本集团依据职工的盈利、水平、职位等多种因素提供不同的薪资待遇及合乎行业惯例的待遇，高度重视员工职业发展需求，构建技术专业晋升渠道及全方位的人才培养目标。与此同时，本集团严苛选择经销商，设立了完备的供应商选择规章制度，确保企业产品品质，为用户提供名优产品，确保客户权益。本报告期，本集团与供应商、顾客有着优良、相对稳定的业务往来。与此同时关心生态环境保护、公益慈善等诸多问题，在经济交往中，共同推进公司持续、健康地生活发展趋势。

十、涉及到财务数据的相关事宜

10.1实行修订后的关键会计制度

（1）国家财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》(下称“表述15号”)，明确了固资做到预订可使用状态前或是研究过程中生产出来的产品或者副产物对外销售的会计处理和亏损合同的分析。

①固资做到预订可使用状态前或是研究过程中生产出来的产品或者副产物对外销售的账务处理

表述15号要求，公司将固资做到预订可使用状态前或是研究过程中生产出来的产品或者副产物对外销售的，理应按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等相关规定，对试运转市场销售有关收入和开支依次进行账务处理，计入，不可将试运转市场销售相关收入冲抵成本费后净收益抵减固定资产成本或是研发费用。与此同时企业需要在报表附注中独立公布试运转售卖的相关收入和开支额度、实际列示项目以及明确试运转市场销售经济成本时使用的主要会计估计变更等信息。该规定自2022年1月1正式实施，我们公司自要求生效日开始执行，此项会计政策变更对企业财务报告无深远影响。

②亏损合同的分析

表述15号要求，公司在分辨合同书是否属于亏损合同时需要考虑的“执行该合同的成本费”应包括履行的增量成本及与履行直接相关的别的成本平摊额度。该规定自2022年1月1正式实施。我们公司自要求生效日开始执行，此项会计政策变更对企业财务报告无影响。

（2）《企业会计准则解释第16号》

国家财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》(下称“表述16号”)，明确了有关发行商分类为权益工具的金融衍生工具有关股利分配的企业所得税影响账务处理、关于公司会以现金支付的股份支付改动以利益结算股份支付的账务处理。

①有关发行商分类为权益工具的金融衍生工具有关股利分配的企业所得税影响账务处理

表述16号要求，针对分类为权益工具的永续债等金融衍生工具，企业需要在确定应付股利时，确定与股利分配有关的企业所得税危害。针对所分派的收益来自之前造成损益表的交易或事项，该股利分配的企业所得税危害理应计入；针对所分派的收益来自之前确定在其他综合收益里的交易或事项，该股利分配的企业所得税危害理应记入其他综合收益新项目。该规定自公告之日起执行。我们公司自要求生效日开始执行，此项会计政策变更对企业财务报告无深远影响。

②关于公司会以现金支付的股份支付改动以利益结算股份支付的账务处理

表述16号要求，公司改动以现金支付的股权支付协议里的条文条件，使之成为以利益结算股份支付的，在改动日，公司理应按照所授于权益工具当天的公允价值计量以利益结算股份支付，将取得的服务项目记入资本公积金，与此同时终止确认以支付现金的股份支付在改动日已确定的债务，二者的差值计入。假如因为改动增加或减少了等待期，公司理应按照修订后的等待期开展以上账务处理（不用考虑到不好改动的相关账务处理要求）。我们公司自要求之日起开始执行，此项会计政策变更对企业财务报告无深远影响。

10.2与最近一期年报对比，会计估计变更和核算方式未产生变化。

10.3本报告期，未出现重要会计差错更正事宜。

10.4与最近一期年报对比，合并范围发生变化说明。

10.4.1非同一控制下公司合并

1、本期发生的非同一控制下公司合并的现象

2、合并成本及信誉

①合并成本投资性房地产的明确：

广东白云山物种的合并对价中非现金资产的账面价值早已国众联资产报告评估土地资源房地产评估有限责任公司按收益法估值模型明确的估值结论明确

②或有对价以及变化的表明

无。

③超大金额信誉产生的重要原因

无。

④合拼产生开发支出的主要原因。

此次非同一控制下公司合并收购广东白云山微生物，在企业并购日总体已经进入生物疫苗三期临床设计阶段，并未大批量生产，合并成本本质应该是该微生物科技研发公司的动物疫苗研发意义的市场估值确定，根据商业实质分辨，我们公司认为该合并成本超过所取得的可辨认净资产投资性房地产市场份额金额应确定为开发支出，待广东白云山物种的生物疫苗大批量生产的时候开始摊销费。

3、被购方于选购日可辨认资产、债务

注：广东白云山微生物被合拼资产总额投资性房地产早已国众联资产报告评估土地资源房地产评估有限责任公司按资产基础法明确的估值结论明确

4、选购日以前所持有的股份依照投资性房地产再次计量检定所产生的净收益或损害

5、选购日或合拼本期期终没法适时调整合并对价或者被购方可辨认资产、债务投资性房地产的有关表明

无。

10.4.2其他问题的合并范围变化

与去年对比今年因其他问题新增加合拼企业9家。具体如下：

1、2022年1月，我们公司间接控股企业海南省广药晨菲医药有限公司开设广药（海南省）医药有限公司，这家公司的注册资本为rmb5,000千块，在其中海南省广药晨菲医药有限公司认缴制的认缴出资额占注册资金的比例为100%。

2、2022年1月，我们公司子公司敬修堂医药开设敬修堂（宁波市）健康产业发展有限责任公司，这家公司的注册资本为rmb500千块，在其中敬修堂医药认缴制的认缴出资额占注册资金的比例为100%。

3、2022年2月，本公司全资子公司广东白云山本草开设藏区广药本草野生灵芝产业链有限责任公司，这家公司的注册资本为rmb6,000千块，在其中广东白云山本草认缴制的认缴出资额占注册资金的比例为100%。

4、2022年3月，本公司全资子公司广东白云山医疗健康产业成立公司广州白云山一五七医院门诊有限责任公司，这家公司的注册资本为rmb100千块，在其中广东白云山医疗健康产业公司认缴的认缴出资额占注册资金的比例为100%。

5、2022年3月，本公司全资子公司广药总医院开设广州白云山比格犬生物科技有限公司，这家公司的注册资本为rmb1,000千块，在其中广药总医院认缴制的认缴出资额占注册资金的比例为100%。

6、2022年5月，我们公司子公司药业公司开设广药（广州花都区）医药有限公司，这家公司的注册资本为rmb4,000千块，在其中药业公司认缴的认缴出资额占注册资金的比例为100%。

7、2022年7月，我们公司开设广药股票基金，这家公司的注册资本为rmb1,000,000千块，在其中本公司认缴的认缴出资额占注册资金比例99.90%，别的投资方为广州广药资产私募基金管理有限责任公司，实缴的认缴出资额占注册资金比例0.1%。

8、2022年8月，我们公司子公司药业公司开设广药（茂名市）医药有限公司，这家公司的注册资本为rmb5,000千块，在其中药业公司认缴的认缴出资额占注册资金的比例为100%。

9、2022年11月，我们公司子公司药业公司开设广药黑龙江省医药有限公司，这家公司的注册资本为rmb100,000千块，在其中药业公司认缴的认缴出资额占注册资金的比例为51%。别的投资方为海南省安华集团有限公司，占股比例49%。

10.5本报告期，未出现股东会、职工监事对会计事务所“非标财务审计报告”的解释。

广州市白云山医药集团股份有限公司股东会

2023年3月17日

证券代码：600332证券简称：广东白云山公示序号：2023-007

广州市白云山医药集团股份有限公司

2022本年度利润分配方案公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●比例：每10股派发现金红利rmb7.32元（价税合计）。

●此次股东分红以执行权益分派证券登记日的总市值为基准，实际日期将于权益分派执行声明中确立。

●在执行权益分派的证券登记日前企业总市值产生变化的，拟保持分派总金额不会改变，适当调整每一股比例，并把再行公示实际调节状况。

一、利润分配方案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，截止到2022年12月31日，属于广州市白云山医药集团股份有限公司（“我们公司”或“企业”）股东合拼纯利润rmb3,966,522,218.54元，以我们公司2022本年度实现净利润rmb1,756,732,233.08元为基准，获取10%法定公积金金rmb175,673,223.31元，加上年结转盈余公积rmb7,599,583,401.27元，扣除2021年度红股rmb1,116,918,381.96元，具体可分配利润为人民币8,063,724,029.08元。经公司第八届股东会第二十七次会议审议，企业2022本年度拟以执行权益分派证券登记日的总市值为基准分配利润。此次利润分配方案如下所示：

我们公司拟将公司股东每10股派发现金红利rmb7.32元（价税合计）。截止到2022年12月31日，企业总市值1,625,790,949股，为此测算总计拟派发现金红利rmb1,190,078,974.67元（价税合计）。年度企业股票分红占比大约为30.0031%。

如果在本公告公布之日起止执行权益分派证券登记日期内，因可转债转股/回购股份/股权激励计划授于股权回购注销/资产重组股权回购注销等导致企业总市值产生变化的，公司拟保持分派总金额不会改变，适当调整每一股比例。如后面总市值产生变化，将再行公示实际调节状况。

此次利润分配方案尚要递交股东大会审议。

二、企业履行决策制定

（一）董事会会议的举办、决议和表决状况

企业第八届股东会第二十七次大会审议通过了《本公司2022年度利润分配及派息方案》，允许此次利润分配方案，此次利润分配方案尚要递交企业2022年年度股东大会决议。

（二）独董建议

股东会依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求履行对该事项的决议程序流程。此次股票分红计划方案平衡了我们公司现阶段融资需求与发展方向资金投入、公司股东短期内股票分红收益与中远期收益，展现了企业对投资的有效收益，兼具了公司运营发展的合理需要，不存在损害公司与中小股东权益的状况，合乎证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的需求。允许递交该提案至企业股东大会审议。

（三）职工监事建议

企业第八届职工监事第二十三次会议审议通过了《本公司2022年度利润分配及派息方案》，职工监事觉得公司本次股票分红策略的决策制定、股东分红的方式合乎相关法律法规、《公司章程》等有关规定。与此同时，此次股票分红计划方案平衡了企业现阶段融资需求与发展方向资金投入、公司股东短期内股票分红收益与中远期收益，展现了企业对投资的有效收益，兼具了公司运营发展的合理需要，不存在损害中小型股东利益的情形，符合公司运营现状，有利于公司不断、平稳、持续发展。允许递交该提案至企业股东大会审议。

三、有关风险防范

此次利润分配方案融合了公司发展阶段、将来的融资需求等多种因素，不会对公司运营现金流量产生不利影响，也不会影响企业正常运营和长远发展；此次利润分配方案尚要递交我们公司2022年年度股东大会表决通过后才可执行。

特此公告。

广州市白云山医药集团股份有限公司股东会

2023年3月17日

证券代码：600332证券简称：广东白云山公示序号：2023-008

广州市白云山医药集团股份有限公司

第八届股东会第二十七次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

广州市白云山医药集团股份有限公司（下称“我们公司”或“企业”）第八届股东会第二十七次大会（下称“大会”）于2023年3月6日以书面形式及电子邮件方法下达通知，此次会议于2023年3月17日（星期五）早上在中华共和国广东广州市荔湾区广州沙面北街45号企业会议室召开。大会需到执行董事11人，实到执行董事11人，在其中，副董刘勇老先生因公务活动无法亲身出席本次董事会会议，授权委托副董程宁女性委托参加并履行投票权，老总李楚源老先生主持了大会；本监事、中高管人员、会计及侓师出席了大会。大会的集结、举办合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定。

经与会董事决议、决议，会议审议根据如下所示提案：

1、我们公司2022年年报以及引言

决议结论：允许票11票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案。

本提案尚要递交我们公司股东大会审议。

2、我们公司2022本年度董事会报告

决议结论：允许票11票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案。

本提案尚要递交我们公司股东大会审议。

3、我们公司2022年度财务报表

决议结论：允许票11票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案。

本提案尚要递交我们公司股东大会审议。

4、我们公司2022年度审计报告

决议结论：允许票11票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案。

本提案尚要递交我们公司股东大会审议。

5、我们公司2022本年度股东分红及分红派息计划方案（有关内容详细企业日期是2023年3月17日、序号为2023-007的通知）

我们公司独立非执行董事对该提案发布了赞同的单独建议。

决议结论：允许票11票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案。

本提案尚要递交我们公司股东大会审议。

6、我们公司2023年度财务运营总体目标及财务预算计划方案

决议结论：允许票11票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案。

本提案尚要递交我们公司股东大会审议。

7、我们公司2022年企业社会责任暨ESG（自然环境、社会发展及治理）汇报（全篇载于上海交易所网址）

决议结论：允许票11票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案。

8、我们公司2022本年度内部控制评价汇报（全篇载于上海交易所网址）

本企业独立非执行董事对该提案发布了赞同的单独建议。

决议结论：允许票11票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案。

9、有关我们公司第八届董事会董事2023年度薪资的议案

9.1、有关老总李楚源老先生2023年度薪资的议案

因本公司董事长李楚源老师在大股东——广州医药集团有限责任公司（下称“广药王老吉”）领到薪资，所以在企业发放的2023年度执行董事薪资为人民币0元。

决议结论：允许票10票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案，执行董事李楚源老先生就此项子提案回避表决。

9.2、有关副董刘勇老先生2023年度薪资的议案

因我们公司副董刘勇老师在大股东——广药王老吉领到薪资，所以在企业发放的2023年度执行董事薪资为人民币0元。

决议结论：允许票10票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案，执行董事刘勇老先生就此项子提案回避表决。

9.3、有关副董程宁女性2023年度薪资的议案

因我们公司副董程宁女士在大股东——广药王老吉领到薪资，所以在企业发放的2023年度执行董事薪资为人民币0元。

决议结论：允许票10票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案，执行董事程宁女性就此项子提案回避表决。

9.4、有关监事会主席李小玲妍女性2023年度薪资的议案

因本公司执行董事李小玲妍女士在大股东——广药王老吉领到薪资，所以在企业发放的2023年度执行董事薪资为人民币0元。

决议结论：允许票10票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案，执行董事李小玲妍女性就此项子提案回避表决。

9.5、有关监事会主席张春波老先生2023年度薪资的议案

因本公司执行董事张春波老师在大股东——广药王老吉领到薪资，所以在企业发放的2023年度执行董事薪资为人民币0元。

决议结论：允许票10票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案，执行董事张春波老先生就此项子提案回避表决。

9.6、有关监事会主席吴长海先生2023年度薪资的议案

因本公司执行董事吴红房子老师在大股东——广药王老吉领到薪资，所以在企业发放的2023年度执行董事薪资为人民币0元。

决议结论：允许票10票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案，执行董事吴长海先生就此项子提案回避表决。

9.7、有关监事会主席黎洪老先生2023年度薪资的议案

因监事会主席黎洪老先生与此同时担任我们公司经理，其在企业发放的2023年度执行董事薪资预估不超过人民币1,730,000元，包含但是不限于始行公司所发放的薪资、福利及以往年收入结算额等，实际薪资核准还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行评估调节。以上薪资均是税前工资薪资，其应缴纳的个税由我们公司代收代缴。这届董事会董事的任职期预估至2023年6月期满，所以薪资还需要联系实际任职期给予明确。

决议结论：允许票10票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案，执行董事黎洪老先生就此项子提案回避表决。

9.8、有关独立非执行董事黄显荣老先生2023年度薪资的议案

独立非执行董事黄显荣老先生在企业发放的2023年度执行董事薪资预估为人民币120,000元。以上薪资均是税前工资薪资，其应缴纳的个税由我们公司代收代缴。这届董事会董事的任职期预估至2023年6月期满，所以薪资还需要联系实际任职期给予明确。

决议结论：允许票10票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案，独立非执行董事黄显荣老先生就此项子提案回避表决。

9.9、有关独立非执行董事王卫红女性2023年度薪资的议案

独立非执行董事王卫红女性在企业发放的2023年度执行董事薪资预估为人民币120,000元。以上薪资均是税前工资薪资，其应缴纳的个税由我们公司代收代缴。这届董事会董事的任职期预估至2023年6月期满，所以薪资还需要联系实际任职期给予明确。

决议结论：允许票10票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案，独立非执行董事王卫红女性就此项子提案回避表决。

9.10、有关独立非执行董事陈亚进老先生2023年度薪资的议案

独立非执行董事陈亚进老先生在企业发放的2023年度执行董事薪资预估为人民币120,000元。以上薪资均是税前工资薪资，其应缴纳的个税由我们公司代收代缴。这届董事会董事的任职期预估至2023年6月期满，所以薪资还需要联系实际任职期给予明确。

决议结论：允许票10票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案，独立非执行董事陈亚进老先生就此项子提案回避表决。

9.11、有关独立非执行董事黄民老先生2023年度薪资的议案

独立非执行董事黄民老先生在企业发放的2023年度执行董事薪资预估为人民币120,000元。以上薪资均是税前工资薪资，其应缴纳的个税由我们公司代收代缴。这届董事会董事的任职期预估至2023年6月期满，所以薪资还需要联系实际任职期给予明确。

决议结论：允许票10票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案，独立非执行董事黄民老先生就此项子提案回避表决。

我们公司独立非执行董事对该提案发布了赞同的单独建议。

之上提案尚要递交企业股东大会审议。

10、有关我们公司及分公司向金融企业申请办理综合授信额度的议案（有关内容详细企业日期是2023年3月17日、序号为2023-011的通知）

决议结论：允许票11票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案。

本提案尚要递交我们公司股东大会审议。

11、有关我们公司与分公司及全资子公司中间内部结构资产调济金额的提案

允许我们公司与分公司中间，及经我们公司核准的分公司中间进行内部结构资产调济业务流程，业务涵盖的范畴有：内部结构贷款、统借统还贷款、金融机构授权委托贷款、金融机构委贷等。内部结构资产调济业务流程总额为不超过人民币30亿人民币，此次内部结构资产调济业务流程信用额度及受权有效期自此次董事会会议表决通过之日起一年。与此同时，为简单化相关手续，减少申请流程，本董事会受权本公司董事长、分公司老总签定有关文件。

决议结论：允许票11票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案。

12、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（有关内容详细企业日期是2023年3月17日、序号为2023-010的通知）

决议结论：允许票11票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案。

我们公司独立非执行董事对该提案发布了赞同的单独建议。

13、有关报请举办2022年年度股东大会的议案

决议结论：允许票11票、否决票0票、反对票0票，表决通过本提案。

之上第一项至第六项、第九项和第十项提案将递交我们公司2022年年度股东大会决议（2022年年度股东大会的举办日期与话题将届时）。

特此公告。

广州市白云山医药集团股份有限公司股东会

2023年3月17日

证券代码：600332证券简称：广东白云山公示序号：2023-010

广州市白云山医药集团股份有限公司

有关2022本年度募资储放

和实际应用情况的专项报告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

依据中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）公布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证监会公示[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的有关规定，广州市白云山医药集团股份有限公司（下称“我们公司”、“企业”或“广东白云山”）就2022本年度募资储放和实际应用情况重点表明如下所示：

一、募资基本概况

（一）扣减发行费后具体募资额度及资产结算时间

依据我们公司第六届股东会第八次大会及第六届股东会第十三次会议决议，经证监会开具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准【2016】826号）审批，我们公司公开增发人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值1.00元（rmb，相同），提升总股本334,711,699.00元，变更后的总股本为1,625,790,949.00元。截止到2016年8月11日止，我们公司根据公开增发人民币普通股（A股）334,711,699股，每一股发行价23.56元，募资总金额7,885,807,628.44元，扣减各类发行费22,361,100.11元，具体募资净收益7,863,446,528.33元。在其中新增加总股本334,711,699元，提升资本公积金7,528,734,829.33元。以上募资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）认证，并对其出具了信大会师报字【2016】第410605号汇算清缴报告。

（二）募资的应用额度及当前余额

截止到2022年12月31日止，我们公司募集资金使用情况如下：

2022本年度，我们公司及部下募资项目实施主体企业实际应用募资为66,498.61万余元；截止到2022年12月31日止，总计已资金投入募资总额为688,644.96万余元（含更换早期自筹资金资金投入），详细情况详细附注1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

二、募资管理方法状况

进一步规范企业募资的管理和应用，维护债权人权益，我们公司建立了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（下称“《募集资金管理办法》”），并且经过我们公司2015年第一次股东大会决议表决通过。

依据监管机构的要求及《募集资金管理办法》的需求，我们公司先后在上海浦东发展银行广州市锦城分行、广发银行银行股份有限公司广州沙面分行（下称“广发行广州沙面分行”）、光大银行有限责任公司广州杨箕分行（下称“光大杨箕分行”）、中信银行银行股份有限公司广州分行（下称“中信广州分行”）建立了6个募资专用账户，并且于2016年8月29日和华泰联合证券有限公司（下称“华泰联合证券”）各自与上述金融机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

为保证企业募资管理与应用规范和标准，维护债权人权益，根据法律法规的相关规定，企业下级募资项目实施主体广州王老吉健康产业有限责任公司（下称“王老吉大健康企业”）、广州白云山明兴制药有限公司（下称“明兴医药”）、广州市白云山医药集团股份有限公司白云山何济公药业公司（下称“何济公制药厂”）先后在光大杨箕分行、广发行广州沙面分行建立了募资专用账户，并且于2017年1月24日和华泰联合证券、企业、以上金融机构各自签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州市白云山医药集团股份有限公司白云山制药总公司（下称“白云山制药总公司”）、广州市白云山医药集团股份有限公司广州白云山有机化学药业公司（下称“有机化学药业公司”）和广州白云山本草当代药业有限公司（下称“广东白云山本草”）分别于2018年7月12日、2018年9月25和2019年8月20日与华泰联合证券、企业、上海浦东发展银行广州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州市采芝林药业有限公司（下称“采芝林医药”）于2019年9月11日与华泰联合证券、企业、中信广州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；王老吉大健康公司在2020年1月将“渠道营销与品牌文化建设”工程项目的募集资金专户金融机构将原光大杨箕分行调整为广州市银行股份有限公司开发区支行（下称“广州银行开发区支行”），并且于2020年2月25日与华泰联合证券、企业、广州银行开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州市白云山拜迪生物技术有限责任公司（下称“广州市拜迪”）、明兴医药和采芝林药业于2020年5月7日与华泰联合证券、企业、上海浦东发展银行广州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；广药白云山化学制药（珠海市）有限公司于2021年1月8日与华泰联合证券、企业、上海浦东发展银行广州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州医药科学研究总医院有限责任公司（下称“广药总医院”）于2021年8月9日与华泰联合证券、企业、上海浦东发展银行广州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；甘肃省广药白云山中药科技有限公司于2021年12月6日与华泰联合证券、企业、上海浦东发展银行广州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；王老吉大健康公司在2022年4月14日与华泰联合证券、企业、广州银行开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截止到2022年12月31日，募资实际储放情况如下：

注：表格中“大南药”生产地一期工程项目中我们公司和明兴医药之募集资金专户因开户银行广发银行银行股份有限公司广州沙面分行拆迁，开户银行已各自调整为广发银行银行股份有限公司广州市潭村分行和广发银行银行股份有限公司广州市前行分行。此外，以上2个专用账户涉及到的账户名称和银行账户等更多信息均不会改变。

三、年度募资的具体应用情况

（一）募集资金投资项目（下称“募投项目”）的项目执行情况

1、2022年度我们公司实际应用募资66,498.61万余元，总计已资金投入募资总金额688,644.96万余元(含更换早期自筹资金资金投入)，详细情况详细附注1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

2、募投项目没法单独核算经济效益的主要原因以及状况：

“大南药”生产地一期工程项目、广药白云山化学制药（珠海市）有限责任公司工程项目、甘肃省广药白云山中药材科技产业园（一期）新项目、王老吉大健康广州南沙产业基地（一期）新项目已经资金投入基本建设，因而尚未造成经济效益；而“大南药”研发平台工程项目所产生的经济效益均表现在本公司的整体效益中，此项目年度达到的经济效益没法独立测算。

（二）募投项目前期资金投入及更换状况

为确保募集资金投资项目顺利推进，我们公司结合实际情况，在募资及时前以自筹经费对募集资金投资项目展开了事先资金投入。始行企业第六届股东会第八次大会及第六届股东会第十三次会议审议通过此次非公开发行的有关提案，至2016年12月19日止，企业以自筹经费事先资金投入募集资金投资项目的具体投资额为91,238.28万余元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对此次募集资金投资项目事先花费的自筹经费情况进行专项审核，并已经在2017年1月3日出示信大会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。我们公司于2017年1月4日召开第六届股东会第二十八次会议，表决通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，允许我们公司应用募资91,238.28万余元更换事先资金投入募集资金投资项目的自筹经费。于2017年2月9日，以上更换工作中已经全部进行。

（三）应用闲置募集资金临时补充流动资金状况

本报告期，我们公司无应用闲置募集资金临时补充流动资金的现象。

（四）对闲置募集资金开展现金管理业务，项目投资产品类别状况

本报告期，我们公司无对闲置募集资金开展现金管理业务，项目投资相关产品的状况。

（五）用超募资金永久性补充流动资金或偿还银行借款状况

本报告期，我们公司不会有用超募资金永久性补充流动资金或偿还银行借款状况。

（六）超募资金用以建设中的项目以及新新项目（包含收购资产等）的现象

本报告期，我们公司不会有超募资金用以建设中的项目以及新新项目（包含收购资产等）的现象。

（七）结余募集资金使用状况

本报告期，我们公司不会有将募投项目结余资金进行别的募投项目或者非募投项目的现象。

（八）募集资金使用的其他情形

不适合。

四、变动募投项目的项目执行情况

经我们公司第七届股东会第十八次大会、第七届职工监事第十二次大会及其2019年第一次股东大会决议表决通过，企业将信息化平台建设新项目募资0.8亿人民币、当代医药配送服务延伸工程项目的募资10亿人民币的用处调整为回收大股东广药王老吉“加多宝”系列产品注册商标新项目，公司独立董事、职工监事、承销商均发布了建议，允许企业变更以上募集资金投资项目的资金分配主要用途事宜（主要内容详细公司新闻序号为2018-095、2018-098和2019-024的通知）。详细情况详细附注2《变更募集资金投资项目情况表》。

经我们公司第八届股东会第四次会议、第八届职工监事第三次会议及其2020年第三次股东大会决议表决通过，企业将“大南药”生产地一期工程项目之何济公外地改造工程的募资38,428.87万余元、信息化平台建设新项目（我们公司一部分）的募资10,472.50万余元（以上两个项目具体数额以资产转走当天专用账户金额为标准）的用处调整为广药白云山化学制药（珠海市）有限责任公司工程项目。公司独立董事、职工监事、承销商均发布了建议，允许企业变更以上募集资金投资项目的资金分配主要用途事宜（主要内容详细公司新闻序号为2020-075、2020-076和2020-088的通知）（详细情况详细附注2《变更募集资金投资项目情况表》）。企业已经将原何济公外地改造工程、信息化平台建设新项目（我们公司一部分）募集资金专户开展销户，并按照项目建设进度逐步将变动资金划转至广药白云山化学制药（珠海市）有限责任公司工程项目募集资金专户。

经我们公司第八届股东会第十四次大会、第八届职工监事第十次大会及其2021年第一次股东大会决议表决通过，企业将“大南药”研发平台工程项目之科研投入里的11,842.90万余元变动至甘肃省广药白云山中药材科技产业园（一期）新项目、38,400.00万余元变动至王老吉大健康广州南沙产业基地（一期）新项目，公司独立董事、职工监事、承销商均发布了建议，允许企业变更以上募集资金投资项目的资金分配主要用途事宜（主要内容详细公司新闻序号为2021-046、2021-048和2021-063的通知）。详细情况详细附注2《变更募集资金投资项目情况表》。

除了上述之外，我们公司没有别的变动募投项目状况。

五、延期募投项目状况

经我们公司第七届股东会第十八次大会及第七届职工监事第十二次会议审议根据，企业将“大南药”生产地一期工程项目、信息化平台建设项目的实施时长各自延期至2021年1月31日和2020年12月31日。公司独立董事、职工监事、承销商均发布了建议，允许企业将这些募集资金投资项目开展推迟（主要内容详细公司新闻序号为2018-095和2018-096的通知）。

经我们公司第七届股东会第二十九次大会及第七届职工监事第二十次会议审议根据，企业将“大南药”研发平台工程项目执行时间延期至2022年12月31日。公司独立董事、职工监事、承销商均发布了建议，允许企业将这些募集资金投资项目开展推迟（主要内容详细公司新闻序号为2019-099和2019-101的通知）。

经我们公司第八届股东会第四次会议及第八届职工监事第三次会议表决通过，企业将“大南药”生产地一期之明兴企业外地改造工程执行时间延期至2024年1月31日。公司独立董事、职工监事、承销商均发布了建议，允许企业将这些募集资金投资项目开展推迟（主要内容详细公司新闻序号为2020-075和2020-076的通知）。

经我们公司第八届股东会第二十四次会议及第八届职工监事第二十次会议审议根据，企业将“大南药”研发平台工程项目执行时间自2022年12月31日延期至2025年12月31日。公司独立董事、职工监事、承销商均发布了建议，允许企业将这些募集资金投资项目开展推迟（主要内容详细公司新闻序号为2022-051和2022-053的通知）。

除了上述之外，我们公司没有别的延期募投项目状况。

六、募集资金使用及公布存在的问题

我们公司已公布相关信息不会有不到位、与事实不符、有误、不全面公布的状况，已用的募资均看向所约定的募集资金投资项目，不会有违规使用募资的重要情况。

七、会计事务所对企业本年度募资储放与应用情况开具的鉴证报告的结论性意见和建议

大信会计师事务所（特殊普通合伙）觉得，企业2022年度募资储放和实际应用情况的专项报告编写符合相关要求，在大多数重要层面公允价值体现了2022年度募资具体储放与所使用的状况。

八、承销商对企业本年度募资储放与应用情况所开具的重点核查报告的结论性意见和建议

承销商华泰联合证券有限公司觉得：广东白云山严格遵守募集资金专户存放规章制度，有效落实三方及四方监管协议，募资不会有被大股东和控股股东占有、委托理财等情况；截止到2022年12月31日，募资实际应用情况与已公布状况一致，没有发现募集资金使用违背有关法律法规的情况。承销商对广东白云山在2022年度募资储放与应用情况情况属实。

九、手机上网公布的公示配件

（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）开具的《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；

（二）《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

特此公告。

广州市白云山医药集团股份有限公司

股东会

2023年3月17日

附注1：

募集资金使用状况一览表

编制单位：广州市白云山医药集团股份有限公司2022年度

企业：rmb万余元

注1：“年度资金投入募资总金额”包含募资到帐后“年度资金投入额度”及具体已更换前期投放额度。

注2：“服务承诺资金投入额度”以最近一次已公布募资融资计划为基础明确。

注3：“年度达到的经济效益”的计算口径、计算方式与服务承诺经济效益计算口径、计算方式一致。

附注2：

变动募集资金投资项目登记表

编制单位：广州市白云山医药集团股份有限公司2022年度

企业：rmb万余元

注：“年度达到的经济效益”的计算口径、计算方式与服务承诺经济效益计算口径、计算方式一致