证券代码：603856证券简称：东宏股份公示序号：2023-022

ShandongDonghongPipeIndustryCo.,Ltd.

（公司注册地址：山东省曲阜市东宏路1号）

二二三年三月

公司声明

公司及股东会全体人员确保本应急预案具体内容真正、精确、详细，并确定不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些及连同的法律依据。

本应急预案依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等条件编写。

此次向特定对象发行新股结束后，公司运营与利润的转变由企业自行负责；因此次向特定对象发行新股导致的市场风险，由投资人自行负责。投资人如有任何疑问，应资询自已的股票交易员、侓师、专业会计师或其它资深顾问。

本应急预案是董事会对此次向特定对象发行新股的解释，一切与其不一致的申明均属于虚假阐述。

本应急预案上述事宜并不等于审批机关针对此次向特定对象发行新股相关事宜的实质辨别、确定或准许，本应急预案上述此次向特定对象发行新股发售相关事宜的有效和进行有待上海交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册。

特别提醒

本一部分所述词句或通称和本应急预案“释意”中常定义的词语或通称拥有相同的内涵。

一、此次向特定对象发行新股相关事宜早已我们公司第三届股东会第二十三次会议、2022年第二次股东大会决议表决通过。依据股东会受权，同时结合《发行注册管理办法》等有关文件的需求，公司召开第四届董事会第三次会议，对此次向特定对象发行新股计划方案、应急预案等相关信息展开了修定。此次向特定对象发行新股须经上海交易所审批通过并获得证监会允许登记注册的审批后方能执行。

二、本次发行拟募资总额不超过58,500.00万余元（含本数），扣减发行费后募资拟全部用于下列新项目：

企业：万余元

三、此次发行新股发行对象是不得超过35名特定对象，包含：合乎证监会所规定的证券基金运营公司、证劵公司、金融控股公司、代理记账公司、保险公司投资人、投资管理公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人，及其合乎有关法律法规的其他法人、普通合伙人或其它符合要求的投资人。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理的2只之上基金申购的，算作一个发售目标；金融控股公司做为发售对象，仅以自筹资金申购。最后发行目标将于上海交易所审批通过及证监会允许注册认证，按相关规定，依据发售目标认购报价的状况，选用竞价模式明确。

全部发售目标都以rmb现钱方法申购此次发行新股。若相关法律法规、法规及行政规章对向来车特定对象发售A股个股发行目标有新要求，到时候企业将按一个新的要求给予调节。

四、此次向特定对象发行新股的利率基准日为发行期首日。此次向特定对象发售股票价格不少于利率基准日前20个交易日企业A股股票买卖交易平均价的80%。利率基准日前20个交易日股票买卖交易平均价=利率基准日前20个交易日股票买卖交易总金额/利率基准日前20个交易日股票买卖交易总产量。最后发行价将于本次发行经上海交易所审批通过并且经过证监会允许注册认证，由董事会在股东会受权范围之内与承销商（主承销商）依据发售对象认购价格状况，以竞价模式明确。

如在本次发行的利率基准日至发售日期内，企业出现因除权除息、除权除息事宜造成股票价格调节的情况，此次向特定对象发行新股发行成本价将根据有关标准进行适当调整。

五、此次向特定对象发行新股的总数为募资总金额除于此次向特定对象发行新股的发行价，并且不超出本次发行前企业总股本的30%；截止到本应急预案公示日，按企业总市值257,386,600股测算，即此次向特定对象发行新股的总数不得超过77,215,980股（含本数）。最后发行数量限制以上海交易所审批及证监会允许登记注册的规定为标准。在相关范围之内，由董事会在股东会受权范围之内依据《注册管理办法》等有关规定及具体申购情况与承销商（主承销商）共同商定最后发行数量。若企业在有关此次向特定对象公开发行的股东会决议公示日至发售日期内产生派股、复购、资本公积转增股本、员工持股计划等股本变动事宜，本次发行股票数限制将作适当调整。

若企业在此次向特定对象公开发行的股东会决议公示日至发售日期内产生除权除息、除权除息事宜，则此次向特定对象公开发行的股票数限制将依据上海交易所的有关标准进行适当调整。

六、本次发行新股发行目标所申购的股权自发售完毕之日起6个月内不得转让。相关法律法规、行政规章对限售期另有规定的除外，依其规范。本次发行目标所取得上市企业公开发行的股权因上市企业分派股利、资本公积转增股本等方式所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。限售期期满然后按证监会及上海交易所的规定执行。

七、此次向特定对象发行新股结束后，不会造成公司控股股东和控股股东产生变化，不会造成企业股份不具有企业上市条件的情况产生。

八、企业本次发行进行前期值盈余公积会由本次发行结束后的新旧公司股东一同具有。

九、关于企业最近三年股东分红和股票分红政策及实施的具体情况、企业未来三年股东回报规划等，详细本应急预案“第四节企业利润分配政策及实施情况”。

十、依据中办国办《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等相关资料的相关规定，企业制订此次向特定对象发行新股后弥补被摊薄即期回报的举措，公司控股股东、控股股东及董事、高管人员对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺，相关措施及服务承诺请参阅本应急预案“第五节本次发行摊薄即期回报相关事宜”。与此同时，企业提醒投资者关注本应急预案中企业对主要财务指标的假定剖析不构成对企业的财务预测，企业制订弥补收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保，烦请广大投资者注意投资风险。

释意

本应急预案中，除非是文义另有所指，下列词语具备如下所示含意：

第一节此次向特定对象发行新股计划方案概述

一、外国投资者基本概况

公司名字：山东省东宏管业公司有限责任公司

英文名字：ShandongDonghongPipeIndustryCo.,Ltd.

注册资金：25,738.66万余元

公司注册地址：山东省曲阜市东宏路1号

股票号：603856

股票简称：东宏股份

股票上市地：上海交易所

法人代表：倪奉尧

董事长助理：寻金龙

联系方式：0537-4640989

邮箱：zqb@dhguanye.com

互联网技术网站地址：www.dhguanye.com

业务范围：一般项目：塑胶制品生产制造；塑胶制品市场销售；金属复合材料生产制造；金属材料销售；金属制造市场销售；玻纤及制品市场销售；玻璃纤维增强塑料产品市场销售；玻璃纤维增强塑料产品生产制造；玻纤及制品生产制造；涂料制造（没有危化品）；涂料销售（没有危化品）；特种设备安全市场销售；稀有金属压延加工；橡胶制品及树脂材料生产制造；橡胶制品及树脂材料市场销售；橡塑制品生产制造；橡塑制品市场销售；复合材料生产制造（没有危化品）；复合材料市场销售；保温隔热材料市场销售；模具加工；模具销售；高性能纤维及复合材质生产制造；高性能纤维及复合材质市场销售；矿山设备市场销售；五金产品批发；五金产品零售；供货用仪表设备生产制造；供货用仪表设备市场销售；一般闸阀和旋塞阀生产制造(没有特种设备制造）；闸阀和旋塞阀市场销售；泵及真空设备生产制造；泵及真空技术市场销售；工业设备产品研发；化工新材料产品研发；五金产品产品研发；非定居房产租赁；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；国内贸易；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）

二、此次向特定对象发行新股背景和目的

（一）此次向特定对象发行新股背景

1、管道行业在政府政策扶持下迈入重要发展机遇

2021年6月，发改委、国家住建部、生态环境部协同编制《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》（以下简称“《城镇污水处理规划》”）明确提出，“十四五”阶段，要以基本建设高品质乡镇污水管理体系为主线，从增加量基本建设为主导汽车转向系统管理提升和结构调整优化并举，提高总量、做优增加量，系统推进乡镇污水设备高质量建设和运维管理，有效缓解在我国城区水生态环境质量，不断提高广大人民群众满足感、获得感和归属感。《城镇污水处理规划》与此同时给出了具体建设目标，新增加废水处置设备同歩配建服务项目区域内污水收集管道网，保证废水合理搜集。加快构建旧城区、老老城区、辖县、城乡结合和易地搬迁安置区日常生活污水收集管道网，弥补污水收集管道网空白区。新创建定居小区应同步规划、基本建设污水收集管道网，促进支线任务管道网和出户管连接基本建设。进行陈旧损坏和易导致存水城市内涝问题污水管网、雨污合流制管道网确诊修补升级，循序渐进推动管道网错接混接漏接电话更新改造，提高污水收集效率。大力推进长江干流沿途大城市、县里污水管网改造升级，地及以上的大城市基本上处理市政污水管网混错接难题，基本上清除日常生活污水直排。因时制宜执行雨污分流改造，暂时不具有更新改造要求的，采取有效措施降低多雨季节溢流式环境污染。“十四五”期内，新增加和改造污水收集管道网8万多公里。

2021年10月24日，国务院令颁布了《2030年前碳达峰行动方案》工作的通知（国发〔2021〕23号），通告明确提出，加速推进住宅建筑和公共建筑节能改造，不断推动陈旧热力管网等城市基础设施环保节能降碳更新改造。到2025年，城区新创建工程建筑全方位实行绿色建筑标准。”

本次发行股市投资高性能复合管材扩建新项目，符合我国完成“碳减排”和打造生态中国的目标规定，有利于公司依靠国家扶持政策，迈入重要发展机遇，完成跨越发展。

2020年11月，国务院令《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》。加速推进优秀可用纳米复合材料产业发展。进行髙压汽态、制氢汽态、超低温液体及固体等形式贮运技术性示范应用，探寻基本建设氢燃料电池运输管道，逐渐降低氢燃料电池贮运成本费。

2021年9月，《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》强调，要高度重视发展趋势化石能源。执行可再生资源取代行为，大力推广风力、太阳能发电、生物能源、海洋能、地热能源等，不断提升化石能源交易比例。统筹谋划氢能源“制储输用”全环节发展趋势。

2022年2月，国家发改委、能源局《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》和2022年3月国家发改委、能源局《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》均明确提出，探寻输气管掺氢运输、纯氢管道输送、液氢运输等高效率输氢方法，并组织应用示范，逐渐搭建密度高的、轻量、降低成本、多样化的氢能源贮运管理体系。

本次发行股市投资的新式柔性管道产品研发（氢能源运输）及产业发展项目的实施系企业适应我国政策方针、紧抓销售市场的前瞻性合理布局，有利于处理规模性制氢和远距离输送的氢能源运输难点，针对完成我国“双碳战略”总体目标，创建清理低碳环保优质高效能源体系有重要意义，本项目的实施将极大地提高企业市场竞争力，攻占氢能源输送管领域主阵地。

2、领域市场前景广阔

经过多年发展，复合管材早已被社会逐渐认同，预估将来一个时期无疑是我国复合管材的增长期、发展期。复合管材的能够承受髙压、不容易积垢、高耐磨性能、很低的摩擦阻力、抗老化、使用寿命长、高抗冲击性能等优良特点已逐渐被社会认可，主要用途不断扩展，在水利工程、建筑与市政道路工程销售市场再次拓展的前提下，原油、化工厂、工业区、煤业、电力工程天燃气等行业还在全面推广复合管材。此次发行新股看向性能卓越复合管材和新式柔性管道（氢能源运输）行业，实施有利于我国“双碳战略”目标完成，合乎国家发展战略方位，发展前景广阔。只以山东为例子，2022年4月，山东省人民政府公布《城市市政公用设施网建设行动计划》（下称《行动计划》），《行动计划》明确提出在城镇燃气设备层面，加强气动阀门稳价，全方位治理毁绿等安全风险，基本实现陈旧管网改造，基本建设智能化天然气安全监管系统。新创建燃气管网22000千米，更新改造陈旧燃气管网2100千米；在城市集中供热层面，加速热原结构调整，积极发展运用工业余热、地热能源、生物能源等几种绿色低碳能源，加速热损比较大的管道网升级改造，促进温馨服务优化。新增加城市集中供热热原水平11200MW，更新改造陈旧热力管网10000千米；在城镇污水处理层面，“十四五”期内，新增加废水处理设施200万立方/日上下，新创建更新改造修补市区污水管网约5000千米，新增加大城市再生水利用设备约150万立方/日。2023年南四湖河段进行雨污合流管网改造，2025年我省全部县（市、区）完成整县（市、区）制雨污合流管网改造清零。从氢能利用来说，2021年中国首个“氢进万家”科技示范工程落户口山东省，山东将于济南市、青岛市、淄博市、潍坊市四个城市，进行氢能源生产与运用科技的全场景示范应用，打造出“一条氢能源快速、二个氢能源海港、三个科普基地、四个氢能源产业园区、五个氢能源小区”。2022年初，山东又开启了新一轮“氢进万家”示范性的首个定项新项目，分配国拨经费预算1.5亿人民币、实施周期为4年。随着我国绿能制度的逐渐执行，氢能应用情景不断增长，运用管路进行大规模、远距离氡气运输将会成为氡气贮运的最佳选择，领域发展前景广阔。

（二）此次向特定对象发行新股的效果

1、积极推动产品构造升级转型，维持夯实企业复合管材行业市场优势，加快完成公司战略规划总体目标

本次发行募资拟主要运用于投建“年产量7.4万吨级性能卓越复合管材扩建新项目”和“新式柔性管道产品研发（氢能源运输）及产业化项目”。企业将坚持“品质、经济效益、稳定”发展趋势主基调。掌握中国市政工程基础设施、废水环境整治新项目、城区陈旧管网改造、大中型调水工程新项目、天然气管网、城乡供水一体化项目、农村饮水安全改造提升、工业生产及矿山开采、“一带一路”援助工程等各个领域管路商品及工程要求机会，充分发挥企业产业链生产能力优点。以“产供研销+资产”为切入点，用东宏精神实质、东宏能量、东宏使用价值、东宏义务促进东宏股份向“工程项目管路生产商”+“管网工程服务提供商”+“管网工程总包商”三位一体变化，夯实东宏股份做为工程项目输送管道总体解决方案供应商的行业领先地位，打造行业标杆。

该项目系企业积极推动产品构造升级转型的重要途径，企业将依托很多年复合管材研发生产生产制造经验与技术储备，并和浙大等科研单位相互合作，根据技术研发，提升现阶段开展管路输氢的瓶颈问题，力争在非金属材料管路研发设计生产制造、管道对接技术和智能监测等多个方面产生多种具有自主知识产权的发明专利从而形成有关的行业或产品标准，根据项目执行完成企业复合管材产品构造升级转型，夯实企业在复合管材领域的技术实力，提高企业核心竞争能力，不断提升公司产品的市场份额和企业盈利能力，助推企业战略目标的早日完成。

2、提升资本结构，提高企业抗风险

此次发行新股一部分募资用以补充流动资金，有助于提升企业资本实力，降低销售费用开支，减少资金压力，提升资本结构的同时提升企业持续盈利水平，进一步增强企业的抗风险和偿债能力，为公司发展持续发展打下坚实的基础。

三、发售目标以及与企业之间的关系

此次发行新股发行对象是不得超过35名特定对象，包含：合乎证监会所规定的证券基金运营公司、证劵公司、金融控股公司、代理记账公司、保险公司投资人、投资管理公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人，及其合乎有关法律法规的其他法人、普通合伙人或其它符合要求的投资人。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理的2只之上基金申购的，算作一个发售目标；金融控股公司做为发售对象，仅以自筹资金申购。最后发行目标将于上海交易所审批通过及证监会允许注册认证，按相关规定，依据发售目标认购报价的状况，选用竞价模式明确。

本次发行全部发售目标都以rmb现钱方法申购此次发行新股。

若相关法律法规、法规及行政规章对向来车特定对象发售A股个股发行目标有新要求，到时候企业将按一个新的要求给予调节。

当前公司尚未确定发售目标，因此不确定发售目标与企业之间的关系。公司将在发售完成后按相关规定立即公布发售目标与企业之间的关系。

四、此次向特定对象发行新股计划方案概述

（一）发行新股的类型和颜值

本次发行的个股类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行日期

本次发行选用向特定对象公开发行的方法，将于根据上海交易所审批，并获得证监会有关此次向特定对象发售允许登记注册的审批后期限内挑选适度机会发售。

（三）发售目标及申购方法

此次向特定对象发行新股发行对象是不得超过35名特定对象，包含：合乎证监会所规定的证券基金运营公司、证劵公司、金融控股公司、代理记账公司、保险公司投资人、投资管理公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人，及其合乎有关法律法规的其他法人、普通合伙人或其它符合要求的投资人。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理的2只之上基金申购的，算作一个发售目标；金融控股公司做为发售对象，仅以自筹资金申购。最后发行目标将于上海交易所审批通过及证监会允许注册认证，按相关规定，依据发售目标认购报价的状况，选用竞价模式明确。

全部发售目标都以rmb现钱方法申购此次发行新股。

若相关法律法规、法规及行政规章对向来车特定对象发售A股个股发行目标有新要求，到时候企业将按一个新的要求给予调节。

（四）利率基准日、发行价及定价原则

此次向特定对象发行新股的利率基准日为发行期首日。

此次向特定对象发售股票价格不少于利率基准日前20个交易日企业A股股票买卖交易平均价的80%。最后发行价将于本次发行经上海交易所审批通过并且经过证监会允许注册认证，由董事会在股东会受权范围之内与承销商（主承销商）依据发售对象认购价格状况，以竞价模式明确。

利率基准日前20个交易日股票买卖交易平均价=利率基准日前20个交易日股票买卖交易总金额/利率基准日前20个交易日股票买卖交易总产量。

如在本次发行的利率基准日至发售日期内，企业出现因除权除息、除权除息事宜造成股票价格调节的情况，此次向特定对象发行新股发行成本价将根据上海交易所的有关标准进行适当调整。

（五）发行数量

此次发行新股的总数为募资总金额除于此次发行新股的发行价，并且不超出本次发行前企业总股本的30%；截止到本应急预案公示日，企业总市值257,386,600股测算，即此次发行新股的总数不得超过77,215,980股（含本数）。最后发行数量限制以上海交易所审批及证监会允许登记注册的规定为标准。在相关范围之内，由董事会在股东会受权范围之内依据《注册管理办法》等有关规定及具体申购情况与承销商（主承销商）共同商定最后发行数量。

若企业在此次向特定对象发行新股的股东大会决议公示日至发售日期内产生除权除息、除权除息事宜，则此次向特定对象公开发行的股票数限制将依据上海交易所的有关标准进行适当调整。

（六）募资看向

此次向特定对象发行新股拟募资总额不超过58,500.00万余元（含本数），扣减发行费后募资拟全部用于下列新项目：

企业：万余元

此次向特定对象发行新股募资及时以前，企业可以根据募投项目具体进展状况以自筹资金或自筹经费优先资金投入，待募资到位后按相关规定程序流程给予更换。

此次募资到位后，若扣减发行费后募资净收益低于以上新项目拟采用募资额度，董事会也可以根据具体募资净收益，依照工程项目的分清主次等状况，调节募资花费的优先顺序及各类目地实际投资总额使用分配，募资不够由企业以自筹资金或自筹经费处理。

（七）限售期

此次向特定对象发行新股发售目标所申购的股权自发售完毕之日起6个月不得转让。相关法律法规、行政规章对限售期另有规定的除外，依其规范。发售目标所取得上市企业本次发行的股权因上市企业分派股利、资本公积转增股本等方式所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。限售期期满然后按证监会及上海交易所的规定执行。

（八）上市地点

此次向特定对象公开发行的个股将于上交所上市买卖。

（九）本次发行前滚存的盈余公积安排

本次发行结束后，企业发售前滚存的盈余公积由公司新老股东依照本次发行结束后分别所持有的公司股份比例一同具有。

（十）本次发行决定有效期

本次发行决定自股东大会审议根据之日起十二个月内合理。

（十一）有关本次发行计划方案的变化

如本次发行前，有关上市企业并购重组政策法规被修定并执行的，企业将及时执行相关程序，依照调整相关政策对此次向特定对象发行新股计划方案作出调整。

五、本次发行是否属于关联方交易

截止到本应急预案公示日，企业本次发行未有明确发行目标，暂不确定发售目标与企业之间的关系。最后存不存在因关联企业申购公司本次发行新股组成关联交易的情况，将于发售完成后公司新闻发行状况报告等相关资料中公布。

六、本次发行是不是造成公司控制权产生变化

截止到本应急预案公示之日，我们公司总市值为257,386,600股。东宏集团公司立即持有公司50.96%的股权，并通过控股子公司博德项目投资间接控制企业1.77%的股权，为公司控股股东。倪立营老先生拥有东宏集团公司44.56%的股权，系东宏公司的大股东。截止到本应急预案公示之日，倪立营老先生各自根据控投东宏集团公司间接控制企业52.73%的股权。与此同时，倪立营老先生还直接持有公司12.15%的股权，系企业的控股股东。

依照此次向特定对象发行新股总数限制77,215,980股计算，本次发行结束后，东宏集团公司立即、间接性总计占股比例最少降低至40.56%，且企业其他股东持股比较分散化，东宏集团公司仍然是公司控股股东，倪立营老先生仍然是公司实际控制人，本次发行不会造成公司实际控制人产生变化。

七、本次发行计划方案取得了有关主管部门核准的情况及有待呈送核准的程序流程

本次发行方案等有关事项早已企业第三届股东会第二十三次会议和2022年第二次股东大会决议表决通过。依据股东会受权，同时结合《发行注册管理办法》等有关文件的需求，公司召开第四届董事会第三次会议，对此次向特定对象发行新股计划方案、应急预案等相关信息展开了修定。

此次向特定对象发行新股有待经上海交易所审批通过并获得证监会允许登记注册的审批后方能执行。

在证监会允许注册认证，企业可依法执行此次向特定目标发行新股，同时向上海交易所与中国证券登记结算有限责任公司申办新股发行、申报和发售事项，执行此次发行新股的相关程序。

第二节股东会有关此次募集资金使用的可行性研究

一、此次向特定对象发行新股募集资金使用方案

此次向特定对象发行新股募资总额不超过58,500.00万余元（含本数），扣减发行费后净收益拟投资于下列新项目：

企业：万余元

此次向特定对象发行新股募资及时以前，企业可以根据募投项目具体进展状况以自筹资金或自筹经费优先资金投入，待募资到位后按相关规定程序流程给予更换。

此次募资到位后，若扣减发行费后募资净收益低于以上新项目拟采用募资额度，董事会也可以根据具体募资净收益，依照工程项目的分清主次等状况，调节募资花费的优先顺序及各类目地实际投资总额使用分配，募资不够由企业以自筹资金或自筹经费处理。

二、募集资金投资项目实际情况及可行性研究

（一）年产量7.4万吨级性能卓越复合管材扩建新项目

1、项目可行性

工程建设详细地址分别位于山东省曲阜市崇文大道6号、山东省曲阜市东宏路1号。投资额为24,934.44万余元，拟资金投入本次发行募资23,000.00万余元。项目达产后可实现年产量性能卓越复合管材7.4万吨级的产能。

新项目拟通过购买组装包含“螺旋管生产制造发电机组、喷漆盘绕保温钢管生产流水线”在内的管路生产线设备，全面建设的复合管材生产流水线。该项目完工达产后，有利于提升企业复合管材产品制造机器设备的智能化、自动化程度，扩张公司产品的生产量。项目的实施对提高企业产品的生产品质，提升企业产品的生产效率交付能力，进一步发挥规模效益，夯实企业在行业领先水平起着至关重要的作用。

2、新项目投资概算

本工程总投资24,934.44万余元，包含建设工程花费、装饰装修工程、机器设备购买、预备费及其铺底流动资金，实际组成如下所示：

企业：万余元

3、项目建设周期

本项目实施计划开发周期为13个月。

4、项目建设的重要性及可行性研究

（1）扩张公司现有商品生产量，提高公司产品的市场份额

企业主要产品为以防腐管道及管材、保温管及管材、钢骨架复合管高压聚乙烯复合型管材、PE管材管材、PVC管材管材为载体的智能化智能管道系统软件商品。企业深耕细作管道行业二十多年，是一家集智能管道系统研发、生产制造、服务于一体的国家级高新技术企业。企业建了智能化系统管件、管材、新型材料生产地，已形成了钢塑复合管道系统软件、HDPE智能管道装置等多商品，多种多样规格型号，销售市场包括了市政工程、水利工程、供热、天然气等重点领域，能提供全面的输送管道配套设备及技术发展趋势。

近些年，伴随着市政工程、水利工程、供热、天然气等大型关键建设项目的基本建设，将带动隔热保温及污水管道的需要。随着我国碳排放交易发展战略规划深入推进，发电厂余热回收供暖工程慢慢执行，直埋保温管市场潜力巨大。与同业竞争企业对比，企业在隔热保温、排水管道行业生产量不具有一定的核心竞争力，生产能力无法满足工程类专业订单信息迅速交货规定。项目的实施有利于公司调节本身产品构造、提高产品产能，进而提升商品竞争能力和市场占有率，把握住领域发展契机。与此同时，根据产能扩张，企业高效完成生产能力优化布局，进一步根据规模效应完成企业产品成本的降低，提高企业竞争能力与整体营运能力。

（2）企业客户基础好，产品优势显著，具有消化吸收产能的水平

企业拥有一支资深的营销队伍，开辟了优秀的销售模式，与中国建筑一局（集团公司）有限责任公司、我国十七冶集团有限责任公司、汇能集团新疆能源有限公司、国家能源集团宁夏煤业有限公司、牧原食品股份有限公司等公司产生合作关系关联，并通过承揽南水北调工程、引黄灌区济临、京新高速荒漠工程项目、引汉济渭、蓬莱跨海大桥饮水工程、印度OBI镍钴矿海底垃圾填埋工程等好几个世界各国重点项目，构成了较好的品牌知名度。

项目建成后，企业生产能力将进一步提升。在平稳目前顾客的前提下，企业将灵活运用产品优势，正确引导市场竞争格局，充分挖掘市场空间，培养潜在用户等几种措施消化吸收新增产能。

（3）企业有较强的全产业链优点

企业防腐管道商品如今在防腐蚀工艺流程生产能力比较充足，但上下游螺旋管生产量没法与现有的防腐蚀工艺流程配对，一部分无缝钢管根据购入、外委达到生产需要，造成存有迅速交货薄弱点、盈利减少等诸多问题。项目执行提升无缝钢管生产能力，不但能够满足喷漆盘绕隔热保温管材的生产制造，还能够填补防腐管道上下游螺旋管生产的产能短板，提升螺旋管生产制造、防腐蚀、保温钢管中间工艺、生产能力配对，达到大型水利工程、城市基础设施建设与城乡供水一体化项目等服务上对防腐蚀和隔热保温管材的要求。

此次募集资金投资项目根据产能扩张，充分保障产品品质的稳定和,订单交付的时效性，进而高效完成生产能力优化布局，进一步根据经营规模降低成本，提高企业竞争能力与整体营运能力。

5、新项目投资效益分析

依据计算，预估新项目内部报酬率（税后工资）为25.95%，高过资本成本或负债年利率，因而本项目的实施有利于提升公司整体获利能力，提升股东回报。

6、项目批复状况

该项目涉及到的项目备案、环境评价情况如下：

（二）新式柔性管道产品研发（氢能源运输）及产业化项目

1、项目可行性

新项目不新创建工业厂房、生产车间，主要是针对目前生产车间、货运站、写字楼开展装修改造及其购买生产制造、产品研发、检测仪器，投建基本内容购买产品研发试验及产业发展机器设备、基本建设氢能源运输仿真模拟实证研究产业基地、装修改造研发实验室、更新改造研发与新式软性复合管材产业发展生产车间。新项目投资额为26,493.16万余元，拟资金投入本次发行募资20,500.00万余元。新项目产业发展后，企业将新增适合于氢能源输送的新式软性复合管材生产能力。

2、新项目投资概算

本工程总投资26,493.16万余元，包含建设工程花费、装饰装修工程、机器设备购买、预备费及其铺底流动资金，实际组成如下所示：

企业：万余元

3、项目建设周期

项目研发及产业发展开发周期20个月，在其中：新式软性复合管材产品研发（氢能源运输）周期时间14个月，产业发展生产线建设周期为6个月。

4、项目建设的重要性及可行性研究

（1）企业强悍的产品研发能力为项目顺利进行保驾护航

企业致力于复合管材新产品开发、生产制造工作中二十多年，有着国家企业技术中心、国家级别CNAS试验室、纤维材料复合管材工程技术研究中心等省级技术性研发平台。企业关键技术是围绕复合管材进行相关材料、加工工艺、连接方法，在复合管材领域取得多种重要科技突破并得到多种国家级别、省份殊荣及其专利权。

自2019年起，企业一直与浙大在复合管材科学研究中进行行业交流与合作，展开了一部分科研课题的科技攻关交流与合作。企业协同浙大氢能源研究所、浙江省关键电力能源试验室-南海试验室，一同对用以氢能源输送的新式软性复合管材进行深化合作。公司和浙大协作对于氢能源输送管合作开发，融合浙大优质资源，集中化科技攻关，致力于提升氢能源制储输用武器装备技术难题，推动跨学科紧密结合，促进氢能源产业发展趋势，变成具有国际知名度的氢能源武器装备与安全创新发祥地。

（2）用以氢能源运输行业的新式软性复合管材发展前景极大

依据国家发改委、能源局联合发布的《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，到2030年产生比较完善的氢能源产业市场导向，规划里明确提出统筹谋划氢能源基础建设平稳搭建贮运管理体系，进行掺氢天燃气管道、纯氢管道等应用示范。因为管路输氢具备安全性、方便快捷、输量大的特点，伴随着氢能源产业的高速发展，氢气管道即将迎来广阔的发展前景。

新式软性复合管材经产品设计开发设计提升后用以氢能源运输，不用考虑到钢质管路碱脆和氢腐蚀风险性，同时也有效解决了塑料管材不能达到高承受压力实际效果。新式软性复合管材具备承受压力强、可用工作状况多种多样、抗腐蚀、使用寿命长的特征，是一种最理想的输氢管路产品类别。鉴于以上缘故，用以氢能源输送的新式软性复合管材及管路生产工艺流程、联接兼容技术性的新式管路的开发设计，可以解决氢能源运输的不二之选，是氢能源运输的重要载体，发展前景极大。

（3）新项目产业发展为主领域应用创变

新项目新增加产品种类归属于软性复合管材主打产品，它具有承受压力复合管材产品具有性能，融合其轻便式、高承受压力、抗腐蚀、长期性使用期限特点，商品经材料与产业结构调整后，可运用水利工程市政工程工作压力给排水、直埋消防安全、山区地带髙压供电（抽水蓄能电站基本建设）、多功能性耐磨损运用、矿山开采管道网、工业生产管道网、原油天然气管网等业务领域，建立与公司现有销售市场行业无缝拼接融合。与此同时，根据实际所具有的耐高温、新型功能材料挽回的特性，工程项目商品可进一步拓展如温泉水运输、髙压持续高温有机化学物质等功能性要求领域应用。

新项目产业发展执行可提升企业复合管材产品种类类目，为有关应用领域及市场开拓起到很好的促进作用，提高市场竞争力和行业门坎，为下一步市场拓展提升打下基础。

5、新项目投资效益分析

依据计算，预估新项目内部报酬率（税后工资）为18.91%，高过资本成本或负债年利率，因而本项目的实施有利于提升公司整体获利能力，提升股东回报。

6、项目批复状况

该项目涉及到的项目备案、环境评价情况如下：

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

企业拟向此次发行新股募资中15,000.00万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的重要性及可行性分析

（1）企业经营规模持续增长，营运资金需求逐渐增加

近些年，企业业务开展情况稳中向好，相关业务提高比较快，预估企业主营业务收入将继续保持持续增长。与企业扩张企业规模所产生的在经营、技术性、优秀人才资金投入等多个方面日益增大的融资需求对比，公司目前的周转资金仍存在空缺。因而，本次发行的那一部分募资用以补充流动资金，能有效改善企业迅速发展导致的经济压力，有助于提升企业市场竞争力，是公司实现健康发展的切实维护，具备充足的重要性。

（2）网络优化公司资本结构，确保企业绿色发展水平

近些年，企业业务的不断扩大，业务发展稳中有升，当前公司主要采用货币市场方法筹资，造成负债比率逐渐提高，截止到2022年12月31日，企业短期贷款80,339.56万余元。企业在日常经营过程中面临销售市场环境破坏、我国贷款政策转变的风险，根据本次发行补充流动资金，为公司发展关键日常生产经营与发展提供坚实保障，提升企业的抗风险、财务安全水准和财务协调能力，助力公司长期稳定的经营。

（3）不断增加的科研投入必须充沛的周转资金做后盾

先进技术是企业可持续发展的关键要素之一，企业一直坚持项目研发在运营中的重要影响力，将项目研发作为公司可持续性发展的支撑。2020年、2021年和2022年，企业研发支出额度各自6,186.29万余元、5,355.49万元和8,479.92万余元，持续保持比较大科研投入。连续不断科研投入必须有所增加周转资金适用。

三、此次向特定对象发行新股的可行性分析结果

综上所述，通过谨慎剖析论述，董事会觉得此次向特定对象发行新股募集资金使用方案符合相关政策和法律政策法规，和未来公司整体战略发展规划，具有必要性和可行性分析。此次募资的完美和交付使用，有利于提升企业盈利能力及总体竞争能力，提高企业可持续发展观能力及抗风险，进而为企业后续发展提供强有力的支撑确保。因而，此次向特定对象发行新股募资应用有效，合乎我们公司及公司股东利益。

第三节股东会有关本次发行对企业危害讨论和分析

一、本次发行后上市企业业务及财产存不存在融合方案，企业章程等是不是作出调整；预估股东结构、高层管理人员构造、业务架构的变化情况

（一）本次发行对企业业务及资产危害

此次向特定对象发行新股募集资金投资项目重点围绕公司主要业务进行。执行此次募集资金投资项目后，有助于提高公司主要业务核心竞争优势。

本次发行不属于企业业务与资产融合。本次发行结束后，企业临时不会有因此次向特定对象发行新股而造成的业务资产整合方案。公司主要业务不会因为此次向特定对象发行新股而发生重大变化。

（二）本次发行对《公司章程》产生的影响

此次向特定对象发行新股结束后，企业将会对《公司章程》中关于公司注册资产、总股本等和本次发行有关的事项展开调节，并办理工商变更登记。此外，截止到本应急预案签定日，企业未有对企业章程其他事宜调节的方案。

（三）本次发行对股东结构产生的影响

本次发行结束后，公司股本将有所增加，公司股东构造将产生变化，企业股东的占股比例都将相对应产生变化，但企业的大股东与控股股东把不会发生变化。

（四）本次发行对高层管理人员构造的危害

截止到本应急预案签定日，企业未有对高层管理人员构造作出调整计划，本次发行也不会对高层管理人员构造造成严重危害。企业未来比如对高管人员构造作出调整，将依据相关规定，执行必须的司法程序和信息披露义务。

（五）本次发行对经营收入构造的危害

此次向特定对象发行新股募集资金投资项目均紧紧围绕公司主要业务进行，系企业对主营的改善和优化，项目执行之后将提高公司主要业务的营运能力，并提高有关经营收入。

二、本次发行后上市公司财务情况、营运能力及现金流的变化情况

此次向特定对象发行新股募资到位后，企业的资产总额及净资产规模均逐步提高，企业负债率将明显下降，经营情况将有所改善，总体水平将会得到提高，企业市场竞争力将得到提高。此次向特定对象发行新股对财务状况、营运能力及现金流的实际危害如下所示：

（一）对经营情况产生的影响

本次发行结束后，企业的资产总额及净资产规模将并增加，企业负债率将明显下降，资产结构会更加稳定，减少经营风险，提升企业偿债能力指标，优化资产结构，为公司发展后续发展提供强有力的确保。

（二）对营运能力产生的影响

本次发行结束后，企业总市值有所增加，资产总额、资产总额有所上升，短时间企业的净资产回报率和每股净资产把有一定力度的摊低。但通过此次募集资金投资项目的实行，企业的经济实力获得提升，将进一步拓展公司主要业务的发展前景、提高企业产供销经营规模、网络优化公司产品构造，有益于企业盈利能力和人才吸引力的提高。

（三）现金流的改变

本次发行结束后，短时间企业融资活动现金流入将大幅上升，将提高企业的流动性比率和偿债能力指标。相信随着募集资金投资项目的实行，公司主要业务的利润空间将得以提升，有利于提升将来的经营活动产生的现金流入，并改善企业的现金流量情况。

三、上市企业与大股东以及关联人间的业务往来、管理关系、关联方交易及同行业竞争等变化趋势

公司和大股东以及关联人间的业务往来、管理关系、关联性、同行业竞争状况均不会因为本次发行而发生重大变化。

四、本次发行结束后，上市企业存不存在资产、财产被大股东以及关联人占用情况，或上市企业为大股东以及关联人公司担保的情况

本次发行结束后，公司控股股东、控股股东和操纵的许多关联企业不会有违反规定占有企业资金、财产的情况，亦不会产生企业为大股东、控股股东和关联企业开展违反规定公司担保的情况。

五、上市企业负债结构是否可行，存不存在根据本次发行大量增加债务（包含或有负债）的现象，存不存在债务占比太低、财务成本不合理状况

本次发行结束后，企业的负债率将有所下降，资产负债结构将日趋稳定，抗风险能力能力将进一步增强。企业不会有根据本次发行提升超大金额债务（包含或有负债）的现象，不会有债务占比太低、财务成本不合理情况。

六、此次新股发行有关风险

（一）对企业竞争优势、运营可靠性和今后发展趋势很有可能产生重大不良影响的影响因素

1、销售市场市场竞争激烈风险

近些年，工程项目管道行业蓬勃发展，市场化水平不断提升，规模企业逐渐增多，行业竞争比较猛烈。

随着我国一系列提升基础建设、乡村水利水电工程促进等举措的带动，在我国工程项目管道行业销售市场预估也将维持兴盛，市场需求将继续扩大，优良的期望促使愈来愈多一个新的竞争对手加入到了塑料管道行业中，加重了市场的竞争。因而，企业需要加速新产品开发，增加销售市场宣传力度和生产线设备方面的投入，再次扩大产能产生规模效益，维持核心竞争力，不然可能面临比较大的经营风险。

2、材料成本变化风险性

企业生产工程管路商品的原料大多为高压聚乙烯、聚乙烯、不锈钢丝、无缝钢管和钢链。2022年度企业直接材料成本为203,534.27万余元，占主营业务成本的比例为88.49%，原料价格起伏是决定企业获利能力的重要因素之一。公司生产需要原材料供应充裕，但是随着世界各国制造业恢复，受供给与需求产生的影响，一旦建筑钢材、聚乙烯价格发生大幅波动或主要供应商生产经营情况发生重大变化，能给公司运营产生风险性。

3、应收帐款账面净值比较大的风险性

2022年末，企业的应收帐款净收益140,891.92万余元，占速动资产比例49.62%，占比较高。虽然企业制订的信用政策适度，顾客中绝大多数为征信好的工矿企业类顾客、给水排水工程顾客，但不排除因一些客户维护发生因素导致企业不能及时回收利用钱款，发生坏账损失风险。

4、关键技术被取代、淘汰风险性

近些年工程项目管道行业迅速发展，先进技术和高质量服务使企业取得了良好的经营效益。稳定发展必须技术性、管理方法、营销推广、货运物流等各方面的优秀人才，尽管企业具有相应生产制造的核心技术，且设立了比较完善和高效的人力资源和人才培养机制，但不清除未来核心技术人员的外流或是新材料发明等原因造成公司现有关键技术被取代或淘汰，进而消弱企业的核心竞争力。

5、现行政策变化风险性

企业产品以工程项目管路为主导，主要产品包括基础建设、天然气、工矿企业、化工厂、电力工程供热、小区住宅等行业，市场的需求主要受社会发展社会经济发展、我国基础建设资金投入、城市化进程等因素的影响。尽管现在国家新政策有益于工程项目管道行业发展趋势，那如果我国宏观经济环境发生重大变化，仍可能造成企业产品市场需求降低，危害企业经营效益。

6、大股东、控股股东不合理操纵风险

本次发行前，东宏集团公司立即持有公司50.96%的股权，为公司控股股东，倪立营先生是东宏公司的第一大股东，为公司的控股股东，对企业的生产运营、建设规划等具有重要的知名度。尽管目前已经设立了较为成熟的内控制度和公司治理，包含制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等管理制度，务求在规章制度安排一下预防控股股东操纵企业情况发生，且公司自开设至今未出现过控股股东利用自身控投影响力损害别的股东利益的举动，但实控的人仍能通过履行投票权、管理权限等形式危害企业的生产运营和重大决策事项，进而可能会影响公司及企业公司股东利益。

7、税收优惠政策风险性

2021年12月，企业获得序号为GR202137001503高新技术企业资格证书，依据《中华人民共和国企业所得税法》：“国家需要重点扶持高新技术企业，减征15%的税率征缴所得税”的相关规定，东宏股份自得到高新技术企业认定后三年内（2021年—2023年）享有15%公司所得税率的税收优惠政策。

企业经营效益对各类税收政策不存在一定依靠，可是如果将来我国有关高新企业所得税减免现行政策产生变化，或公司不可以不断被认定高新企业，企业有很有可能不会再享有以上税收政策进而对企业经营效益造成一定影响。

（二）可能造成本次发行不成功或募资不够的要素

1、审核风险性

此次向特定对象发售有待得到上海交易所审批通过并且经过证监会作出予以注册确定后才可执行，该等审批事项得到的结果存在不确定性。

2、发售风险性

此次发行新股的总数不得超过77,215,980股，拟募资总额不超过58,500.00万余元（含本数），扣减发行费后募资拟用以“年产量7.4万吨级性能卓越复合管材扩建新项目”“新式柔性管道产品研发（氢能源运输）及产业化项目”和补充流动资金。本次发行发行结论会受到金融市场总体情况、企业股票市场价格、投资人对此次向特定对象发行新股的肯定水平等几种外部环境条件的限制，存有不可以全额募资所需资金乃至发售不成功的风险性。

（三）对此次募投项目的实施步骤或实施情况很有可能产生重大不良影响的影响因素

1、掉期收益摊低风险性

本次发行募资到位后，企业的总市值将会增加。公司承诺将积极配备资本资源，将募资切实有效地资金投入本次发行股的募投项目中。但募集资金使用造成经济效益需要一定的流程和时长，假如募资无法维持现阶段资本运营效率及相关市场拓展未达到预期规模和能力，则有关本年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益、稀释每股收益等掉期收益财务指标分析存有被摊低风险。

2、业务流程迅速扩展所带来的管控风险

随着公司上次募集资金投资项目的实行，促使企业经营规模和总资产持续增长，市场地位将进一步提升。与其相一致，企业设立了较为成熟的人事制度，建立了一系列切实可行的管理制度。本次发行结束后，伴随着募资及时和募投项目的实行，企业的总资产、员工人数、经营规模将进一步提高，这会对企业管理能力提出了更高要求，也使企业在创建完善管理机制、提高执行力、提升管理水平、保证公司规范运营方面遭遇一定的考验。如企业无法创建融入发展方向所需要的管理模式，产生更加全面的束缚和激励制度，将会对企业经营效益的提高造成一定影响。

3、募投项目生产能力消化吸收风险性

公司本次募投项目都是基于行业发展前景、市场的需求未来展望、企业技术实力等因素明确提出，其彻底达产后，企业的产能将大幅上升。若项目开发过程中合新项目具体项目建成后，企业的市场拓展状况低于预期，或有关市场情况、技术性、有关政策等多个方面企业发生重要不好转变，可能会致使本募集资金投资项目的新增产能遭遇没法充足消化风险性。

4、募集资金投资项目没法造成预期收益率风险性

此次发行新股募资将投资于“年产量7.4万吨级复合管材扩建新项目”、“新式软性氢能源输送管研发与产业化项目”及“补充流动资金”，项目的实施合乎公司战略规划，有利于公司掌握发展机遇、扩大生产能力、提升市场份额。尽管企业对本次发行募集资金投资项目已展开了足够的调查论述，并制订了可行性报告。那如果新项目完工投入使用后市场情况发生不良改变、领域市场竞争激烈或相关行业不可以维持协同发展，募投项目的销售量、市场价格无法达到预估水准，将有可能危害募投项目的项目效益，从而对公司整体经营效益造成影响。

因而，投资人在决定项目投资上市公司股票时，应计划到上述情况各种要素可能产生的经营风险，并给出谨慎分辨，报请投资人留意。

第四节企业利润分配政策及实施情况

一、企业的利润分配政策

依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公示[2022]3号）等有关规定的需求，企业在《公司章程》上对相关利润分配政策的相关事宜展开了承诺。

《公司章程》中关于企业的利润分配政策为：

（一）股东分红的基本原则：企业的利润分配政策要保持持续性和安全性，股东分红应重视对投资的有效回报率，兼顾企业整体利益、可持续发展观及公司股东的共同利益。

公司利润分配以当初完成的企业合并财务报表可供分配利润为基础，依规定次序按比例分配向公司股东分配股利，同股同权、同股同利。

董事会、董事会监事会和股东会对利润分配政策决策、论述和优化环节中理应综合考虑独董、公司监事和公众投资者的建议。

（二）股东分红的方式：企业采用现钱、个股或是现钱与个股相结合的分配股利。企业首先选用现钱方法分配利润。选用股利开展股东分红的，应具有企业成长型、每股公积金的摊薄等真正有效要素。

（三）股东分红期间间距：企业正常情况下每本年度进行一次股票分红。董事会可以根据本期赢利经营规模、现金流量状况、发展过程及融资需求情况，建议开展中后期股票分红，具体实施方案须经董事会决议后提交公司股东会准许。

（四）股东分红的前提条件

1、股票分红的前提条件和占比：企业该本年度达到的可分配利润（即企业转增资本、取住房公积金后余的税前利润）为恰逢，且审计公司对企业该年度财务报表出示标准无保留意见的财务审计报告的情形下，企业应使用现钱方法分配利润，每一年支付现金方法分派的收益不得少于当初达到的可分配利润的10%，最近三年支付现金方法总计分派的收益不得少于最近三年达到的年平均可分配利润的30%。

2、多元化股票分红现行政策：董事会理应充分考虑所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力是否有重要资产开支分配等多种因素，区别以下情形，并依据企业章程所规定的程序流程，明确提出个性化的股票分红现行政策：

（1）公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

（3）公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%；

（4）公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按上述情况第（3）项规定解决。

企业支付现金为溢价增资，选用要约承诺方法、集中竞价方式回购股份的，视作股票分红，列入股票分红的有关比例计算。

重要资产开支就是指需经公司股东大会审议根据，企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备等，预估总计开支做到下列条件之一的情况：

（1）买卖涉及到的总资产（同时使用账面值和评估价值的，以多者为标准）占上市企业最近一期经审计资产总额的50%之上；

（2）买卖成交额占上市企业最近一期经审计净资产的50%之上，且肯定金额超过5,000万余元；

（3）买卖造成的收益占上市企业近期一个会计年度经审计纯利润的50%之上，且肯定金额超过500万余元；

（4）交易标的（如股份）在近期一个会计年度有关的主营业务收入占上市企业近期一个会计年度经审计主营业务收入的50%之上；

（5）交易标的（如股份）在近期一个会计年度有关的纯利润占上市企业近期一个会计年度经审计纯利润的50%之上，且肯定金额超过500万余元。

3、存有公司股东违反规定占有企业经济情况的，企业在开展股东分红时，理应扣除该公司股东所分配红股，以清偿其占用资产。

4、发放股票股利的条件：结合公司总计可供分配利润、现金流量情况等具体情况，在确保全额股票分红及公司股本经营规模有效前提下，企业能同时采用发放股票股利的形式分配利润，实际分红比例由股东会明确提出应急预案。董事会在确认发放股票股利的实际额度时，应综合考虑发放股票股利后总市值是不是和公司目前的企业规模、赢利增速相一致，并确定对于未来股权融资成本危害，以保证利润分配方案合乎公司股东的共同利益和整体利益。

（五）利润分配方案的探索论述流程和运行机制

在定期报告发布前，董事会必须在综合考虑企业偿债能力、确保正常的生产运营及市场拓展所需资金和高度重视对投资的有效收益前提下，充足科学研究论述利润分配预案。董事会在相关利润分配预案的论述和管理过程中，能通过多种形式与独董、中小股东开展交流沟通（如手机、发传真和电子邮件沟通交流或邀约中小股东出席会议等形式），充足征求独董和中小股东的建议和需求。

董事会监事会在决议利润分配预案时，须经整体执行董事过半数允许，且经二分之一之上独董允许即为根据。独董解决利润分配预案发布单独建议。股东会在决议利润分配方案时，需经参加股东会股东（包含公司股东委托代理人）持有表决权的过半数根据。

企业在必要的时候没法依照设定的股票分红现行政策或最少股票分红比例确定当初利润分配方案的，必须在年报中公布主要原因及其独董的确定意见和建议。企业当初利润分配方案应当经参加股东会股东持有表决权的三分之二以上根据。企业应提供网上投票形式为广大群众公司股东参与股东会提供帮助。

（六）利润分配政策的变化

假如企业因外界市场环境或本身经营情况产生比较大变化和要调整利润分配政策的，变更后的利润分配政策不可违背证监会和上海交易所的相关规定。相关调节利润分配政策提案由股东会依据公司经营状况和证监会的相关规定拟订，经整体执行董事半数以上允许，且经二分之一之上独董允许即可递交股东大会审议，独董解决利润分配政策的变化或变更发布单独建议。

股东大会审议利润分配政策的变化或变更事宜时，需经参加股东会股东（包含公司股东委托代理人）持有表决权的三分之二以上根据，且企业应提供互联网方式的微信投票为公司股东参与股东会提供帮助。

二、企业最近三年股东分红及盈余公积应用情况

（一）最近三年股东分红状况

1、2022本年度股东分红：2023年3月13日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》，以企业执行权益分派除权日注册登记的总市值257,386,600股为基准，向公司股东每10股发放股利rmb1.74元（价税合计），总计派发现金红利45,042,655.00元（价税合计），占公司2022年归属于上市公司股东的纯利润的30.19%。此次利润分配方案并未执行结束。

2、2021本年度股东分红：2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，以企业执行权益分派除权日注册登记的总市值258,034,600股为基准，向公司股东每10股发放股利rmb1.55元（价税合计），总计派发现金红利39,995,363.00元（价税合计），占公司2021年归属于上市公司股东的纯利润的30.06%。此次利润分配方案已经在2022年7月5日执行结束。

3、2020本年度股东分红：2021年3月22日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》，公司向公司股东每10股派发现金红利3.7066元（价税合计），以执行权益分派的除权日前企业总市值258,034,600股测算，总计派发现金红利95,643,104.84元（价税合计），占公司2020年归属于上市公司股东的纯利润的30.03%。此次利润分配方案已经在2021年5月20日执行结束。

（二）最近三年股票分红状况

企业：元

（三）最近三年盈余公积应用情况

企业最近三年的盈余公积主要运用于公司的经营发展趋势，达到企业业务的不断扩大跟新业务开拓的融资需求。企业盈余公积的应用分配符合公司的具体情况与公司公司股东权益。

三、企业未来三年（2023年-2025年）股东回报整体规划

为进一步完善和完善企业科学合理、不断、相对稳定的公司股东回报机制，提升股东分红决策的过程透明度和可执行性，切实保护投资人的合法权利，企业建立了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。收益整体规划确定了企业未来三年股东回报具体内容、运行机制及其规划调整的决策制定，加强了中小股东利益保障体系，收益整体规划早已企业第三届股东会第二十三次会议、2022年第二次股东大会决议表决通过。收益整体规划详情如下：

（一）编制本整体规划考虑的问题

企业推行不断、相对稳定的利润分配政策，企业的股东分红应高度重视对投资的有效回报率、兼具企业的可持续发展观。在编制本规划时，充分考虑企业发展目标、所处竞争态势、行业发展前景、公司盈利能力、股东回报、社会发展资本成本及其外部融资自然环境等多项要素，根据企业具体生产经营情况，创建对投资不断、平稳、科学合理的收益规划和体制，进而在均衡公司股东的有效回报率与公司长远发展的前提下作出制度设计分配。

（二）编制本布局的标准

1、本整体规划严格遵守《公司章程》中规定的公司利润分配的原则。

2、本布局的制订需综合考虑和征求公司股东（尤其是中小股东）、单独董事和监事的建议、需求。

3、本布局的制订需秉着兼具投资人的有效回报率以及公司的不断优良发展趋势的基本原则，解决好短期内权益与长远发展的关联，公司利润分配不能超过总计可供分配利润的范畴，不可以危害企业偿债能力。

4、编制本整体规划必须符合企业我国现行利润分配政策，高度重视对投资的有效回报率，维持股东分红的持续性和安全性，并符合相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

（三）企业未来三年（2023年—2025年）的实际股东回报整体规划

1、公司利润分配可采用现钱、个股、现钱个股紧密结合或是法律许可的多种方式。在满足股东分红标准、确保企业正常运营和持续发展且总计盈余公积为恰逢前提下，企业将优先选择选用股票分红的形式分配股利。在条件时，企业可以开展中后期现钱股东分红。

2、在企业无重要融资计划或重要现金支出发生的时候，企业未来三年（2023年—2025年）支付现金方法总计分派的收益不得少于未来三年达到的年平均可分配利润的30%。

3、董事会应考虑到将来生产经营、融资活动、社会发展资本成本、银行贷款业务和股权融资自然环境等多种因素，区别以下情形，并依据《公司章程》所规定的程序流程，明确提出个性化的股票分红现行政策：

（1）公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占有的不得低于80%；

（2）公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占有的不得低于40%；

（3）公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占有的不得低于20%；

（4）公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按这一规定（3）解决。

重要资产开支就是指需经公司股东大会审议根据，企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备等，预估总计开支做到下列条件之一的情况：

（1）买卖涉及到的总资产（同时使用账面值和评估价值的，以多者为标准）占上市企业最近一期经审计资产总额的50%之上；

（2）买卖成交额占上市企业最近一期经审计净资产的50%之上，且肯定金额超过5000万余元；

（3）买卖造成的收益占上市企业近期一个会计年度经审计纯利润的50%之上，且肯定金额超过500万余元；

（4）交易标的（如股份）在近期一个会计年度有关的主营业务收入占上市企业近期一个会计年度经审计主营业务收入的50%之上；

（5）交易标的（如股份）在近期一个会计年度有关的纯利润占上市企业近期一个会计年度经审计纯利润的50%之上，且肯定金额超过500万余元。

4、股利分配标准：在符合股利分派的条件下，若企业主营业务收入和净利润提高迅速，且股东会觉得公司股本规模及股份构造合理前提下，还可以在明确提出股利分配预案以外，明确提出并执行股利分配预案。在选用股利开展股东分红的，应具有企业成长型、每股公积金的摊薄等真正有效要素。

（四）公司利润分配的决议及程序运行

1、董事会监事会在决议利润分配预案时，需经整体执行董事半数以上决议允许，且经公司二分之一之上独董决议允许并做出确立单独建议。

2、职工监事在决议利润分配预案时，需经整体公司监事半数以上决议允许。

3、利润分配预案经股东会、职工监事表决通过后，方可提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配预案需经参加股东会股东(包含公司股东委托代理人)持有表决权的半数以上根据。如股东大会审议发放股票股利或者以公积金转增股本的策略的，需经参加股东会股东（包含公司股东委托代理人）持有表决权的三分之二以上根据。企业应是公司股东给予网上投票方法，有利于众多公司股东充分行使投票权。

4、企业应该严格遵守《公司章程》确立的股票分红现行政策及其股东大会审议核准的股票分红具体实施方案。确实必需对《公司章程》确立的股票分红现行政策作出调整或是更改的，理应达到《公司章程》特定条件，通过详尽论述后，执行对应的决策制定，并且经过参加股东会股东（包含公司股东委托代理人）持有表决权的三分之二以上根据。

5、企业必须严格按照相关规定在年度报告、中报中公布利润分配预案和股票分红政策实施状况。企业当初赢利，股东会未明确提出支付现金形式进行利润分配预案的，股东会理应也不开展股票分红具体原因、企业其他综合收益的确切主要用途及预估长期投资等事宜进行专项表明，经独董表达意见后递交股东大会审议，并且在企业特定新闻中给予公布。

6、股东会对利润分配方案作出决议后，董事会需在股东会举办后2个月内进行股利分配（或股权）的发放事项。

第五节本次发行摊薄即期回报相关事宜

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）的相关规定，为确保中小股东自主权、维护保养中小股东权益，公司就此次向特定对象发行新股对掉期收益很有可能带来的影响展开了深入分析，并制定了具体弥补收益对策，有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺。具体情况如下：

一、此次向特定对象发行新股摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

（一）计算假定

下列假定仅是计算此次向特定对象发行新股摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，并不代表公司经营状况及行情的分辨，亦不组成企业财务预测。投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

有关假定如下所示：

1、假定宏观环境、国家产业政策、市场发展情况、消费者市场情况等上没有发生重大变化。

2、假定本次发行于2023年9月执行结束。（该结束时间仅限于测算本次发行对掉期回报危害，错误具体结束时间组成服务承诺，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。最后以经上海交易所审批通过、证监会愿意申请注册并公开发行的具体为准）。

3、假定此次向特定对象发行新股募资总金额上限为58,500.00万余元（不顾及扣减发行费产生的影响），发行股份总数上限为77,215,980股。此次向特定对象发行新股具体到帐的募资经营规模将依据上海交易所审批通过并且经过证监会允许注册认证发行申购情况及发行费等状况最终决定。

4、企业2022年度归属于上市公司股东的纯利润为14,920.04万余元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的纯利润12,841.39万余元。假定企业2023本年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者纯利润各自按以下三种问题进行计算：（1）与2022年度差不多；（2）较2022年度提高10%；（3）较2022年度降低10%。

5、假定不顾及募资到帐之后对企业生产运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等危害；

6、在计算企业本次发行前后左右期终总市值发生变化时，仅考虑到本次发行对总股本的危害，不顾及别的可能出现的股本变动事项。并假定除本次发行外，企业不容易执行别的会让企业总市值产生危害或潜在性危害的举动。

（二）对企业主要财务指标产生的影响

根据以上假定，企业计算了此次向特定对象发行新股对企业主要财务指标产生的影响，详细如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》里的要求来计算。

经计算，此次向特定对象发行新股结束后，如果当初销售业绩难以实现一定程度的提高，短时间企业基本每股收益、稀释每股收益将有可能出现一定程度的降低，此次募资及时当初企业的掉期收益存有短时间被摊低风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险防范

此次向特定对象发行新股结束后，企业总市值和净资产规模将有所上升，而募资的使用和造成经济效益需要一定的周期时间。在企业总市值和资产总额均提升的情形下，假如公司盈利尚未获得相应力度的提高，此次向特定对象发行新股进行曾经的企业掉期收益将出现被摊低风险。除此之外，一旦上述情况讲解的前提假设或公司经营状况发生重大变化，不能排除本次发行造成掉期收益被摊低状况发生变化概率。企业特此提醒投资者关注此次向特定对象发行新股很有可能摊薄即期回报风险。

三、股东会挑选本次发行的必要性和合理化

本次发行的必要性和合理化详细本应急预案“第二节股东会有关此次募集资金使用的可行性研究”相关知识。

四、此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系，公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系

公司成立以来，一直从事各种复合管材的开发、生产及销售，经过多年发展，企业正在逐渐是国内复合管材领域产品系列化、生产制造产业化、运营特色化的实力企业之一。

公司本次向特定对象发行新股募资扣减发行费后，拟用以年产量7.4万吨级性能卓越复合管材扩建新项目、新式柔性管道产品研发（氢能源运输）及产业化项目、补充流动资金，募资应用均紧紧围绕主营开展，符合公司的发展理念，是促进企业业务发展规划的重要保障。企业募集资金投资项目的实行将提高企业在设备领域内的制造能力及总体竞争能力，提高企业长期性营利性。

（二）公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

1、人员储备状况

企业一贯高度重视营销团队的塑造和人才队伍的建立，经过多年发展，企业在外部早已不断完善了详细技术专业人才培养和激励制度，培养了一批领域的技术创新、企业生产管理、网络营销优秀人才。与此同时，企业积极推进外界优秀人才合作机会，构成了外部环境融合人才培养与引入体制。

公司具有总数充裕、构造合理、技术精湛的人员储备，能够保证募投项目的顺利实施。

2、技术实力状况

公司现有国家企业技术中心、国家级别CNAS试验室，企业致力于管路行业的技术研发与实施，构成了一支阅历丰富、技术精湛得多行业领域、多层面技术性人才团队，具有全球领先的产品研发能力。尤其是在在材料改性、钢塑复合、连接方法、智能管道层面，企业获得了重要产品研发提升，构成了很强的综合性研发与市场优势。与此同时，企业和大学设立了产学研用合作关系，在项目研发、人员管理层面取得了良好的实际效果，推向了科研成果的高效转换。

根据多年以来不断深耕细作管路行业，企业在行业内已经具备了很强的研发与创新优点，为募投项目的实行奠定基本技术。

3、销售市场贮备状况

企业可以为全国重点水利工程、供水公司、市政工程、天然气、供热、工矿企业等工程建设项目给予一体化解决方案，具备南水北调工程、引汉济渭、跨海大桥工程项目、高速路、铁路、民生工程生活用水、飞机场管道网、输卤工程等象征性国家重点工程销售业绩及丰富多样的工程建设工作经验。凭借出色的产品品质、技术专业承担售后服务水准，企业和客户构建起配合默契合作关系，掌握了良好的市场用户评价。企业销售团队追随企业发展很多年，了解管道行业，具有丰富的市场拓展经验与积极主动的开垦开拓精神，强悍的营销团队为公司发展业务开拓提供了有力保障。

总的来说，公司本次募投项目在人员、技术性、市场等方面已经具有较好的贮备。

五、此次向特定对象发行新股摊薄即期回报的弥补具体措施

为了降低本次发行摊薄即期回报风险，提高对企业股东利益的收益，企业拟通过以下措施完成弥补收益：

（一）积极推动执行公司战略规划，提高企业盈利能力

企业会以目前的技术研发优点、专业性人才优点、公司产品优势、销售市场服务特色和成本管理优点为载体，不断拼搏，并实现高新科技、人才和业务发展发展战略，提高企业的总体营运能力。与此同时，企业积极主动进行产品回顾性分析，不断提升企业的产品研发能力，从而提升企业竞争优势、提升绿色发展专业能力。

（二）提升募资管理方法，预防募集资金使用风险性

本次发行的募资到位后，企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及企业《募集资金管理制度》的需要对募资开展专用账户存储和应用，确保募资依照原本定主要用途得到很好的合理利用，有效防范募集资金使用风险性。

（三）加快实施募投项目，提升资金使用效益

此次募集资金投资项目紧紧围绕公司主要业务，经过严格科学合理的论述，新项目符合我国有关的国家产业政策和未来公司整体发展战略发展的趋势，具有较好的市场前景和社会效益，项目结束后，可以进一步提升企业的获利能力，提高市场竞争力，改进资本结构。此次向特定对象发行新股募资到位后，企业将加速推进募集资金投资项目，争得募集资金投资项目早日执行以实现预期收益率，以更好地收益众多公司股东。

（四）着力提升管理效益，减少公司运营成本

企业将强化对经营管理层的考评，并进一步加强商品的质量控制，对每个业务流程阶段开展规范化的管理和操纵，保证质量和公司声誉。在日常运营管理中，强化对购置、生产制造、库存量、市场销售各环节的管理方法，提升销售回款的催款幅度，提升企业资产运营效率，提升营运资本资金周转高效率，减少公司运营成本。

（五）严格遵守利润分配政策，提高投资人收益

依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公示[2022]3号）等有关规定的需求，目前已经按相关规定建立了《公司章程》，对分配利润作出制度设计分配，确保利润分配政策的持续性和安全性。与此同时，企业结合工作实际状况制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。企业将严格遵守有关规定，切实保障投资人合法权利，加强中小股东利益保障体系。

企业提示投资人留意，制订以上弥补收益对策并不等于对企业未来盈利做出确保。

六、公司控股股东、控股股东、执行董事、高管人员有关对向来车特定对象发行新股摊薄即期回报采用弥补对策的承诺

（一）执行董事、高管人员服务承诺

依据董事、高端管理员员开具的《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，董事、高管人员做出如下所示服务承诺：

1、服务承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益；

2、服务承诺对于他的职务消费者行为开展管束；

3、服务承诺不使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4、服务承诺由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

5、若企业后面发布股权激励计划现行政策，本人承诺股权激励计划的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

6、服务承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补收益对策的承诺，如自己违背该等服务承诺并为公司或者投资人造成损失的，个人想要依规承担法律责任补偿责任；

7、始行服务承诺出示日至公司本次向特定对象发售A股个股执行结束前，若证监会做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会最新发布的要求提供填补服务承诺。

（二）大股东、控股股东服务承诺

依据公司控股股东东宏集团公司、控股股东倪立营老先生开具的《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，公司控股股东东宏集团公司、控股股东倪立营老先生做出如下所示服务承诺：

1、不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益；

2、认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其本服务承诺，如违反本服务承诺或拒不执行本服务承诺给公司或者投资人造成损失的，允许依据法律、法规和监管机构的相关规定承担相应法律依据；

3、始行服务承诺出示日至公司本次向特定对象发售A股个股执行结束前，若证监会做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会该等相关规定时，自己/我们公司服务承诺届时依照证监会最新发布的要求提供填补服务承诺。

山东省东宏管业公司有限责任公司股东会

2023年3月18日