第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司于2023年3月16日召开的第十一届董事会二〇二三年第一次会议决议，因母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，故公司2022年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司主要从事焦炭及其副产品、型钢产品的生产与销售。

　　炼焦采用的是JN60-6型焦炉，设计产能为240万吨/年，产品主要销售给钢铁企业及焦炭贸易商；

　　H型钢生产线采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备，设计产能为120万吨/年,可生产各种H型钢50多个产品规格，主要以中大型H型钢为主，系国内乃至亚洲首条能够生产特大规格HN1000*300系列的H型钢专业生产线。H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域；

　　公司综合利用园区企业生产过程中产生的煤气、干熄焦余热等资源进行发电，所发电量主要是满足园区内企业的生产运行所需。

　　（二）经营模式

　　多年来，公司致力于发展循环经济，推进节能减排，着力打造焦化钢铁生态工业园区。焦化、型钢、电力等各产业之间以“物料平衡”为基础，以提高资源能源的利用率和转化率、减少污染物的排放、提高环境绩效为目的，通过“工艺衔接”和循环经济产业链的“接环补环”方式，使各工序与原材料和废弃物科学有机地组合为一体，使园区内的废水、废气、废渣以及余热余压资源都得到了合理的应用，形成了较为完整的安泰循环经济产业链。同时，公司为满足国家及省、地、市各级政府对钢铁、焦化企业的环保要求，控制粉尘污染，降低污染物排放浓度，近年来，公司投入大量资金进行环保项目建设，大大提高了公司的环境治理水平和环保效益。

　　公司焦炭业务上游是煤炭行业，下游是炼铁、炼钢行业。公司炼焦所用的主要原材料煤炭主要靠外购，生产的焦炭主要销售给包括新泰钢铁在内的钢铁生产企业及焦炭贸易商。炼焦过程中产生的少量化工产品如焦油、粗苯、硫铵直接外销，而焦炉煤气、干熄焦余热则用来发电，所发电力主要是满足园区内企业的生产运行所需。公司型钢业务主要是采购新泰钢铁的专属钢坯（异形坯）生产H型钢，采购价格由双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。此交易模式可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率。

　　（三）行业情况

　　2022年，钢铁行业总体震荡下行，钢铁下游市场需求减弱，库存高企，叠加焦煤价格坚挺，钢铁和焦化企业效益出现大幅下滑，整体行业运行呈现出强预期、弱需求、高产量、低效益的状态。特别是二季度以来，产业链、供应链运行受阻，导致行业形势严峻，国内钢材价格出现较大幅度下跌，整体效益指标处于近年来较低水平。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　公司实际控制人与控股股东同为自然人李安民先生，控制关系见上图所示。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　一年来，公司上下全面落实“疫情要防住、经济要稳住、发展要安全”的中央经济工作要求，克服经济和行业下行压力的多重困扰，全力以赴保生存、谋发展。2022年，公司共生产焦炭207.11万吨、型钢137.52万吨；销售焦炭205.94万吨、型钢138.78万吨。全年共实现营业收入126.96亿元，同比减少2.26%；归属于上市公司股东的净利润-2.97亿元，同比出现亏损，主要是受钢铁和焦化行业市场波动等影响，焦炭产品的产销量同比减少，且本期原材料精煤的采购价格一直高位运行，焦炭销售价格涨幅低于煤炭采购价格涨幅，导致焦炭生产成本较高，毛利大幅减少；型钢产品同样受钢铁行业市场波动及检修影响，产销量同比减少，生产成本增加，且销售价格同比降低，导致型钢毛利减少所致。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会二○二三年第一次会议于二○二三年三月十六日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○二三年三月六日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长杨锦龙先生主持。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》有关召开董事会的规定。

　　经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司二○二二年度董事会工作报告》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司二○二二年度总经理工作报告》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司二○二二年度独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司变更相关会计政策的议案》，详见公司同日披露的临2023-005号公告；

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于公司二○二二年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司二○二二年度财务决算报告》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司二○二二年度利润分配预案》；

　　截至2022年末母公司报表中累计未分配利润为-689,538,406.87元，不具备利润分配条件，故公司2022年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本预案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司二○二二年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司二○二三年度融资额度的议案》；

　　根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在2023-2024年度需向金融机构及非金融机构申请15亿元融资额度（包括但不限于借新还旧贷款、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的融资租赁等各种融资），董事会提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，包括但不限于与相关机构就融资事宜进行谈判磋商，决定融资方、具体融资金额、融资方式、期限等，与融资方签订融资协议及全部相关文件等。授权有效期从公司2022年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2023年年度股东大会截止。如债权机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、不动产权、对外参股公司股权等资产提供担保。

　　同时，山西新泰钢铁有限公司等关联方也将根据本公司的融资需求，为本公司提供担保。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司无偿接受关联方担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》，详见公司同日披露的临2023-006号公告；

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王风斌回避表决。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，详见公司同日披露的临2023-007号公告；

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王风斌回避表决。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案》，详见公司同日披露的临2023-008号公告；

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，详见公司同日披露的临2023-009号公告；

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司具备向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》；

　　1、 发行股票种类及面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

　　本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行数量不超过302,040,000股（含本数）。最终发行数量将在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币67,356.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册为准。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　十七、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，详见公司同日披露的临2023-010号公告；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》，详见公司同日披露的临2023-011号公告；

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于制定〈公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）〉的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》，详见公司同日披露的临2023-012号公告；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

　　为保证本次向特定对象发行股票工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体包括：

　　1、全权办理本次发行申报事项，根据相关证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票相关的其他事项；

　　3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　　4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　5、办理在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，因上市公司发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化而需要对本次发行股份数量的上限进行相应调整的相关事宜；

　　6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排、调整本次募集资金总额、决定在募集资金到位前根据项目的实际进度及经营需要以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目、募集资金到位后的先期投入资金置换等；

　　7、为符合有关法律、法规、规范性文件的更新规定或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）、根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜、取消本次向特定对象发行股票的计划，或者延长本次向特定对象发行股票申请有效期；

　　8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及有关部门的申请登记、限售及上市流通的相关事宜；

　　9、根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　10、确定对拟实施的向特定对象发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜；

　　11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股票有关的其他事项。

　　上述授权事项中，除第（8）、（9）、（10）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行完成日。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十五、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十六、审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十七、审议通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司股东大会的召开时间等相关事项另行通知。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年三月十七日

　　证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023-004

　　山西安泰集团股份有限公司

　　第十一届监事会二○二三年

　　第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会二○二三年第一次会议于二○二三年三月十六日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○二三年三月六日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人赵军先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司二○二二年度监事会工作报告》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司变更相关会计政策的议案》，详见公司同日披露的临2023-005号公告；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司二○二二年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　全体监事列席了公司第十一届董事会二○二三年第一次会议，对董事会编制的《公司二○二二年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；（2）年报格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报内容公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司二○二二年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》，详见公司同日披露的临2023-006号公告；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司为新泰钢铁提供担保的议案》，详见公司同日披露的临2023-007号公告；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，监事会认为公司具备向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行股票种类及面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

　　本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行数量不超过302,040,000股（含本数）。最终发行数量将在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若公司股票在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币67,356.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　十、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，详见公司同日披露的临2023-010号公告；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》，详见公司同日披露的临2023-011号公告；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于制定〈公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）〉的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》，详见公司同日披露的临2023-012号公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二三年三月十七日

　　证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023-007

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于为山西新泰钢铁有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：关联方“山西新泰钢铁有限公司”

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过24.96亿元（为现有已提供担保的主债权办理续贷时继续提供的担保）；截至本公告披露日，已实际为新泰钢铁提供的融资本金担保余额为29.82亿元

　　● 本次担保是否有反担保：有

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保尚需提交公司2022年年度股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　本公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）为保障双方正常生产经营和项目投资的资金周转需求，同时根据债权机构要求，双方自2010年以来一直通过互保的方式满足各自的融资需求。在2016年之前，新泰钢铁为本公司提供的担保总额大于本公司为新泰钢铁提供的担保总额。2018年，公司与新泰钢铁完成债务重组，新泰钢铁承接了本公司部分有息债务，根据债权方要求，需要本公司对重组债务提供担保，故本公司为新泰钢铁提供的担保余额增加。

　　2021年以来，新泰钢铁积极采取有效措施，尽可能降低本公司担保金额。截至2022年末，公司为新泰钢铁提供的担保余额为29.90亿元，较2020年末关联担保余额减少9.46亿元。新泰钢铁近年来经营能力持续增强，财务状况明显改善。未来，新泰钢铁还将继续采取有效措施，进一步降低本公司的担保余额。在关联担保得以彻底解决之前，一方面，公司将不会再对关联方新增的债务提供担保，另一方面，在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期续贷时为其提供续保。

　　鉴于公司为新泰钢铁提供担保的部分主债权共计25.03亿元将陆续到期，新泰钢铁将在该等主债权到期前办理续贷手续，公司届时将继续为新泰钢铁提供担保，续保金额不超过24.96亿元。具体担保情况如下：

　　本次担保事项已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议，以及授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为武辉。截至2022年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为111.07亿元，净资产为18.56亿元，2022年度实现营业收入142.68亿元，净利润-3.90亿元。

　　鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故本次担保构成关联担保。

　　三、担保的主要内容

　　（一）向民生银行提供的最高额担保

　　1、所担保的主债权：主合同借款金额中合计不超过4亿元，借款期限均为自主合同签署之日起不超过3年。

　　2、担保方式：公司提供连带责任保证担保。

　　3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用。

　　4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。

　　（二）向工商银行介休支行提供的担保

　　1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过6.3亿元，借款期限均为自主合同签署之日起1年。

　　2、担保方式：公司提供全额连带责任保证担保。

　　3、保证范围：包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）等费用以及实现债权的费用。

　　4、保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。

　　（三）向介休农商行提供的担保

　　1、所担保的主债权：主合同借款金额不超过5.7亿元，借款期限为自主合同签署之日起3年。

　　2、担保方式：本公司对上述全部主债权提供连带责任保证；同时，本公司全资子公司山西宏安焦化科技有限公司对上述主债权其中的19,500万元提供连带责任保证；本公司全资子公司山西安泰型钢有限公司以其不动产权和机器设备提供抵押担保。

　　3、保证范围：贷款合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及所有其他应付费用等。

　　4、保证期间：保证期间为贷款合同约定的债务履行期满之日起三年；抵押担保期间为主债权诉讼时效届满之日止。

　　（四）向晋商银行提供的最高额担保

　　1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过84,580万元，借款期限均为自主合同签署之日起不超过3年。

　　2、担保方式：公司提供连带责任保证担保。

　　3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

　　4、保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（五）向平安银行提供的担保

　　1、所担保的主债权：主合同借款金额不超过5,000万元，借款期限为自主合同签署之日起不超过3年。

　　2、担保方式：公司及控股子公司山西安泰国际贸易有限公司、山西安泰型钢有限公司均在担保范围内提供连带责任保证担保。

　　3、保证范围：主合同业务项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，以及保管和维护质物所产生的费用（若为质押物）。只要贷款合同项下债务未完全清偿，债权人即有权要求本公司就债务余额在上述担保范围内承担担保责任。

　　4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年。

　　四、反担保情况

　　为确保本公司为新泰钢铁签署的上述《担保合同》的安全，避免本公司的担保风险，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司（以下简称“安泰控股”）向本公司承担相应的连带责任的反担保。

　　反担保范围为：根据上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》的约定，在新泰钢铁未能按期履行主合同项下的还款义务，本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还了相关款项后，安泰控股应立即足额向本公司偿付新泰钢铁未清偿而由本公司代为向债权人偿付的全部款项（包括债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等）以及本公司为实现债权支出的全部费用。

　　反担保期限为：与上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》规定的本公司为新泰钢铁提供担保的担保期间相同；如果本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还相关款项的，反担保期间应覆盖到本公司最后一笔代偿款项支付之日起满三年。

　　五、担保的必要性和合理性

　　由于本公司及新泰钢铁所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构均要求公司及新泰钢铁在融资时相互提供担保。因此，基于双方长期以来的合作关系，以及债权银行要求，公司与新泰钢铁通过互保的方式来解决各自的融资需求。近年来，新泰钢铁随着自身偿债能力的改善，积极采取各种有效措施，尽可能减少本公司为其提供担保的余额。在解决关联担保过程中，为避免出现因公司不为其提供担保而使得新泰钢铁债务逾期导致公司可能被债权银行要求履行担保责任的情形，故在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期续贷时为其提供续保。

　　为充分保障本公司的担保权益，新泰钢铁的控股股东为公司提供相应的反担保。公司将随时关注新泰钢铁的财务状况，最大程度控制担保风险。

　　六、董事会意见

　　本次担保事项已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，其中关联董事王风斌回避表决，其余六名董事均予以同意。董事会认为：公司与新泰钢铁之间是一种互保行为，能够满足各自生产经营和项目投资的融资需求，便于双方及时、有效地筹措资金；本次担保为公司现有已提供担保的主债权到期续贷时继续提供的担保，不会新增公司对新泰钢铁的担保余额；同时新泰钢铁的控股股东为公司提供相应的反担保，能够保障上市公司的利益。独立董事对本次担保事项进行了事前认可，并出具了肯定性独立意见，认为本议案表决程序合法，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为30.09亿元，占公司2022年度经审计净资产的119.45%，其中，公司累计为控股子公司提供的担保余额为0.27亿元，累计为新泰钢铁提供的担保余额为29.82亿元。公司及控股子公司不存在对外担保逾期的情况。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年三月十七日

　　证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023-008

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于为全资子公司宏安焦化

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：山西宏安焦化科技有限公司（简称“宏安焦化”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为宏安焦化提供担保金额不超过1,900万元（为现有已提供担保的主债权办理续贷时继续提供的担保）；截至本公告披露日，已实际为其提供的融资本金担保余额为2,700万元

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保尚需提交公司2022年年度股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　本公司于2022年6月15日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案》，同意公司为宏安焦化向招商银行股份有限公司太原分行（以下简称“招行太原分行”）申请的融资业务提供担保。截至目前，该笔担保余额为2,700万元。鉴于该笔被担保的主债权将于2023年11月3日到期，届时宏安焦化将申请与招行太原分行就该笔业务办理续贷手续，公司拟继续为宏安焦化提供担保。

　　本次担保事项已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议，以及授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）公司名称：山西宏安焦化科技有限公司

　　（2）公司注册地点：山西省介休市义安镇安泰工业区

　　（3）法定代表人：陈文虎

　　（4）注册资本：33,080万元

　　（5）经营范围：生产、销售焦炭及焦化副产品；货物运输代理服务、仓储服务、装卸搬运服务。

　　宏安焦化为本公司的全资子公司。截至2022年12月31日，该公司经审计的总资产为134,476.06万元，净资产为68,580.48万元，2022年度实现营业收入720,420.31万元，净利润-2,032.07万元。

　　三、担保的主要内容

　　1、所担保的主债权：宏安焦化与招行太原分行签署的《借款合同》项下的融资业务，借款金额不超过1,900万元。贷款期限为自主合同签署之日起12个月。

　　2、担保范围：包括但不限于主合同项下的债务本金及相应利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金，以及实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　3、担保方式：连带保证担保及矿渣细粉生产线全套机器设备抵押担保。

　　4、担保期间：至主债权到期之日起另加三年；抵押期间至主债权诉讼时效届满期间。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了满足全资子公司宏安焦化融资业务的需要，保证其生产经营的正常运作和资金需求；且宏安焦化生产经营正常，具备持续经营能力，基本不存在债务违约风险。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项已经公司第十一届董事会二○二三年第一次会议审议通过，七名董事均予以同意。公司董事会认为：本次担保是为了满足子公司宏安焦化融资业务的需要，保证其生产经营的正常运作和资金需求。宏安焦化系本公司的全资子公司，财务状况良好，担保风险可控。

　　六、累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为30.09亿元，占公司2022年度经审计净资产的119.45%，其中，公司累计为控股子公司提供的担保余额为0.27亿元，累计为新泰钢铁提供的担保余额为29.82亿元。公司及控股子公司不存在对外担保逾期的情况。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年三月十七日

　　证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023-009

　　山西安泰集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开了第十一届董事会二○二三年第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户5家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：杨爱斌

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：秦川

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：任智磊

　　2、诚信记录

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会对年审机构的独立性和专业性进行了评估，并对其年度财务报告审计及内控审计工作情况进行了监督评价，认为立信会计师事务所在为公司提供审计服务中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，严谨、客观、公允、独立地履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是的发表相关审计意见。因此，审计委员会提议公司董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度外部审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　1、公司独立董事认为立信会计师事务所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第十一届董事会2023年第一次会议审议；

　　2、公司独立董事认为立信会计师事务所具备丰富的审计服务经验，满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求，本议案决策程序合法、有效。因此，同意续聘该所为公司2023年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年3月16日召开了第十一届董事会2023年第一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年三月十七日

　　(下转B7版)