本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十五次董事会会议于2023年3月16日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆会议室召开，会前公司董事会秘书室于2023年3月10日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议董事9人，出席现场会议董事5人，4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长龚华东主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过了《公司关于转让部分权属土地使用权暨关联交易的议案》。

　　关联董事龚华东先生、丁士启先生、胡新付先生、蒋培进先生和周俊先生实施了回避表决，与会的4名非关联董事一致同意该议案。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于转让部分权属土地使用权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　九届三十五次董事会会议决议。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年3月16日

　　证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2023－023

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于转让部分权属土地使用权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为盘活存量资产，提高资产运营效率，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与铜陵金泰化工股份有限公司（以下简称“金泰化工”）签署相关资产转让协议，将公司名下位于滨江大道以东、翠湖六路以南一宗工业用途国有建设用地使用权转让给金泰化工，交易价格为3,068.32万元。

　　截至本公告披露日，公司暂未与金泰化工签署相关资产转让协议。公司董事会同意授权公司经营层签署相关协议并办理相关事宜。

　　（二）关联关系概述

　　截至本公告披露日，金泰化工为铜陵有色金属集团控股有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 6.3.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年3月16日，公司九届三十五次董事会审议通过了《公司关于转让部分权属土地使用权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事龚华东、丁士启、胡新付、蒋培进、周俊进行了回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）概况

　　名称：铜陵金泰化工股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　住所：安徽省铜陵市循环经济工业园

　　法定代表人：王桂珍

　　注册资本：13,370万元人民币

　　成立日期：2002年7月25日

　　营业期限：长期

　　经营范围：精细化工产品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。

　　主要股东和实际控制人：铜陵有色金属集团控股有限公司持有金泰化工57.6643%股权，为金泰化工实际控制人。

　　（二）最近一年一期财务状况

　　截至2021年12月31日，金泰化工资产总额88,510.42万元，净资产65,991.27万元；2021年度，实现营业收入173,050.62万元，净利润37,593.54万元。(经审计)

　　截至2022年11月30日，金泰化工资产总额106,985.34万元，净资产99,190.29万元，2022年1-11月，实现营业收入122,738.78 万元，净利润36,210.70 万元。（未经审计）

　　（三）关联关系

　　截至本公告日，金泰化工为铜陵有色金属集团控股有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 6.3.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　（四）金泰化工不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　该项土地使用权为公司位于滨江大道以东、翠湖六路以南一宗95,586.42平方米（143.38亩）工业用途国有建设用地，实际转让面积最终以政府主管部门确定的面积为准。

　　土地使用权情况一览表

　　上述资产不存在担保、抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。

　　（二）评估情况

　　根据安徽天元行房地产评估咨询有限公司出具的土地估价报告（（铜陵）皖天元（2023）（估）字第002号），铜陵有色金属集团股份有限公司铜冠冶化分公司委托评估的位于滨江大道以东、翠湖六路以南一宗工业用途国有建设用地，规划用途为工业用地，规划建设用地面积为95586.42平方米，此次评估土地面积为95586.42平方米，在以2022年12月30日为估价期日，评估设定的用途为工业用地，评估设定的土地使用年限为34.6年，容积率为1.2，评估设定的土地开发程度为宗地红线外“六通”(即通路、供电、供水、排水、通讯和通气)及宗地红线内场地平整条件下国有建设用地使用权转让价格为：

　　评估土地总地价：3068.32万元(不含未来交易双方应缴纳的税费)

　　大写金额：叁仟零陆拾捌万叁仟贰佰元整

　　评估土地总面积：95586.42平方米

　　评估土地单价：321元/平方米(折合21.4万元/亩)

　　货币种类： 人民币

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2022年12月30日

　　单位：人民币万元

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　参考评估价值，遵循公平公允的原则，经甲乙双方协商达成的本次交易价格为人民币3,068.32万元。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易目的是为进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营效率。

　　本次交易价格以标的资产的评估值为基准，经双方协商确定。对公司正常生产经营不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　该项交易金额人民币3,068.32万元，预计将对公司本年度利润不会产生重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至2023年2月28日，公司与金泰化工发生的各类关联交易总额为1,104.70万元，上述关联交易均为日常关联交易，已经公司九届三十三次董事会会议审议批准，并在《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-005）中进行了披露。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，认为公司本次提交审议的《公司关于转让部分权属土地使用权暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意将此关联交易事项提交公司九届三十五次董事会会议审议，并对本次关联交易发表如下意见：

　　同意此次会议的关联交易议案；关联董事在表决过程中依法进行了回避；本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易有利于进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营效率；本次关联交易的定价基础依据资产评估机构出具的评估报告确定，定价公允，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东利益的行为。

　　八、备查文件

　　（一）九届三十五次董事会会议决议；

　　（二）独立董事事前认可和独立意见；

　　（三）金泰化工2021年资产负债表、利润表；2022年11月资产负债表、利润表；

　　（四）土地估价报告；

　　（五）关联交易概述表。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年3月16日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　独立董事对九届三十五次董事会

　　相关事项的事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关规定以及《公司章程》有关要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真阅读了《公司关于转让部分权属土地使用权暨关联交易的议案》相关会议材料，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

　　本次提交审议的《公司关于转让部分权属土地使用权暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意将此关联交易事项提交公司九届三十五次董事会会议审议。

　　作为独立董事，对公司董事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报，基于独立判断立场，就《公司关于转让部分权属土地使用权暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　同意此次会议的关联交易议案；关联董事在表决过程中依法进行了回避；本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易有利于进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营效率；本次关联交易的定价基础依据资产评估机构出具的评估报告确定，定价公允，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东利益的行为。

　　独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明

　　2023年3月16日