证券代码：605198证券简称：安德利公示序号：2023-003

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●已停止的募投项目：多种产品萃取果汁生产线工程项目（通称“原新项目”）

●变更后的项目规划：“永济安德利果汁饮料有限责任公司40吨萃取桃汁、10吨萃取山楂汁生产流水线工程项目”（通称“最新项目”）

●变动募资看向金额：截止到2023年2月28日募资账户余额6,214.41万人民币（含原新项目募资盈余、利息费用及现金管理业务盈利）。拟应用所有剩下募资6,214.41万人民币（最后额度以股东大会审议成功后汇钱至永济安德利后的剩下募资额度为标准）项目投资于新新项目。

●原项目实施主体：烟台市北方地区安德利果汁有限责任公司（通称“企业”或“我们公司”）

●新项目实施主体：永济安德利果汁饮料有限责任公司（本公司全资子公司，通称“永济安德利”）

●最新项目预估建成投产从而产生利润的时长：预估2023年3月逐渐基本建设，经营期为6月，预估2023年8月基本建设竣工。

●早已企业第八届股东会第七次会议审议根据，本事宜尚要递交企业股东大会审议。

●本事宜不构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方交易和《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

公司在2023年3月20日召开第八届股东会第七次大会，审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》，该提议尚要递交股东大会审议，现就相关情况公告如下：

一、募资简述

（一）募资基本概况

经中国保险监督管理委员会《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监批准〔2020〕1914号）审批，并且经过上海交易所允许，企业首次公开发行股票人民币普通股（A股）个股2,000亿港元，每一股发行价为7.60人民币，募资总额为15,200.00万人民币，扣减本次发行花费3,050.00万人民币后，募资净收益为12,150.00万人民币。毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行检审，并且于2020年9月14日出具了毕马威华振验字第2000713号《验资报告》。

（二）募集资金用途历年来变动状况

公司在2021年12月30日、2022年2月16日，各自举办第七届股东会第二十次大会、2022年第一次股东大会决议审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》，允许停止原募投项目“多种产品萃取果汁生产线工程项目”，将一些募资6,300.00万人民币增资扩股于本公司全资子公司大连市安德利果汁饮料有限责任公司（通称“大连市安德利”），用以“大连市安德利30吨萃取果汁生产线工程项目”。主要内容详细企业2022年1月1日公布于上海交易所官方网站（www.sse.com.cn）的《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的公告》(公示序号：2021-063)。

大连市安德利于2022年3月25日进行公司变更并获得一个新的企业营业执照，注册资金由8,000万人民币增加到14,300万余元。30吨萃取果汁生产线工程项目于2022年3月开建，经营期为6月，2022年8月基本建设竣工，并且于9月份投入生产。当初生产制造浓缩苹果汁2437吨、萃取梨子汁878吨。因为浓缩汁领域季节性生产的独特性，本年度加工产品必须下一年市场销售，因此根据当前浓缩苹果汁、萃取梨子汁市场价格计算造成盈利预估为666万余元，销售毛利率预估为20%，稍高于可行性方案销售毛利率19.13%，依据计算结论，该项目2022年进行生产所产生的经济效益可以达到企业投资的预期值。

截止到2023年2月末大连市安德利已用募资56,510,400.53人民币，在其中，41,465,874.68人民币为固定投资，15,044,525.85人民币为营运资本，剩下募资（含利息费用）6,965,967.64人民币。

（三）募集资金使用状况

截止到2023年2月28日，企业首次公开发行股票A股个股募集资金使用情况如下：

企业：人民币元

二、此次拟变动募集资金用途具体原因

公司全资子公司永济安德利所在城市桃、山楂果生产量丰富多彩，质量上乘，经公司早期调查觉得，近些年世界各国用户对桃汁、山楂汁等浓缩汁用户需求有所上升。为以客户为中心，网络优化公司产品构造，丰富多彩企业产品品种，公司将在永济安德利新创建桃汁、山楂汁生产流水线。此次工程项目将会增加企业这几种商品的产量，提高企业商品多元性，网络优化公司的产能合理布局，扩张公司生产企业规模，进一步满足用户对于不同产品的需求，提高客户黏性，有利于企业持续保持及夯实在浓缩汁行业中的市场份额及领先水平，有利于公司实现提高效益实力的提高和市场竞争力的提升，为公司发展打造出一个新的核心竞争力。

为提升募集资金使用效率募资回报率，提升企业竞争能力，企业拟投资6,260.00万人民币用以新项目的建设，在其中应用募资6,214.41万人民币（最后额度以股东大会审议成功后汇钱至永济安德利后的剩下募资额度为标准），不够一部分以自筹资金补充。

总的来说，此次变动募集资金用途是我们公司根据市场需求环境和我们公司业务发展需要等多种因素变化和所作出的谨慎管理决策，也不会对我们公司生产运营造成不利影响，不会有违反规定更改募资看向和伤害公司股东特别是中小型股东利益的情形。

三、此次拟变动募集资金用途实际情况

（一）此次新开设募资重点帐户及增资扩股状况

1.简述

董事会允许企业对永济安德利项目投资6,260.00万人民币以执行最新项目，在其中应用剩下募资6,214.41万人民币（最后额度以股东大会审议成功后汇钱至永济安德利后的剩下募资额度为标准），不够一部分以自筹资金补充。永济安德利将在该事项经公司股东大会审议成功后新开设募资重点存放帐户并签订四方监管协议，依规存放、管理方法此次增资扩股的募资。

此次拟增资扩股6,260.00万人民币（费率按2023年3月1日美金兑人民币汇率6.94元换算），增资扩股结束后永济安德利注册资金由1,296.00万美金增加到2,198.00万美金，仍然是企业全资子公司。此次增资扩股账款将依据最新项目的进度分期付款拨款及时。此次增资扩股的事宜符合公司《募集资金使用管理办法》，找不到变向更改募资看向和危害股东利益的现象。

2.增资扩股目标的相关情况

（二）此次募资变动履行决策制定

公司在2023年3月20日举办第八届股东会第七次大会、第八届职工监事第四次会议，表决通过《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。董事、独董、公司监事、承销商发布了同意意见。该事项尚要递交企业股东大会审议。

此次变动募集资金用途不构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方交易和《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

（三）变更后最新项目具体内容

1、项目规划：永济安德利果汁饮料有限责任公司40吨萃取桃汁、10吨萃取山楂汁生产流水线工程项目

2、项目执行方：永济安德利果汁饮料有限责任公司（公司全资子公司）

3、项目主要内容：40吨萃取桃汁、10吨萃取山楂汁生产线建设

新项目地址：永济安德利果汁饮料有限责任公司（永济市涑水东街109号院中），该项目在现有厂区内基本建设，不属于新征土地资源。

新项目时限：2023年3月至2023年8月

4、融资计划

此项目预估项目总投资6,260.00万人民币，在其中工程费用3,811.04万人民币，工程建设其他费用335.44万人民币，工程预备费333.52万人民币，铺底流动资金1,780.00万人民币。总投资估算如下所示：

建设项目总投资估计明细表

5、经济收益估计

新项目年销售额可以达到1,715万人民币，正常的年税前利润为339.66万人民币，企业每年可上交给国家税金111.33万人民币，有良好的盈利水平；项目财务经济收益不错，税后工资投资收益率9.73年（含经营期），新项目生产制造盈亏平衡分析43.54%，具有一定的抗风险。

关键投资估算表

总的来说，此次募集资金投资项目合乎产业政策，通过增加优良品种，扩张经营规模，满足用户多元化的要求和终端用户的消费理念升级要求。具有较强的经济效益，有助于提高募集资金使用高效率，具备可行性分析。

四、最新项目市场发展前景、可行性分析和存在问题及应对策略

（一）行业前景

我国顾客对纯天然食品与营养化学物质摄入的关注度逐步提高，我国各种各样多功能性饮品的要求也会和全世界的态势同样，并把逐渐扩大。中国的未来水果汁领域将会出现更加具体细分行业和更多细分化多功能性果汁饮品。永济安德利40吨萃取桃汁、10吨萃取山楂汁生产流水线工程项目应时而生，并随着水果汁行业市场定位而扩张现今经营规模。

（二）可行性分析

1.核心竞争优势

关键技术是一个企业核心优点，永济安德利在生产提取液（汁、浆）具有较强的技术性、人才优势，而且有一支资深的职工队伍。新项目的建设拥有其他公司无法企及的优点。

2.丰富多彩的原材料网络资源

中国三大桃栽种地域，具体原产地为：山西省、陕西省及甘肃省三省。这三省桃耕地面积和生产量占有率各自大约为10%和15%，主要体现在山西省运城市（万荣、临猗、平陆等县）、延安市（大荔县）和甘肃省天水市（秦安县），这个区域海拔高度适度，阳光充足，土壤层浓厚，鲜果口味性价比高，产量高。仅临汾市桃耕地面积已超46平方公里，山楂种植总面积已超10平方公里。

伴随着农业体量的逐渐扩大，规模化种植的逐年递增，完善发售期相对集中，桃果销售问题日益严重，做为桃子市场主心骨，生产加工产业链现阶段还需大力推广。

总的来说，新项目的建设是非常必要的，也是合理的。

（三）存在的不足及应对策略

1、有效、科学合理开展好施工工地设计与工期安排。

2、持续进行适当的改革与创新，尤其是需要关注业内新技术应用、新技术、新机器、新品的发展形势，不断更新技术性，改善机器设备，生产制造合乎市场需求新品，获得比较好的经济效益。

3、为降低经营风险，提升设备使用率，需提升市场调查和业内协作。

4、企业多加强与专业能力大学和科研单位的联合攻关，运用科研单位的人才优点、市场优势、实验仪器优点等因素与自身直接面向广大消费者的优点，将科技进步尽早转化为适宜众多群体消费需求的生产主力。

五、变更后的募投项目有待相关部门审核

企业有待依据相关法律法规的要求履行工程建设办理备案、环保审批等方面办理手续。

企业可能高度关注国家宏观政策改革发展变迁，积极主动剖析、科学研究国家宏观经济及外部经济现行政策；积极与各个主管机构沟通协作，积极推进并落实工程项目的审核、办理备案工作中，推动最新项目的顺利推进。

六、独董、职工监事、保荐代表人对变动募集资金用途暨对控股子公司增资扩股的建议

（一）独董建议

独董觉得：企业将剩下募资资金投入“永济安德利40吨萃取桃汁、10吨萃取山楂果汁生产流水线工程项目”都是基于企业具体情况所做出的变动，有助于提高募集资金使用高效率，符合公司长远发展需要与公司股东权益，不存在损害公司与股东利益的情形。此次变动依法履行必须的决策制定，合乎《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其《公司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定。允许此次关于变更募集资金用途的相关事宜，并同意递交股东大会审议。

（二）职工监事建议

职工监事觉得：企业变更募集资金用途暨对控股子公司增资扩股事项决议程序流程合乎证监会和上海交易所的有关规定，决议和表决得到的结果真实有效。此次变动是企业根据销售市场具体情况，融合公司的优势工程等要素作出决策，有助于提高募集资金使用高效率，提高企业盈利能力，维护保养公司股东权益并满足企业长远发展必须，不存在损害公司与股东利益的情形，并同意递交股东大会审议。

（三）承销商审查建议

经核实，承销商觉得，公司本次变动募集资金用途暨对控股子公司增资扩股的事宜早已董事会、职工监事表决通过，独董发布了确立同意意见，合乎《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募资资金管理办法的相关规定。此次事宜有待企业股东大会审议根据后才可执行。综上所述，承销商对公司本次变动募集资金用途暨对控股子公司增资扩股的事宜情况属实。

七、有关此次变动募集资金投资项目递交股东大会审议的事宜

此次募投项目变动事宜早已企业第八届股东会第七次大会、第八届职工监事第四次会议表决通过，尚要递交企业股东大会审议根据。

八、备查簿文档

1.第八届股东会第七次会议决议

2.第八届职工监事第四次会议决定

3.独立非执行董事有关第八届股东会第七次大会相关事宜独立建议

4.关于变更募集资金用途暨对控股子公司增资扩股的说明报告

5.永济安德利果汁饮料有限责任公司40吨萃取桃汁、10吨萃取山楂汁生产流水线建设项目可行性研究报告

6.华英证券有限公司有关烟台市北方地区安德利果汁有限责任公司变动募集资金用途暨对控股子公司增资扩股的审查建议

特此公告。

烟台市北方地区安德利果汁有限责任公司股东会

2023年3月20日