证券代码:000498证券简称:山东路桥公示序号:2023-22
承销商(联席主承销商):广发证券股份有限责任公司
联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商:兴业银行证券股份有限公司
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细,并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥区集团股份有限公司(下称“山东路桥”、“外国投资者”或“企业”)向不特定对象发售483,600.00万余元可转换公司债券(下称“本次发行”或“坡路可转债”)已经获得中国保险监督管理委员会(下称“证监会”)证监批准〔2023〕8号文审批。
本次发行的可转换公司债券称之为“坡路可转债”,债卷编码为“127083”。本次发行崎岖的山路可转债向外国投资者在证券登记日(2023年3月23日,T-1日)收盘后在册的股东优先选择配股,股东优先选择配股后账户余额一部分(含原公司股东舍弃优先选择配股一部分)利用深圳交易所交易软件在网上向公众投资人发售。
此次向不特定对象公开发行的可转换公司债券募集说明书全篇及相关信息可以从巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查看。
一、本次发行基本概况
(一)发售证券类型
本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。该可转换债券和今后转化的企业A股个股将于深圳交易所发售。
(二)发行规模和发行数量
本次发行可转换公司债券募资总额为rmb483,600.00万余元,发行数量为48,360,000张。
(三)票面金额和发行价
本次发行的可转换债券每一张颜值为人民币100元,按颜值发售。
(四)可转换债券存续期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发售之日起六年,即自2023年3月24日(T日)至2029年3月23日(如遇到国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日日;延期期内还息账款不另计算利息)。
(五)债券的收益率
第一年为0.2%,第二年为0.4%,第三年为0.6%,第四年为1.5%,第五年为1.8%,第六年为2.0%。
(六)付息期限和方法
本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式,期满偿还本金利息最终一年利息。
1、年利率计算
年息指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自此次可转债发行首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。
年息的计算公式:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度(下称“当初”或“每一年”)付息债权备案日所持有的此次可转换债券票上总额;
i:指此次可转换债券当初息票率。
2、付息方式
(1)此次可转换债券选用每一年还息一次的付息方式,计算利息开始日为可转债发行首日(2023年3月24日,T日)。可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换债券持有者压力。
(2)还息日:每一年的还息日为自此次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日,则顺延到下一个买卖日,延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。
股权转让本年度相关利息和股利分配的所属等事宜,由董事会根据法律法规及深圳交易所的相关规定明确。
(3)付息债权备案日:每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一个买卖日,公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前(包含付息债权备案日)申请办理转化成企业股票的可转换债券无法享受本计算利息本年度及以后计算利息本年度贷款利息。
(七)资信评级及贷款担保事宜
联合资信评估有限责任公司对此次可转换债券展开了资信评级,企业主体长期性信誉等级为AA+,此次可转换债券信誉等级为AA+,评级展望为平稳。本次发行的可转换债券不公司担保。
(八)股权转让时限
本次发行的可转换公司债券转股期自发售完毕之日(2023年3月30日,T+4日)起满六个月后的第一个买卖日(2023年9月30日)起止可转换公司债券期满日(2029年3月23日)止(如遇到国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日日;延期期内还息账款不另计算利息)。
(九)转股价格的确认以及调节
1、初始转股价格的明确根据
本次发行的可转换债券的初始转股价格为8.17元/股,不少于募集说明书公示日前二十个买卖日公司股票交易平均价(如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况,则是对调节前买卖日的收盘价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价)与前一个买卖日公司股票交易平均价的较最高者,及其最近一期经审计的每股公积金。
前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量;前一个买卖日公司股票交易平均价=前一个买卖日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。
2、转股价格的变化方法及计算方法
在本次发行以后,当本企业因配送股利、转增股本、增发新股或配资、分红派息、发放股利等状况(不包含因可转债转股增大的总股本)使公司股权变化时,将相对应开展转股价格的变化(保存小数点后两位,最后一位四舍五入)。实际调节方法如下所示:
配送股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配资:P1=(P0+A×k)/(1+k);
以上二项同步进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
发放股利:P1=P0-D;
以上三项同步进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
在其中:P1为调整转股价,P0为更改前转股价,n为该次派股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配资率,A为该次增发新股价或配股价,D为每一股配送股利。
当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时,将依次转股价格调节,并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示,公示转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内(如果需要)。当转股价格调节日为本次发行的可转换债券持有者股权转让申请办理日或以后、变换股份登记日以前,则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。
当企业可能会发生股份回购、企业合并、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时,企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。
(十)股权转让股票数明确方式及股权转让时不够一股额度的处理方式
本次发行的可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时,股权转让数量计算公式为:Q=V/P,并且以去尾法取一股的整数。
在其中:Q指可转换债券持有者申请办理股权转让的总数;V指可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额;P指申请办理股权转让当日高效的转股价。
转债持有者申请办理转化成的股权须提供整数金额股。股权转让时不够转换成一股的可转换债券账户余额,企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定,在可转换债券持有者股权转让当日后五个买卖日内支付现金兑现该可转换债券账户余额及该余额对应的本期应计利息。
(十一)转股价格往下修正条款
1、调整管理权限与调整力度
在本次发行的可转换债券婚姻存续期间,当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%时,董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。
以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时,拥有本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于上述情况的股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日平均价间的较多者且与此同时不能低于最近一期经审计的每股公积金及其票面价值。
如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况,即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算,在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。
2、调整程序流程
如公司决定往下调整转股价格时,公司将在证监会指定上市公司信息披露书报刊及互联网网站上发表股东会议决议公示,公示调整力度、证券登记日及中止股权转让期内。从证券登记日后的第一个买卖日(即转股价格调整日),逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。
若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后、变换股份登记日以前,此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。
(十二)赎回条款
1、期满赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个买卖日内,企业会以此次可转换债券的票上颜值的108%(含最后一期本年度贷款利息)的价钱向可转换债券持有者赎出所有未股权转让的可转换债券。
2、如果有条件赎回条款
在转股期内,当以下情况的任意一种出现的时候,企业有权利确定依照以债券面值加本期应计利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换债券:
(1)在转股期内,倘若企业股票在任何持续三十个买卖日中最少十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%(含130%);
(2)当本次发行的可转换债券未股权转让额度不够3,000万余元时。
本期应计利息的计算公式:IA=B×i×t/365
IA:指本期应计利息;
B:指本次发行的可转换债券持有者所持有的将赎出的可转换债券票上总额;
i:可转换债券当初息票率;
t:指计息天数,也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数(算头算不上尾)。
如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况,即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算,变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。
(十三)回售条款
1、如果有条件回售条款
本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度,倘若企业股票在任何持续三十个买卖日的收盘价小于本期转股价格的70%时,可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券或者部分按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。
如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股(不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本)、配资及其发放股利等状况而调节的情况,即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算,在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象,则以上持续三十个买卖日须从转股价格调整之后的第一个买卖日起重算。
本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度,可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次,如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的,该计算利息本年度不可再履行回售权,可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。
2、额外回售条款
若企业本次发行的可转换债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生重大变化,且依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会定性为更改募集资金用途的,可转换债券持有者具有一次回售的权力。可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券或者部分按债券面值加本期应计利息的价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后,还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售,此次额外回售申请期限内不执行回售的,不可再履行额外回售权。
本期应计利息的计算公式:IA=B×i×t/365
IA:指本期应计利息;
B:指本次发行的可转换债券持有者所持有的将回售的可转换债券票上总额;
i:指可转换债券当初息票率;
t:指计息天数,也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度回售日止的具体日历日数(算头算不上尾)。
(十四)股权转让后股利支付率
因本次发行的可转债转股而变化的企业股票具有和原个股相同的利益,在股利支付率证券登记日当日在册中的所有优先股公司股东(含因可转债转股产生股东)均参加本期股利支付率,具有同样利益。
(十五)可转债发行条文
1、发行日期
本次发行的股东优先选择配股日和网上摇号日为2023年3月24日(T日)。
2、发售目标
(1)向外国投资者股东优先选择配股:发售公示发布的证券登记日(2023年3月23日,T-1日)收盘后中国结算深圳分公司在册的外国投资者全部公司股东。
(2)网上发行:中华人民共和国境内拥有深圳交易所股票账户的社会里公众投资者,包含:普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等(中国法律、政策法规禁止者以外)。
(3)本次发行的承销团成员直营帐户不得参加网上摇号。
3、发行方式
本次发行的可转换债券向外国投资者在证券登记日收盘后在册的股东优先选择配股,股东优先选择配股后账户余额一部分(含原公司股东舍弃优先选择配股一部分)利用深圳交易所交易软件在网上向公众投资人发售。
(1)向外国投资者股东优先选择配股
股东可优先选择配股崎岖的山路可转债总数向其在证券登记日收盘后在册的拥有外国投资者A股股权数按每一股配股3.0980元可转换债券的比例计算可配售可转债额度,然后按100元/张转化成页数,每1张为一个认购企业。外国投资者目前A股总市值为1,560,987,803股(无复购专用账户库存股),按本次发行优先选择配股比例计算,股东最多能优先选择申购48,359,402张,约为本次发行的新股总金额48,360,000张99.9988%。
因为不够1张一部分依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南实行,最后优先选择配股数量很有可能略有差异。
股东的优先选择配股根据深圳交易所交易软件开展,配股编码为“080498”,配股称之为“坡路配债”。股东可根据自己的情况追究其具体申购的新股总数。
股东在网上优先选择配售可转债申购严重不足1张一部分依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南实行,即所形成的不够1张优先选择申购总数,按总数大小排序,总数小一点进位给数量庞大参与其中优先选择申购的股东,从而达到最少记账单位1张,循环系统开展直到所有配完。(下称“精准优化算法”)
股东除可以参加优先选择配股外,还可以参与优先选择配股后账户余额部分认购。股东参加在网上优先选择配股的那一部分,必须在T日认购时缴纳全额资产。股东参加在网上优先选择配股后余额网上摇号时不用缴纳认购资产。
(2)网上发行
社会发展公众投资者根据深圳交易所交易软件参与网上发行。网上发行认购编码为“070498”,认购称之为“坡路发行债券”。最少申购数量为10张(1,000元),每10张为一个认购企业,超出10张一定要10张整数。每一个帐户申购数量上限为10,000张(100万余元),如高于该认购限制,则超过一部分认购失效。
投资人参加可转换债券网上摇号必须使用一个股票账户,认购一经确定不可撤消。同一股民应用好几个股票账户参加同一只可转债申购的,或投资人应用同一股票账户数次参加同一只可转债申购的,以这个投资人的第一笔认购为全面认购,其他认购均是失效认购。
确定好几个股票账户为同一投资人所持有的标准为股票账户注册资料里的“帐户持有者名字”、“合理身份证明材料号”均同样。股票账户注册资料以T-1日日终为标准。
4、发售地址
全国所有与深圳交易所交易软件连接网络的股票交易营业网点。
5、锁定期
本次发行崎岖的山路可转债不设置持有期限定,投资人得到配股崎岖的山路可转债将在发售首日逐渐买卖。
6、包销方法
本次发行的可转换债券由联席主承销商建立承销团以余额包销的形式包销,承销团对申购额度不够483,600.00万余元的那一部分担负余额包销义务,承销数量为483,600.00万余元。联席主承销商依据在网上资产到帐情况确定最后配股过程和结果承销额度,承销团承销占比原则上不超过本次发行总额30%,即正常情况下较大承销总金额145,080.00万余元。当承销占比超出本次发行总额30%时,联席主承销商将启动内部结构包销风险评估程序,并和外国投资者协商一致后继续履行发售程序流程并采取中断发售对策,并立即向深圳交易所汇报。假如中断发售,将公示中断发售缘故,并将在批件期限内适时重新启动发售。
银河证券根据包销协议书将股东优先选择申购款与网上摇号资产及承销额度归纳,依照包销协议书扣减有关证券承销承销费用后划归外国投资者指定银行帐户。
7、发售分配
发售完成后,企业将尽快申请办理本次发行的可转换债券在深圳交易所发售,主要上市日期将再行公示。
8、与本次发行相关时间安排
注:以上日期是买卖日。如有关监管机构规定对于该日程分配作出调整或遇重大突发事件危害发售,联席主承销商将及时公示,改动发售日程。
二、外国投资者和联席主承销商
1、外国投资者:山东高速路桥区集团股份有限公司
法人代表:周新波
居所:山东济南市历下区经十路14677号
手机联系人:赵明学
手机:0531-68906079
2、承销商(联席主承销商):广发证券股份有限责任公司
法人代表:林传辉
居所:广东广州黄埔区中新广州知识城辉煌一街2号618室
手机联系人:资本市场部
手机:020-66336594、66336595
3、联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法人代表:贺青
居所:上海市静安区新闸路669号博华城市广场37层
手机联系人:资本市场部
手机:021-38676888
4、联席主承销商:兴业银行证券股份有限公司
法人代表:杨华辉
居所:福建省福州市湖东路268号
手机联系人:市场销售买卖业务流程总公司
手机:021-20370806
外国投资者:山东高速路桥区集团股份有限公司
承销商(联席主承销商):广发证券股份有限责任公司
联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商:兴业银行证券股份有限公司
2023年3月22日
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