保荐代表人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

重要提醒

上海市南芯半导体材料科技发展有限公司（下称“南芯科技”、“外国投资者”或“企业”）依据中国保险监督管理委员会（下称“证监会”、“中国证监会”）出台的《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令〔第208号〕）（下称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令〔第205号〕），上海交易所（下称“上海交易所”）出台的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证指数发〔2023〕33号）（下称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》（上证指数发〔2023〕35号）（下称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（上证指数发〔2023〕36号）（下称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会出台的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（下称“《承销业务规则》”）及其《首次公开发行证券网下投资者管理规则》和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19号）（下称“《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类评价和管理指引》”）等有关规定，及其上海交易所相关股票发行上市制度和全新操作指南等相关规定首次公开发行股票并且在新三板转板。

中信建投证券有限责任公司（下称“中信建投证券”或“保荐代表人（主承销商）”）出任本次发行的保荐代表人（主承销商）。

本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股（下称“战略配售”）、线下向对符合条件的投资人询价采购配股（下称“网下发行”）、在网上向拥有上海市场非限售A股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售（下称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及在网上、网下发行由保荐代表人（主承销商）承担组织落实。本次发行的战略配售在保荐代表人（主承销商）部位进行，初步询价和网下申购都通过上海交易所互联网技术交易网站（IPO网下询价认购）（下称“互联网技术交易网站”）开展，网上发行根据上海交易所交易软件开展，请投资人仔细阅读本公告。有关初步询价和网下发行数字化的具体内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《网下发行实施细则》等有关规定。

投资人可以通过下列网站地址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查看公示全篇。

外国投资者和保荐代表人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，仔细阅读本公告及同日发表在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（下称“《投资风险特别公告》”）。

本公告只对新股发行事项扼要说明，不构成投资价值分析。投资人欲了解本次发行的具体情况，请认真阅读2023年3月17日发表在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（下称“《招股意向书》”）。外国投资者和保荐代表人（主承销商）在这里报请投资人特别关心《招股意向书》中“重大事情提醒”和“潜在风险”章节目录，深入了解发行人的各类潜在风险，自主判断其经营情况及升值空间，并谨慎作出决策。外国投资者受政冶、经济发展、行业及运营管理能力产生的影响，经营情况很有可能发生改变，从而可能造成的经营风险由投资人自己承担。

此次发行新股的上市事项将再行公示。

一、初步询价结论及标价

南芯科技首次公开发行股票人民币普通股（A股）并且在新三板转板（下称“本次发行”）申请早已上海交易所科创板新股发售联合会表决通过，并且已经证监会愿意申请注册（证监批准〔2023〕365号）。外国投资者股票简称为“南芯科技”，扩位称之为“南芯科技”，股票号为“688484”，该编码与此同时用以本次发行的初步询价及网下申购，本次发行网上摇号编码为“787484”。

本次发行选用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。

（一）初步询价状况

1、整体申请状况

本次发行的初步询价期间为2023年3月21日（T-3日）9:30-15:00。截止2023年3月21日（T-3日）15:00，保荐代表人（主承销商）根据上海交易所业务流程管理系统平台（发售包销业务流程）（下称“业务流程管理系统平台”）共收到346家网下投资者管理的8,865个配售对象的基本询价报价信息内容，价格区段为20.00元/股-60.81元/股，拟申购数量总数为11,730,560.00亿港元。配售对象的实际价格状况请见本公告“附注：投资人价格信息统计表”。

2、投资人审查状况

依据2023年3月17日发表的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（下称“《发行安排及初步询价公告》”）发布的参加初步询价的网下投资者标准，经保荐代表人（主承销商）审查，有7家网下投资者管理的14个配售对象未按规定给予资格审核或提供资料但不通过保荐代表人（主承销商）资格审查；有17家网下投资者管理的49个配售对象归属于严禁配股范畴；有1家网下投资者管理的1个配售对象拟申购金额超出其递交的办理备案材料中的资产总额经营规模；6家网下投资者管理的8个配售对象归属于中国证券业协会公布的《关于推荐类网下投资者适当性自查有关情况的通知》（中协发〔2023〕43号）里被中止或是销户IPO网下投资者注册资格。之上31家网下投资者管理的总共72个配售对象的价格已被确定为失效价格给予去除，相匹配拟申购数量总数为78,080.00亿港元。实际参照附注“投资人价格信息统计表”里被标明为“失效价格”的那一部分。

去除之上失效价格后，其他346家网下投资者管理的8,793个配售对象所有合乎《发行安排及初步询价公告》所规定的网下投资者的前提条件，价格区段为20.00元/股-60.81元/股，相匹配拟申购数量总数为11,652,480.00亿港元。

（二）去除最大价格状况

1、去除状况

外国投资者和保荐代表人（主承销商）根据去除以上失效价格后询价采购结论，依照拟认购价钱从高到低、同一拟认购价格方面按配售对象的拟申购数量从小到大、同一拟认购价钱同一拟申购数量上按申报日期（认购时长借助互联网交易网站纪录为标准）由后到先、同一拟认购价钱同一拟申购数量同一认购这个时间按业务流程管理系统平台一键生成的配售对象次序从后面到前顺序排序，去除价格最大部分配售对象的价格，去除的拟申购量不少于对符合条件的全部网下投资者拟认购总数的1%。当拟去除的最高级申报价格一部分里的最少价格和确立的发行价相同的情况下，对于该价钱里的申请可不会再去除。去除一部分不得参加线下及网上摇号。

经外国投资者和保荐代表人（主承销商）协商一致，将拟认购价钱高过49.00元/股（没有49.00元/股）的配售对象所有去除；拟认购价格是49.00元/股的配售对象中，拟申购数量小于960亿港元（没有960亿港元）的配售对象所有去除；拟认购价格是49.00元/股，拟申购数量为960亿港元的，且认购时长均是2023年3月21日14:27:51.103的配售对象，按业务流程管理系统平台一键生成的配售对象从后面到前顺序去除1个配售对象。之上总共去除118个配售对象，相匹配去除的拟认购总产量为117,410.00亿港元，约为此次初步询价去除失效价格后拟认购总产量11,652,480.00亿港元的1.0076%。去除一部分不得参加线下及网上摇号。实际去除状况请见“附注：投资人价格信息统计表”中备注名称为“高价位去除”的那一部分。

2、去除后总体价格状况

去除失效价格和最大价格后，参加初步询价的投资人为335家，配售对象为8,675个，所有合乎《发行安排及初步询价公告》所规定的网下投资者参与其中标准。本次发行去除失效价格和最大价格后剩下价格拟认购总产量为11,535,070.00亿港元，总体认购倍率为2,670.12倍。

去除失效价格和最大价格后，网下投资者详尽价格状况，主要包括投资人名字、配售对象信息内容、认购价格和相对应的拟申购数量等相关资料请见“附注：投资人价格信息统计表”。

去除失效价格和最大价格后网下投资者剩下价格信息内容如下所示：

（三）发行价的明确

在去除失效价格及其最大价格一部分后，外国投资者与保荐代表人（主承销商）依据网下发行询价报价状况，综合评定企业有效升值空间、可比公司二级市场估值水平、行业类别二级市场估值水平等多个方面，综合考虑网下投资者合理认购倍率、市场状况、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价格是39.99元/股。此次确立的发行价未超过四数孰低值。有关情况详细2023年3月23日（T-1日）发表的《投资风险特别公告》。

此发行价相对应的股票市盈率为：

1、58.99倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

2、60.82倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

3、69.41倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）；

4、71.56倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）。

本次发行价钱确认后外国投资者上市时总市值（本次发行价钱乘于本次发行后总股数）为169.37亿人民币，不少于rmb10亿人民币，外国投资者2021年度所属总公司股东纯利润（扣除非经常性损益前后左右孰低）为23,669.62万余元，主营业务收入为9.84亿人民币。达到在招股意向书中要求所选择的总市值要求和财务指标分析上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的企业上市条件，企业合乎企业上市条件里的“2.1.2（一）预计市值不少于rmb10亿人民币，最近几年纯利润均大于零且总计纯利润不少于5,000万余元，或是预计市值不少于rmb10亿人民币，最近一年纯利润大于零且主营业务收入不少于rmb1亿人民币。”

（四）合理价格投资人的明确

依据《发行安排及初步询价公告》所规定的合理价格确认方法，拟申报价格不少于发行价39.99元/股，合乎外国投资者和保荐代表人（主承销商）事前明确并公示的标准，但未被高价位去除的配售对象为本次发行的高效价格配售对象。

此次初步询价中，35家投资人管理的1,373个配售对象申报价格小于本次发行价钱39.99元/股，相对应的拟申购数量为2,256,690.00亿港元，详细附注中备注名称为“廉价未入选”一部分。

因而，此次网下发行递交了合理报价的投资人数量达到302家，管理的配售对象数量为7,302个，相对应的合理拟申购数量总数为9,278,380.00亿港元，为回拔前线下原始发行规模的2,147.75倍。合理价格配售对象名册、拟认购价格和拟申购数量请参阅本公告“附注：投资人价格信息统计表”。合理价格配售对象能够且必须按本次发行价钱参加网下申购。

保荐代表人（主承销商）将于配股时对合理价格投资人与管理的配售对象存不存在严令禁止情况进行进一步审查，投资人应按照保荐代表人（主承销商）的需求进行一定的相互配合（包含但是不限于给予企业章程等工商登记资料、分配控股股东采访、属实提供一些普通合伙人社会关系名册、相互配合其他关联性调研等），如回绝相互配合或者其提交的材料不能清除其存在以上严令禁止情况的，保荐代表人（主承销商）将回绝向开展配股。

（五）与行业市盈率和相比上市公司估值水准较为

依据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，企业所属行业为电子计算机、通信和别的电子产品加工制造业（C39），截止到2023年3月21日（T-3日），中证指数有限公司公布的电子计算机、通信和别的电子产品加工制造业（C39）近期一个月均匀静态市盈率为29.37倍。

主营与外国投资者相似的相比上市企业股票市盈率水准具体情况如下：

信息来源：Wind新闻资讯，数据信息截止到2023年3月21日（T-3日）。

注1：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司纯利润/T-3日（2023年3月21日）总市值;

注2：之上数学计算若有差别为四舍五入保留两位小数导致；

注3：测算2021年扣非前及其扣非后的静态市盈率平均值时，去除异常值希荻微。

本次发行价钱39.99元/股相对应的外国投资者2021年扣除非经常性损益前后左右孰低的摊薄后股票市盈率为71.56倍，高过中证指数有限公司公布的外国投资者所在领域近期一个月均匀静态市盈率，小于同业竞争可比公司2021年扣非后静态市盈率平均，出现将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出项目投资。

二、本次发行的相关情况

（一）个股类型

本次发行的个股为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行数量和发售构造

本次发行股权数量达到6,353.00亿港元，占发行后企业总股本的15.00%，均为公开发行新股，自然人股东没有进行公开发售股权。此次发行后总市值为42,353.00亿港元。

（下转C6版）