证券代码：603797证券简称：联泰环保公示序号：2023-008

可转债编码：113526可转债通称：联泰可转债

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●广东省联泰环保有限责任公司（下称“企业”）拟支付现金形式回收潮州市得成集团有限公司（下称“得成项目投资”）和深圳联泰投资集团有限公司（下称“联泰项目投资”）所持有的深圳联泰实业发展有限公司（下称“联泰实业公司”）总计100%股份；支付现金形式回收王沛松、王和明各自所持有的潮州市天汇健生物技术有限公司（下称“天汇健”）19.60%、4.90%股份，以上回收额度总计rmb（相同）8,521.36万余元。在其中：联泰实业公司拥有天汇健51%股份，回收结束后企业立即及间接性拥有天汇健总计75.5%股份。

●关联企业赔偿服务承诺：本次交易关联企业得成投入和联泰项目投资服务承诺天汇健2023年、2024年、2025年达到的扣除非经常性损益后属于天汇健所有者纯利润可分别不少于1,750.16万余元、2,006.52万余元、2,250.16万余元，服务承诺三年扣除非经常性损益后属于天汇健所有者纯利润累计数不少于6,006.84万余元。

●本次交易组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

●此次关联方交易事宜早已第四届董事会第二十三次会议和第四届职工监事第十二次会议审议根据，公司独立董事对该提案发布了赞同的事先认同建议和独立建议。该事项在股东会决议管理权限范围之内，不用递交股东大会审议。

●以往十二个月内，公司和得成项目投资、联泰项目投资不会有关联交易的状况（不包含本次交易）；以往十二个月内，企业与不同关系人和人之间同样买卖类型下标底有关的关联方交易频次为3次，总计交易额为17,376.73万余元（没有交易税费），上述情况买卖已执行对应的股东会程序流程不会再列入有关的累积计算范畴。此次关联方交易总计数额超过3,000多万元，但并未占公司最近一期经审计资产总额平方根5%之上。

●尤其风险防范：此次资产收购可能出现一定销售市场、运营和管理风险性。公司本次回收标底联泰实业公司2022年10月31日合并财务报表存有2,637.03万余元信誉，此次交易完成后，将划入上市企业合并财务报表，以上信誉占公司最近一期经审计资产总额的比例为0.98%，风险性比较小。企业在本次交易后存有后面商誉减值风险。企业将高度关注政策调整，当领域发生不良影响的现象或业务发展方位产生变化导致运营在很长的时间内不能达到收益预测的水准时，立即全额计提商誉减值提前准备。

一、关联方交易简述

（一）交易架构

依据公司战略规划必须，公司拟支付现金形式回收得成投入和联泰项目投资所持有的联泰实业公司总计100%股份，在其中联泰实业公司拥有天汇健51%股份；支付现金形式回收王沛松、王和明各自拥有的天空汇健19.60%、4.90%股份。回收结束后，企业通过联泰实业公司间接性拥有天汇健51%股份，立即拥有天汇健24.50%股份，总计拥有天汇健75.5%股份，天汇健变成列入企业合并报表范围的二级子公司。

此次交易标的拥有天汇健75.5%股份，买卖前一天汇健公司股权结构如下所示：

此次交易完成后，天汇健公司股权结构如下所示：

天汇健系运用回收处理废弃油脂生产制造工业型偏油进而用以生物性柴油制造的生产制造企业，符合我国产业发展趋势，商品表明有良好行业前景。根据本次交易，有利于公司推动在安全领域内的多元化发展，有利于公司搭建“环境保护+电力能源”的全新驱动模式。

（二）成交价

本次交易企业聘用的审计公司和资产评估机构以2022年10月31日为基准日，春联泰实业公司与天汇健展开了财务审计和评估，天汇健所有资产价值为20,565.81万余元，融合担负业绩承诺及补偿责任等多种因素，买卖多方参照评价结果充足商议，联泰实业公司和其它自然人股东王沛松、王和明拥有天汇健51.00%、19.60%、4.90%股份各自参考天汇健100%股权估值19,000.00万余元、18,000.00万余元、18,000.00万余元标价，联泰实业公司股东得成投入和联泰项目投资担负业绩承诺及赔偿责任。具体情况如下：

企业：万余元

（三）业绩承诺

本次交易关联企业得成投入和联泰项目投资服务承诺天汇健2023年、2024年、2025年达到的扣除非经常性损益后属于天汇健所有者纯利润可分别不少于1,750.16万余元、2,006.52万余元、2,250.16万余元，服务承诺三年扣除非经常性损益后属于天汇健所有者纯利润累计数不少于6,006.84万余元（以到时候签署的财务预测赔偿协议为标准）。

（四）本次交易事宜早已第四届董事会第二十三次会议和第四届职工监事第十二次会议审议根据，公司独立董事对该提案发布了赞同的事先认同建议和独立建议。该事项在股东会决议管理权限范围之内，不用递交股东大会审议。

（五）以往12个月内公司和得成项目投资、联泰项目投资不会有关联方交易（不包含本次交易）；以往12个月内企业与不同关系人和人之间同样买卖类型下标底有关的关联方交易总计数额超过3,000多万元，且占公司最近一期经审计资产总额平方根5%之上（买卖已执行对应的股东会程序流程不会再列入有关的累积计算范畴）。

二、关联人详细介绍

(一)关联人关联详细介绍

1、得成项目投资拥有联泰实业公司51%的股权。得成项目投资系公司实际控制人的控股企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，组成企业的关联企业。

2、联泰项目投资拥有联泰实业公司49%的股权。联泰项目投资系公司控股股东—广东联泰集团有限公司的子公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定组成企业的关联企业。

(二)关联企业基本概况

1、公司名字：潮州市得成集团有限公司

统一社会信用代码：91440512696477455F

种类：有限公司(自然人投资或控投)

法人代表：黄婉茹

成立日期：2009年11月13日

居所：汕头市濠江区珠浦村民委员会写字楼附楼2第二层203房

注册资金：100万

业务范围：投资实业、房地产行业、建筑行业。

2、公司名字：深圳联泰投资集团有限公司

统一社会信用代码：91440300771642407U

种类：有限公司（法人独资）

法人代表：黄建勲

成立日期：2005年03月08日

注册资金：20,000万

居所：深圳市福田区竹子林联泰商务大厦1107A

业务范围：以自筹资金从业融资活动；建筑材料销售；建筑材料市场销售；办公设备耗材市场销售；金属材料销售；金属构件市场销售；电工器材市场销售；电缆线、电缆线运营；五金产品批发。企业经营范围是：物业管理服务。

三、交易标的基本概况

(一)交易标的

此次交易标的系得成投入和联泰项目投资各自所持有的联泰实业公司51%和49%的股权；王沛松、王和明各自拥有的天空汇健19.60%、4.90%股份。

(二)标的公司

1、联泰实业公司

公司名字：深圳联泰实业发展有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5G0YRF8Q

成立年限：2019年12月25日

企业类型：有限公司

注册资金：1,000万余元

法人代表：黄婉茹

居所：深圳市福田区香蜜湖街道竹海小区紫竹六道3号联泰商务大厦1308

业务范围：项目投资开办实业公司(具体项目再行申请)；商务咨询；自有产权住房、建筑工程设备的租用；建筑装饰材料、办公用品、通信器件、计算机系统、电器产品及时钟市场销售。企业经营范围是：仓储物流。

公司股权结构：

关键财务报表：

企业：万余元

备注名称：上述财务报表引入自深圳市旭泰会计事务所开具的标准无保留意见的财务审计报告（深旭泰财审字[2023]021号）。

2、天汇健

公司名字：潮州市天汇健生物技术有限公司

统一社会信用代码：91440515MA4UPG546T

成立年限：2016年05月11日

企业类型：别的有限公司

注册资金：12,200万余元

法人代表：侯林虎

居所：汕头市澄海区隆都镇后蔡工业园区

业务范围：生产制造、市场销售：工业油脂，厨余垃圾处理，开发设计细胞生物学产品和其他一些产品；动物与植物混和植物油脂及废弃油脂的回收、运用与销售；工业生产再造油的回收、运用与销售（没有危化品）；脂肪酸甲酯回收、运用与销售；农副产品收购、生产加工与销售（没有粮食作物、棉絮）；货品或技术进出口（明令禁止或涉及到行政审批制度的货物和技术进出口以外）。

公司股权结构：

关键财务报表：

企业：万余元

备注名称：上述财务报表引入自深圳市旭泰会计事务所开具的标准无保留意见的财务审计报告（深旭泰财审字[2023]023号）。

天汇健销售业绩大幅上升的主要原因表明：

天汇健2022年1-10月纯利润2,990.75万余元，相比2021年纯利润246.61万余元提高1,112.76%，2022年1-10月比2021年销售业绩大幅上升的主要原因主要系：

（1）产品升级，第二代工业型偏油更加具有价值，产品毛利率较第一代工业型偏油更高一些。企业对行业全面调研的前提下，分辨将来第二代生物性柴油对比第一代生物性柴油更加具有市场前景与价值，那么作为第二代生物性柴油的关键所在原材料第二代工业型偏油在中国市场并未大批量生产。因而，企业在2020-2021年加强了第二代工业型偏油的开发幅度，并且于2021年4一季度能够平稳生产制造第二代工业型偏油，商品得到客户认可。2022年企业对生产线设备进行了升级提升，将第二代工业型偏油的产能从3万吨级提高到6万吨级，进一步提高了公司盈利。

（2）2022年至今，受俄乌局势危害，欧洲地区石油与植物油供应紧张趋势加重，以食用油等油脂为原料的生物性柴油供给收缩，对废弃油脂路线生物性柴油要求的提高。市场的需求升高及涨价，企业全年度工业型偏油完成满产满销，增加了公司盈利。

同业竞争比照说明：

天汇健主要产品为第二代工业型偏油，用以第二代生物性柴油生产制造，中国相比上市企业主要包括龙岩市卓越新能源有限责任公司（下称“卓越新能”）、山川环能集团股份有限公司（下称“山川环能”）、浙江省嘉澳环保科技发展有限公司（下称“嘉澳环保”）。

同业竞争可比公司卓越新能、山川环能、嘉澳环保主营业务收入、净利润率、股票市盈率情况如下：

总体上，天汇健相对性同业竞争相比上市企业经营规模还比较小，主要系受企业生产能力限定以及公司主要产品第二代工业型偏油，同业竞争相比上市企业还开展第一代工业型偏油及其它产品类别（如增粘剂等）生产制造。随着公司在二代工业型偏油生产能力和生活垃圾处理水平的提高，公司的经营盈利将保持较快增长。

(三)所有权情况表明

本次交易所涉及到的股份产权明晰，截止到公布日，联泰实业公司股份不见在质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不会有涉及到起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形；王沛松、王和明拥有天汇健的股权存有质押贷款状况，不会有涉及到起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策。王沛松、王和明承担在公司股权转让前进行股份撤押工作中。与此同时，此次公司股权转让天汇健公司股东均允许舍弃受让股权的所有权。

四、交易标的的评估、标价状况

本次交易以2022年10月31日做为财务审计、评估基准日。依据深圳中科华资产报告评估有限责任公司开具的《广东联泰环保股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市联泰实业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（深中科华评报字[2023]第009号）及《广东联泰环保股份有限公司拟收购深圳市联泰实业发展有限公司股权所涉及的汕头市天汇健生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目》（深中科华评报字[2023]第013号）（下称“资产评估”），经选用资产基础法评价结果，联泰实业公司公司股东所有利益在评估基准日2022年10月31日所主要表现的市场价值为4,909.92万余元；选用收益法评估结论，天汇健所有权益价值为20,565.81万余元，与账面净资产10,480.52万余元对比评估增值10,085.29万余元，投入产出率96.23%。此次收购价融合担负业绩承诺及补偿责任，买卖多方参照评价结果充足商议，选用差异化定价，联泰实业公司和其它自然人股东王沛松、王和明拥有天汇健51.00%、19.60%、4.90%股份各自参考天汇健总体公司估值19,000.00万余元、18,000.00万余元、18,000.00万余元标价，联泰实业公司股东得成投入和联泰项目投资担负业绩承诺及赔偿责任。

（一）标底公司资产评估方法与结论

1、评估对象和评估范围

（1）此次评估对象是深圳市联泰实业发展有限公司公司股东所有利益在评估基准日的市场价值；评估范围是评估对象对应的深圳联泰实业发展有限公司于评估基准日经审计的负债表标明的所有财产、债务以及相关利益。

（2）此次评估对象是潮州市天汇健生物技术有限公司公司股东所有利益在评估基准日的市场价值；评估范围是评估对象对应的潮州市天汇健生物技术有限公司于评估基准日经审计的负债表标明的所有财产、债务以及相关利益。

2、价值类型：价值

3、评估基准日：2022年10月31日

4、评价方法的挑选原因

公司价值评定基本方法主要包括市场法、收益法和资产基础法。

公司价值评定里的市场法，是指由评估对象与相比上市企业或是相比买卖实例进行对比，明确评估对象意义的评价方法。

公司价值评定里的收益法，是指由预期收益率递延所得税或是现值，明确评估对象意义的评价方法。

公司价值评定里的资产基础法，是一种以被评定公司评估基准日的负债表为载体，有效评定公司表内及表外各类财产、债务使用价值，明确评估对象意义的评价方法。

依据评估目的、评估对象、价值类型、资料整理情况等法定条件，及其三种评定基本方法的适合标准挑选评价方法。

（1）此次春联泰实业公司评定所选用的评价方法为资产基础法。根据对国家相关现行政策、我国经济形势环境与相关领域发展状况及其天汇健的生产经营情况等剖析，联泰实业公司有完整的会计报告信息内容，列入评定范围之内各类财产及债务所有权清楚，相关信息比较完备，可以有效评定各类财产、债务的使用价值，适合选用资产基础法进行评价。

根据上述剖析，此次春联泰实业公司的评估明确选用资产基础法进行评价。

（2）此次对天汇健评定所选用的评价方法为资产基础法、收益法。评价方法挑选原因概述如下所示：

根据对国家相关现行政策、我国经济形势环境与相关领域发展状况及其天汇健的生产经营情况等剖析，天汇健现阶段运行正常，营销团队及各员工及其市场环境等都比较稳定，有关利润的历史记录可以获得，在一定的前提假设下，天汇健未来的发展盈利时限以及所对应投资回报风险性可以进行相对性有效预测分析可能，适合选用收益法进行评价。

天汇健有完整的会计报告信息内容，列入评定范围之内各类财产及债务所有权清楚，相关信息比较完备，可以有效评定各类财产、债务的使用价值，适合选用资产基础法进行评价。

根据上述剖析，此次对天汇健的评估明确选用资产基础法和收益法进行评价。

5、财产鉴定结论

（1）联泰实业公司

经评定，在评估基准日2022年10月31日，联泰实业公司总资产账面值6,658.07万余元，评估价值10,927.63万余元，评估增值4,269.56万余元，投入产出率64.13%；总负债账面值6,017.71万余元，评估价值6,017.71万余元，无调整值转变。

资产基础法评价结果明细表

评估基准日：2022年10月31日

额度企业：万余元

经选用资产基础法评价结果，联泰实业公司公司股东所有利益在评估基准日2022年10月31日所主要表现的市场价值为4,909.92万余元。评价结果较联泰实业公司合并口径归属于母公司使用者资产总额2,345.51万余元升值2,564.41万余元，投入产出率109.33%。

此次评定，被评定企业评估价值较账面值产生变化的重要原因为：对1家直接控股的长期股权投资企业天汇健展开了总体评定，明确长期股权投资企业股东所有利益评估价值后，然后按被评定企业所占据占股比例测算长期股权投资评估价值，造成长期股权投资升值4,269.56万余元。

（2）天汇健

①资产基础法的评价结果

经评定，在评估基准日2022年10月31日，天汇健总资产账面值20,627.68万余元，评估价值21,241.25万余元，评估增值613.57万余元，投入产出率2.97%；总负债账面值10,147.16万余元，评估价值10,147.16万余元，无调整值转变；资产总额账面值10,480.52万余元，评估价值11,094.09万余元，评估增值613.57万余元，投入产出率5.85%。

资产基础法评价结果明细表

评估基准日：2022年10月31日

额度企业：万余元

经选用资产基础法评价结果，天汇健的净利润在评估基准日2022年10月31日的评估值为11,094.09万余元，与账面值对比评估增值613.57万余元，投入产出率5.85%。

②收益法的评价结果

经选用收益法评估结论，潮州市天汇健生物技术有限公司公司股东所有利益在评估基准日2022年10月31日的评估值为20,565.81万余元，与账面值对比评估增值10,085.29万余元，投入产出率96.23%。

天汇健2022年11-12月预估净利润为负，主要系2022年四季度全国各地正餐收拢比较严重，原材料发生严重紧缺，与此同时货运物流危害进一步加大了原材料搜集难度系数，原材料涨价，造成营业利润降低。2023年，伴随着正餐物流的修复，公司运营恢复过来。

③鉴定结论的分析与评价结果的挑选

资产基础法为从财产重设的视角点评资产公平公正价值，只可体现公司资产的自己的价值，而无法全方位、科学合理的反映每项财产综合性的盈利能力以及企业的成长型，而且也没法包含例如执行合同、客源、信誉、人力资源管理、技术要求等不能有效鉴别资产使用价值。

鉴定师觉得资产使用价值一般并不是根据再次筹建该等财产所投入的成本费而是基于投资者对于未来盈利的期望。鉴定师经过对被评定企业经营情况调查分析及经营状况分析，融合此次资产报告评估目标、评估目的，适用价值类型，通过对比分析，指出收益法的鉴定结论能更加全面、科学地体现公司的内含价值，故这次评定选用收益法评估结论作为本次鉴定的最后鉴定结论。

总的来说，这次评定以收益法的评价结果做为本分析报告的鉴定结论，即天汇健公司股东所有利益在评估基准日2022年10月31日所主要表现的市场价值为20,565.81万余元。

（二）交易标的标价状况

1、买卖标价

融合担负业绩承诺及补偿责任等多种因素，买卖多方参照评价结果充足商议，联泰实业公司和其它自然人股东王沛松、王和明拥有天汇健51.00%、19.60%、4.90%股份各自参考天汇健100%股权估值19,000.00万余元、18,000.00万余元、18,000.00万余元标价，联泰实业公司股东得成投入和联泰项目投资担负业绩承诺及赔偿责任。具体情况如下：

企业：万余元

公司拟支付现金形式回收联泰实业公司100%股份，联泰实业公司拥有天汇健51%股份。天汇健依照收益法评估后总体公司估值为20,565.81万余元，经买卖双方协商一致按19,000.00万余元测算标价，因而联泰实业公司拥有的天空汇健51%股权估值为9,690.00万余元，联泰实业公司为持仓行为主体，除拥有天汇健51%股份外，无其他一些业务流程。考虑到联泰实业公司的资产负债情况，经选用资产基础法评估后，最后联泰实业公司100%股份成交价为4,111.36万余元。与此同时，得成投入和联泰项目投资签定财务预测赔偿协议。

公司拟支付现金形式回收王沛松、王和明拥有天汇健19.60%、4.90%股份，以上公司股东不构成业绩承诺及赔偿责任，经沟通协商，按相匹配天汇健总体公司估值18,000.00万余元测算标价，成交价分别是3,528.00万余元、882.00万余元。

2、关联交易定价的合理性分析

本次交易评估基准日为2022年10月31日，评定天汇健采用收益法评估结论做为标的公司公司股东所有权益价值鉴定结论，天汇健公司股东所有权益价值评估价值为20,565.81万余元，与账面值对比评估增值10,085.29万余元，投入产出率96.23%。经买卖双方协商一致，回收联泰实业公司所持有的51%天汇健股份相匹配天汇健总体公司估值按19,000.00万余元测算标价，较账面净资产10,480.52万余元升值8,519.48万余元，投入产出率81.29%。融合联泰实业公司资产负债情况，回收联泰实业公司100%股份成交价为4,111.36万余元，较合并口径归属于母公司使用者资产总额2,345.51万余元升值1,765.85万余元，投入产出率75.29%，总体买卖标价有效。

联泰实业公司于2020年1月以6,219.00万余元转让天汇健股东余壮炎、王沛松、王和明总计51%股份，联泰实业公司控投后，重新组合了天汇健高管，确立经营计划和战略发展规划，天汇健加强了第二代工业型偏油生产线设备资金投入、产品研发幅度，人才引进政策，扩展核心客户和采购供应范畴，根据近期3年的改善与发展，天汇健的商品逐渐由第一代工业型偏油转换到第二代工业型偏油，其营业利润有了大幅提升，从2020年的主营业务收入2.62亿人民币增长到2022年主营业务收入4.49亿人民币（没经财务审计），复合增长率30.91%；纯利润从2020年852.48万余元增长到2022年纯利润1,548.00万余元（没经财务审计），复合增长率34.75%。伴随着天汇健的高速发展，它在二代工业型偏油生产能力和生活垃圾处理上把进一步有所提高，到时候天汇健的营业利润将保持较快增长。本次交易联泰实业公司拥有的天空汇健51%股份相对应的交易额为9,690.00万余元，相比6,219.00万余元原收购价盈利3,471.00万余元，年化回报率15.93%，总体买卖标价有效。

（三）关系往来账状况

截止到2022年10月31日，联泰实业公司合并财务报表方面其他应付款关联企业1,000万余元，其他应收款关联企业5,689.34万余元，截止到2022年12月31日，已取回关联企业往来账1,000万余元，并支付欠关联企业其他应收款1,500万余元。此次交易完成后，联泰实业公司还将继续担负剩下欠股东得成投资等关联企业往来账款，并结合公司日常关联交易有关管理规则进行监管，不容易形成新的关联方交易。

（四）新增加信誉状况

公司此次并购标底联泰实业公司2022年10月31日合并财务报表存有2,637.03万余元信誉，此次交易完成后，将划入上市企业合并财务报表，以上信誉占公司最近一期经审计资产总额的比例为0.98%，风险性比较小，企业在本次交易后存有后面商誉减值风险。

五、股权转让合同主要内容

出让方：潮州市得成集团有限公司（招标方1）、深圳联泰投资集团有限公司（招标方2）、王沛松（招标方）、王和明（招标方）

购买方：广东省联泰环保有限责任公司（承包方）

协议书主要内容见下表所显示：

备注名称：以上条文要以到时候签署的股权转让合同为标准。

六、关联交易的重要性及对企业的危害

（一）扩宽企业业务范围

公司为环保公司，现阶段阶段性主营业务为乡镇污水，但对于环境保护其他领域扩展需规划布局提高。现阶段，国家对于绿色环保规定已经从开展环保处理设备基本建设、经营的初始阶段进入高质量发展时期，将清洁能源和废旧物资回收运用、循环发展作为我国绿色环保关键发展前景。企业逐渐进入以上行业有益于更改主营的单一性，并进入环境保护持续发展的“主跑道”，对提升企业的品质将起到重要作用。此外，企业分阶段所从事业务流程多数为特许经营项目，根据政府付费完成收益，因而，必须逐渐进入品质高、发展前景好并纯市场运营项目，根据销售市场收费标准和政府付费双轨并行，有益于填补企业成长型不够的不足，在赢利与风险里达到平衡，推动企业的平衡、持续发展。

天汇健主营业务为废料资源循环利用业务流程，运用回收处理废弃油脂生产制造、市场销售工业型偏油；将来也将即从工业型偏油提炼出生物性柴油，进一步提升开发利用的附加值。

此次拟通过回收联泰实业公司股份与天汇健股份控投天汇健，进到废旧资源循环利用领域，既符合我国低碳环保循环经济产业政策方针，又符合公司多元化发展趋势环境保护相关行业的战略发展规划。

（二）具有较强行业前景

在我国生物性柴油市场的发展，不单单是为用户提供一种翠绿色可再生能源，更为关键的是带来了一条处理泔水油等废油脂无害化处理处理和资源化利用的发展方向，与此同时处理废弃油脂产生的食材安全与环保难题，具备重大的价值意义绿色环保使用价值。

伴随着“碳减排”、“碳排放交易”双碳战略经济发展时代的到来，具备碳中和效应生产经营项目有望迎来长足的进步。因为生物性柴油的诸多产品特性优势及环境保护再造和节能减排优点，现阶段世界各国以欧洲各国为首已经大力发展生物性柴油的使用，欧盟国家根据现行政策强制性要求生物颗粒燃料的复混肥占比规定，正确引导可再生资源领域持续发展，为生物性柴油产业链增添了广阔的市场前景；而工业型偏油是生物性柴油的首选原辅材料，商品应用价值优良，市场潜力宽阔。

（三）“环境保护+电力能源”业务流程一体两翼发展趋势

此次资产收购后，企业将加大改进目前餐厨废水、废料解决技术的研究幅度，进一步降低解决处理成本费，完成环境效益和社会效益；机会条件成熟时把切实产品研发由泔水油等废油脂提炼出生物性柴油的专业技术以实现商业化的。除生物性柴油之外，企业也在今后的工作中进军新能源产业，逐渐扩展电力能源层面业务流程，完成“环境保护+电力能源”业务流程一体两翼，助力公司完成新一轮的跨越发展。

总的来说，本次交易进一步提高了企业在安全行业业务多元化发展趋势、有益于为公司股东造就更强经济效益，不会对公司的经营情况和未来经营业绩造成严重危害，合乎公司股东利益、符合公司持续发展。此次交易完成后，天汇运动健将成为企业的控投二级子公司，列入企业合并报表范围。此次关联方交易不属于高管变化、人员安置等状况，除联泰实业公司需还款股东得成投资等关联企业往来账款外，不容易形成新的关联方交易。

七、履行决议程序流程

(一)企业审计委员会的建议

企业第四届董事会审计委员会第十次大会审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，并且对该提案出具了书面形式审查意见：

对于我们来说本次交易事宜是有效且必须的，符合公司的战略规划方位，有利于扩宽企业盈利方式，提升企业核心竞争力。公司已经聘用资产评估机构对看涨期权进行评价，看涨期权关联企业买卖交易标价以《资产评估报告》所表达的评估值做为测算定价原则；看涨期权天汇健的中小股东的差异化定价依据风险与收益相匹配的标准，合乎销售市场买卖交易国际惯例。本次交易定价方法公平公正，并没有危害中小股东利益。大家同意将《关于股权收购暨关联交易的议案》提交公司股东会决议，对于该提案开展决议时，关联董事理应按照规定回避表决。

(二)股东会决议状况

企业第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事黄建勲、黄婉茹已回避表决，参会非关联董事（含独立非执行董事）一致决议允许通过此提案，无否决票或反对票。

(三)职工监事决议状况

企业第四届职工监事第十二次大会审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，参会公司监事一致决议允许通过此提案，无否决票或反对票。

(四)公司独立董事的建议

1、独董事先认同建议

公司独立董事觉得，在举办第四届董事会第二十三次会议以前，企业已就此次股东会决议的关联方交易事宜和我们展开了充足的交流，递交了有关文件，对于我们来说本次交易事宜是有效且必须的，符合公司的战略规划方位，有利于扩宽企业盈利方式，提升企业核心竞争力。公司已经聘用资产评估机构对看涨期权进行评价，看涨期权关联企业买卖交易标价以《资产评估报告》所表达的评估值做为测算定价原则；看涨期权中小股东的差异化定价依据风险与收益相匹配的标准，合乎销售市场买卖交易国际惯例。本次交易定价方法公平公正，并没有危害中小股东利益，同意将提案递交第四届董事会第二十三次会议报告、决议。

2、独董单独建议

企业第四届董事会第二十三次会议的集结、举办、对此次关联方交易事项决议、决策制定合乎《公司法》《证券法》等相关法律法规、行政规章及其《广东联泰环保股份有限公司章程》的相关规定，关联董事已按照规定回避表决，所形成的决定合理合法、合理。

对于我们来说本次交易事宜是有效且必须的，符合公司的战略规划方位，有利于扩宽企业盈利方式，提升企业核心竞争力。公司已经聘用资产评估机构对看涨期权进行评价，看涨期权关联企业买卖交易标价以《资产评估报告》所表达的评估值做为测算定价原则；看涨期权中小股东的差异化定价依据风险与收益相匹配的标准，合乎销售市场买卖交易国际惯例。本次交易定价方法公平公正，并没有危害中小股东利益。

八、去十二个月内公司和关联企业间的历史时间关联方交易

去十二个月内，公司和得成项目投资、联泰项目投资不会有关联交易的状况（不包含本次交易）。

九、关联企业赔偿服务承诺

本次交易关联企业得成投入和联泰项目投资服务承诺天汇健2023年、2024年、2025年达到的扣除非经常性损益后属于天汇健所有者纯利润可分别不少于1,750.16万余元、2,006.52万余元、2,250.16万余元，服务承诺三年扣除非经常性损益后属于天汇健所有者纯利润累计数不少于6,006.84万余元（以到时候签署的财务预测赔偿协议为标准）。如天汇健在赢利服务承诺阶段的总计具体赢利数做到总计服务承诺赢利数字的，即视为进行赢利服务承诺。如天汇健在赢利服务承诺时间段内总计具体赢利数没有达到总计服务承诺赢利数字的，出让方将按照约定担负分别相对应赔偿责任，赢利赔偿金额=[（总计服务承诺赢利数-总计具体赢利数）/总计服务承诺赢利数]*标底公司股权转让总合同款。

特此公告。

广东省联泰环保有限责任公司

2023年3月22日

证券代码：603797证券简称：联泰环保公示序号：2023-009

可转债编码：113526可转债通称：联泰可转债

广东省联泰环保有限责任公司

有关会计政策变更的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●广东省联泰环保有限责任公司（下称“企业”）此次会计政策变更是依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，对应收账款预期信用损失率进行核准。此次会计政策变更选用未来适用法，不用对企业过去年度财务报告开展追溯调整，不会对公司过去本年度经营情况和经营业绩造成影响。

●此次会计政策变更不用递交股东大会审议。

一、会计政策变更简述

企业2019年1月1日实行《新金融工具准则》后，应收账款计量检定早已调整为预期信用损失法。

除开单项评估信贷风险的应收帐款外，根据其信贷风险特点，企业应收帐款划分成不一样组成：

除开单项评估信贷风险的其他应付款外，根据其信贷风险特点，企业其他应付款划分成不一样组成：

企业应收帐款及其他应付款目标大多为政府机构，受政府部门财政性资金布置的危害，根据企业企业所属行业特性，根据谨慎性原则考虑到，企业对政府顾客两期业务流程所形成的应收账款之资金回笼情况和变化趋势开展预估损率统计和计算，并考虑创新性信息内容等多种因素，原来应收账款坏账损失的计提比例没法客观的体现应收账款具体信贷风险等状况，故需变动会计估计变更。为更客观公正体现公司财务情况及经营业绩，配对企业业务发展和管理机制，参照同业竞争上市公司应收帐款预期信用损失率，根据企业具体生产经营情况及其对于未来运营情况的判断，对应收帐款的预期信用损失率进行核准变动。

2023年3月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届职工监事第十二次大会，审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于会计估计变更的议案》。公司独立董事对此项提案发布了赞同的单独建议。此次会计政策变更事宜不用提交公司股东大会审议。

二、此次会计政策变更详细情况及对企业的危害

（一）会计政策变更的主要原因

1、谨慎原则

企业2022年1-9月主营业务收入73,318.58万余元，较上年同期提升力度为29.37%（没经财务审计），应收账款顾客大多为政府机构，根据企业企业所属行业特性，受政府部门财政性资金布置的危害，根据谨慎性原则考虑到，企业对政府顾客两期业务流程所形成的应收账款之资金回笼情况和变化趋势开展预估损率统计和计算，并考虑创新性信息内容等多种因素，原来应收账款坏账损失的计提比例没法客观的体现应收账款具体信贷风险等状况，故需变动会计估计变更。

2、顾客状况

公司主要应收款资产的源头为项目地方政府财政性资金，具有较高的个人信用中低风险的特点，完全无法回收处理风险性比较小，但附加费收支明细审核、清算和支付等流程时长可变性要素比较大，与此同时，近年来受宏观经济环境因素，发生财政局资金拨付落后的状况。

3、为更客观公正体现公司财务情况及经营业绩，配对企业业务发展和管理机制，参照同业竞争上市公司应收帐款预期信用损失率，根据企业具体生产经营情况及其对于未来运营情况的判断，对应收款及其他应付款的预期信用损失率进行核准变动。

（二）会计政策变更内容

公司根据信贷风险特点将应收帐款区划组成，参照历史时间信用损失工作经验，考虑到有效并有根据的信息内容，包含创新性信息内容，在组成前提下可能预期信用损失。

应收帐款预期信用损失率变动前后对比效果表如下所示：

其他应付款组成1、组成2参考以上变动。

（三）会计政策变更时间

此次会计政策变更自2022年10月1日开始实施。

（四）此次会计政策变更对企业的危害

依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，公司本次会计政策变更选用未来适用法，不用对企业过去年度财务报告开展追溯调整，不会对公司过去本年度经营情况和经营业绩造成影响。

企业根据应收账款最初、期终和本年利润为载体开展计算，预估此次会计政策变更后2022年末应收账款坏账损失提升大约为163万余元，预估2022年度资产总额危害降低约163万余元。（以上信息没经财务审计，最后以2022年度财务审计报告为标准）预估也不会对2022年度财务状况、经营成果和现金流产生不利影响。

三、独董、职工监事和会计事务所的结论性意见和建议

（一）公司独立董事觉得：此次财务会计估计变动是依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，对应收账款预期信用损失率进行核准，合乎国家财政部、证监会和上海交易所等有关规定。此次会计政策变更选用未来适用法，不用对企业过去年度财务报告开展追溯调整，不会对公司过去本年度经营情况和经营业绩造成影响，与此同时更客观公正体现公司财务情况及经营业绩，配对企业业务发展和管理机制，不存在损害公司及公司股东合法权利，尤其是中小型股东利益的情形。允许公司本次会计政策变更。

（二）公司监事会觉得：此次财务会计估计变动是依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，配对企业业务发展和管理机制。此次会计政策变更程序合乎有关法律法规和《广东联泰环保股份有限公司章程》要求，不存在损害公司及公司股东合法权利，尤其是中小型股东利益的情形。基于此，公司监事会一致同意公司本次会计政策变更。

（三）会计事务所觉得：根据大家在此次审核所开展的以上流程和所获得的有效证据，对于我们来说联泰环保高管编制重点表明合乎《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式（2023年1月修订）》中《第三十三号会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》等有关规定。

特此公告。

广东省联泰环保有限责任公司股东会

2023年3月22日

证券代码：603797证券简称：联泰环保公示序号：2023-007

可转债编码：113526可转债通称：联泰可转债

广东省联泰环保有限责任公司

第四届职工监事第十二次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

广东省联泰环保有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月14日以邮件方法传出举办第四届职工监事第十二次大会工作的通知，大会于2023年3月22日在企业二楼会议厅以现场会议的形式举办。会议由监事长杨魁俊老先生组织，应列席会议公司监事3人，具体参加公司监事3人，均参加决议，共收到合理表决票3张。此次会议合乎《中华人民共和国公司法》《广东联泰环保股份有限公司章程》的相关规定，大会的集结、举办真实有效。经参会公司监事用心决议并表决后做出下列决定：

一、表决通过《广东联泰环保股份有限公司关于股权收购暨关联交易的议案》

允许票3票，否决票0票，反对票0票。

主要内容详细同一天于特定新闻媒体公布的《广东联泰环保股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告》（公示序号：2023-008）。

二、表决通过《广东联泰环保股份有限公司关于会计估计变更的议案》

允许票3票，否决票0票，反对票0票。

主要内容详细同一天于特定新闻媒体公布的《广东联泰环保股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公示序号：2023-009）。

特此公告。

广东省联泰环保有限责任公司

职工监事

2023年3月22日

证券代码：603797证券简称：联泰环保公示序号：2023-006

可转债编码：113526可转债通称：联泰可转债

广东省联泰环保有限责任公司

第四届董事会第二十三次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

广东省联泰环保有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月14日以邮件方法传出举办第四届董事会第二十三次会议工作的通知，大会于2023年3月22日以通讯表决的形式举办。此次会议由老总黄建勲老先生集结及组织，应参会执行董事共7名，真实参加执行董事7名，均参加决议，共收到合理表决票7张。此次会议的集结、举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》《广东联泰环保股份有限公司章程》及相关法律法规、法规的规定。经执行董事用心决议提案并决议后做出下列决定：

一、表决通过《广东联泰环保股份有限公司关于股权收购暨关联交易的议案》

依据公司战略规划必须，推动企业在安全领域内的多元化发展，逐渐扩展电力能源层面业务流程，完成“环境保护+电力能源”业务流程新驱动，助力公司完成新一轮的跨越发展，为公司股东造就更强经济效益。董事会允许：支付现金形式回收潮州市得成集团有限公司和深圳联泰投资集团有限公司各自所持有的深圳联泰实业发展有限公司51%和49%的股权；支付现金形式回收王沛松、王和明各自所持有的潮州市天汇健生物技术有限公司19.60%、4.90%股份，以上回收额度总计rmb8,521.36万余元。董事会允许受权公司管理人员承担此次资产收购相关的事宜，签定资产收购所需要的一切裁判文书及申请办理公司股权转让涉及到的公司变更办理备案等必须的法律条文。

以上事宜涉及到关联方交易，独董已发布事先认同建议，关联董事黄建勲、黄婉茹已回避表决。

允许票5票，否决票0票，反对票0票。

主要内容详细同一天于特定新闻媒体公布的《广东联泰环保股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告》（公示序号：2023-008）

二、表决通过《广东联泰环保股份有限公司关于会计估计变更的议案》

允许票7票，否决票0票，反对票0票。

主要内容详细同一天于特定新闻媒体公布的《广东联泰环保股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公示序号：2023-009）

特此公告。

广东省联泰环保有限责任公司股东会

2023年3月22日