证券代码：300846证券简称：首都在线公示序号：2023-009

我们公司及股东会全体人员确保公告内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开状况

北京市首都在线科技发展有限公司（下称“企业”）第五届股东会第十四次例会于2023年3月22日在公司会议室以当场与通信相结合的举办。会议报告于2023年3月17日以电子邮件方法送到诸位执行董事，诸位执行董事确定函复。会议由公司董事长曲宁老先生组织，应参加执行董事7人，真实参加执行董事7人，合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》的相关规定。

二、会议表决状况

经与会董事决议，以投票选举的形式已通过下列提案：

（一）审议通过了公司及分公司2023本年度向金融企业申请办理信用额度然后由公司控股股东及控股股东公司担保暨关联交易的议案

公司及分公司2023本年度拟将金融企业申请办理信用额度，然后由公司控股股东、控股股东曲宁老先生免费公司担保，具体情况如下：

公司及分公司拟将金融机构、金融租赁公司等银行办理信用额度不超过人民币7亿人民币（含7亿人民币），主要额度以金融企业具体批准的信用额度为标准。授信额度具体内容包含但是不限于固定资产贷款、更换其他银行借款、项目投资、各种商业承兑汇票设立及汇兑、票据、银行汇票、开立信用证、商业保理、融资租赁业务等信贷业务。公司控股股东、控股股东曲宁先生为以上授信额度免费供应本人无尽连带责任担保，授信金额、担保额度、时限以有关约定书为标准。

此次本年度受权有效期自股东会表决通过生效日1年，关联董事曲宁老先生回避表决。

决议结论：6票允许；0票抵制；0票放弃。本提案得到根据。

本提案不用提交公司股东大会审议。

主要内容详细企业同一天发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。

（二）审议通过了有关分公司向银行借款信用额度然后由公司提供担保的议案

允许公司全资子公司首都在线（文昌市）信息科技有限公司向海南银行股份有限公司屯昌分行申请办理不超过人民币4,000万余元（含4,000万余元，主要额度以约定书为标准）的银行信贷，限期不得超过5年（含5年）；允许公司全资子公司广东省力通网络有限公司向建设银行股份有限公司广州天河区分行、工商银行有限责任公司广州市粤秀分行各自申请办理不超过人民币3,000万余元（含3,000万余元，主要额度以约定书为标准）的综合授信，时限1年（含1年）。

之上授信额度由企业提供连带责任担保，授信金额及担保额度以授信协议及担保协议承诺为标准，起始日以股东会表决通过之日或股东会表决通过后签订的授信协议生效时间为标准。董事会受权各分公司责任人签定此次授信额度一切事项的相关文件。

决议结论：7票允许；0票抵制；0票放弃。本提案得到根据。

本提案不用提交公司股东大会审议。

主要内容详细企业同一天发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》。

（三）审议通过了有关应用自筹资金对国外分公司增资扩股的议案

允许企业对马来西亚控股子公司城际铁路互连（马来西亚）有限公司增资210万新加坡元，此次增资扩股结束后，城际铁路互连（马来西亚）有限责任公司注册资金将增加至300万新加坡元；允许企业对国外控股子公司首都在线网络服务有限公司增资1,000万美金，此次增资扩股结束后，首都在线网络服务有限责任公司注册资金将增加至7,600万美金。

决议结论：7票允许；0票抵制；0票放弃。本提案得到根据。

本提案不用提交公司股东大会审议。

主要内容详细企业同一天发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于使用自有资金对境外子公司增资的公告》。

（四）审议通过了有关应用一部分募资向海外分公司增资扩股的议案

为了支持企业国外业务发展，进一步加快企业在国外市场领域内的拓展，允许公司使用一部分募资对美国控股子公司城际铁路互连（国外）有限公司增资1,000万美金，此次增资扩股结束后，城际铁路互连（国外）有限责任公司注册资金会由1,300万美金增加至2,300万美金。

决议结论：7票允许；0票抵制；0票放弃。本提案得到根据。

本提案不用提交公司股东大会审议。

主要内容详细企业同一天发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的公告》。

（五）审议通过了有关支付现金形式回收怀来智慧港科技有限责任公司100%股份的议案

允许企业以自筹资金或自筹经费rmb2,739万余元根据股权转让方式获得怀来智慧港科技有限责任公司（下称“智慧港”）100%股份，智慧港已获得基本建设3,200个高效率低能耗网络机柜的数据中心的有关审批，获得《建设工程规划许可证》，此次并购进行后就可以进行数据中心建设。

决议结论：7票允许；0票抵制；0票放弃。本提案得到根据。

本提案不用提交公司股东大会审议。

主要内容详细企业同一天发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的公告》。

公司独立董事对于该第一项提案发布了事先认同建议，对第一、二、四、五项提案各自发布了赞同的单独建议，主要内容详细企业同一天公布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》《北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

北京市首都在线科技发展有限公司股东会

2023年3月23日

证券代码：300846证券简称：首都在线公示序号：2023-011

北京市首都在线科技发展有限公司

关于企业及分公司2023本年度向金融企业

申请办理信用额度然后由公司控股股东及具体

控制人公司担保暨关联交易的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易简述

为了满足北京市首都在线科技发展有限公司（下称“企业”）及分公司运营发展的需求，公司及分公司2023本年度拟将金融企业申请办理信用额度，然后由公司控股股东、控股股东曲宁老先生免费公司担保，具体情况如下：

公司及分公司拟将金融机构、金融租赁公司等银行办理信用额度不超过人民币7亿人民币（含7亿人民币），主要额度以金融企业具体批准的信用额度为标准。授信额度具体内容包含但是不限于固定资产贷款、更换其他银行借款、项目投资、各种商业承兑汇票设立及汇兑、票据、银行汇票、开立信用证、商业保理、融资租赁业务等信贷业务。公司控股股东、控股股东曲宁先生为以上授信额度免费供应本人无尽连带责任担保，授信金额、担保额度、时限以有关约定书为标准。

此次本年度受权有效期自股东会表决通过生效日1年。

公司在2023年3月22日举办第五届股东会第十四次大会以6票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了以上事宜。曲宁先生为公司控股股东、控股股东和老总，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，以上事宜组成关联方交易，关联董事曲宁老先生回避表决。公司独立董事对于该提案展开了事先认同并做出了赞同的单独建议，承销商对本次交易事宜发布了审查建议。此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组、不构成重组上市。

二、关联企业基本概况

贷款担保人曲宁老先生，为公司法定代表人、大股东及控股股东、老总、经理。截止到本公告公布之时，曲宁老先生立即持有公司股份121,003,417股，占公司总股本的25.92%，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，曲宁先生为企业关联自然人，本次交易组成关联方交易。

三、关联交易的具体内容和定价原则

公司控股股东及控股股东曲宁先生对首都在线及分公司向金融企业申请办理信用额度给予本人无尽连带责任担保，实际担保额度、担保期限和合同类型等贷款担保事宜以公司根据项目执行情况和相关金融企业签署的最后协议书为标准，企业可免于向大股东及控股股东曲宁老先生支付担保花费。

四、关联交易的目地及对上市公司产生的影响

公司控股股东及控股股东曲宁先生对公司及分公司向金融企业申请办理信用额度给予本人无尽连带责任担保，克服了企业进行股权融资所面临的贷款担保难题，有效地推动了公司的经营发展趋势。除此之外，之上贷款担保可免于支付担保花费，不会对公司的经营效益造成不利影响，符合公司和公司股东利益。

五、曾经今年初至公布日与该关联人总计已经发生的各种关联交易的总额

曾经今年初至公布日，公司和曲宁老先生所发生的关联方交易额度情况如下：

经董事会表决通过，曲宁老先生免费为公司发展给银行及银行等金融机构申请办理授信额度公司担保，今年初至公布日，上述情况项下的借款实际发生总金额rmb52,774.27万余元。

除之上事宜及关系人因为就职在企业领到薪资外，曾经今年初至公布日，公司和曲宁老先生未出现别的关联方交易。

六、关联方交易履行决策制定

（一）股东会建议

公司在2023年3月22日举办第五届股东会第十四次大会，审议通过了上述情况事宜，关联董事曲宁老先生回避表决。

董事会觉得：公司控股股东及控股股东曲宁先生为公司及分公司2023本年度向金融企业申请办理信用额度公司担保，企业不用向缴纳费用，符合公司和公司股东利益，股东会允许本事宜。

（二）职工监事建议

公司在2023年3月22日召开第五届职工监事第十四次大会,审议通过了上述情况事宜。

公司监事会觉得，公司控股股东及控股股东曲宁先生为公司及分公司2023本年度向金融企业申请办理信用额度公司担保，向其对企业的免费适用，企业不用向支付对价，有利于公司业务发展，符合公司和公司股东利益。经核实，董事会对该事项的决议和表决流程合乎《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》的相关规定，关联董事展开了回避表决，不存在损害公司及等非关系公司股东、尤其是中小型股东利益的情形，职工监事允许本事宜。

七、独董的事先认同建议及独立性建议

（一）事先认同建议

独董觉得公司控股股东及控股股东曲宁先生为公司及分公司2023本年度向金融企业申请办理信用额度公司担保的关联方交易，遵循了公平公正、公平、公允价值的基本原则，有益于达到公司及分公司日常运营、业务开拓的融资需求，符合公司整体利益。此次关联方交易对企业今天以及未来的经营情况、经营业绩无不良影响，并且不会危害企业的自觉性，不存在损害企业或者非关系股东权益的状况。独董一致同意将该事宜提交公司股东会决议，与此同时关联董事理应回避表决。

（二）单独建议

独董觉得，公司控股股东及控股股东曲宁先生为公司及分公司2023本年度向金融企业申请办理信用额度公司担保的关联方交易，都是基于公布、公平公正、公正的原则，有有利于达到公司及分公司日常运营、业务开拓的融资需求，符合公司整体利益。此次关联方交易对企业今天以及未来的经营情况、经营业绩无不良影响，并且不会危害企业的自觉性，不存在损害企业或者非关系股东权益的状况。

董事会对于该事项决议、决议程序流程，合乎《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》相关规定，关联董事已回避表决。

独董一致同意本事宜。

八、承销商审查建议

经核实，承销商觉得：这次关联方交易早已企业第五届股东会第十四次大会及第五届职工监事第十四次会议审议根据，公司独立董事认同并做出了赞同的单独建议。

目前为止，以上关联交易的审批流程合乎《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关资料的需求。公司本次关联方交易遵循了公平公正、公平、公允价值的基本原则，有益于达到公司及分公司日常运营、业务开拓的融资需求，符合公司整体利益。此次关联方交易对企业今天以及未来的经营情况、经营业绩无不良影响，并且不会危害企业的自觉性，不存在损害企业或者非关系股东权益的状况。

综上所述，承销商对企业及分公司2023年度向金融企业申请办理信用额度然后由公司控股股东及控股股东公司担保暨关联交易的事宜情况属实

九、备查簿文档

1、北京市首都在线科技发展有限公司第五届股东会第十四次会议决议；

2、北京市首都在线科技发展有限公司第五届职工监事第十四次会议决议；

3、独董关于北京首都在线科技发展有限公司第五届股东会第十四次大会相关事宜的事先认同建议；

4、独董关于北京首都在线科技发展有限公司第五届股东会第十四次大会相关事宜自主的建议；

5、中信证券股份有限责任公司关于企业及分公司2023年度向金融企业申请办理信用额度然后由公司控股股东及控股股东公司担保暨关联交易的审查建议。

特此公告。

北京市首都在线科技发展有限公司股东会

2023年3月23日

证券代码：300846证券简称：首都在线公示序号：2023-012

北京市首都在线科技发展有限公司

有关分公司向银行借款综合授信额度

然后由公司提供担保的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、贷款担保状况简述

由于业务发展必须，北京市首都在线科技发展有限公司（下称“企业”）控股子公司首都在线（文昌市）信息科技有限公司（下称“首都在线（文昌市）”）拟将海南省银行股份有限公司屯昌分行（下称“海南银行”）申请办理不超过人民币4,000万余元（含4,000万余元，主要额度以约定书为标准）的银行信贷，限期不得超过5年（含5年）；公司全资子公司广东省力通网络有限公司（下称“广东省力通”）拟将建设银行股份有限公司广州天河区分行（下称“建行”）、工商银行有限责任公司广州市粤秀分行（下称“工行”）各自申请办理不超过人民币3,000万余元（含3,000万余元，主要额度以约定书为标准）的综合授信，时限1年。

之上授信额度由企业提供连带责任担保，授信金额及担保额度以授信协议及担保协议承诺为标准，开始日期以股东会表决通过之日或股东会表决通过后签订的授信协议起效日期为标准。董事会受权各分公司责任人签定此次授信额度一切事项的相关文件。

2023年3月22日，企业第五届股东会第十四次大会及第五届职工监事第十四次大会审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》，公司独立董事对该事宜发布了赞同的单独建议。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（下称“企业章程”）等有关规定，本事宜不用提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本概况

(一)广东省力通网络有限公司

创立日期：1998年04月27日

居所：广州市天河区建中单58号东诚商务大厦403-406（仅限于办公室）

法人代表：孙晓悌

注册资金：10000万人民币

业务范围：工程及关键技术研究和试验发展;物业管理服务;广告创意设计、代理商;营销策划;信息技术咨询服务项目;系统集成服务项目;网络技术开发;网络与信息安全程序开发;数据处理方法存储服务与支持;电子计算机及通信机械租赁;计算机软件及附属设备批发价;计算机软件及附属设备零售;程序开发;物联网服务项目;基础电信业务;第一类电信增值;第二类电信增值。

产权年限及控制关系：广东省力通分公司系企业全资子公司，企业拥有其100%股份。

近一年又一期的财务指标分析：

企业：rmb/元

注：2021年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计，2022年9月30日财务报表没经财务审计。

(二)首都在线（文昌市）信息科技有限公司

创立日期：2022年02月08日

居所：海南文昌市文城镇文蔚路169号航空航天现代城24栋楼二楼

法人代表：杨丽萍老师

注册资金：4500万人民币

业务范围：许可经营项目：第二类电信增值（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；云计算技术设备生产；云计算技术设备销售；云计算技术武器装备技术咨询；计算机软硬件及外部设备生产制造；计算机软件及附属设备零售；计算机软件服务项目；电子计算机及通信机械租赁；数据处理方法存储服务与支持；程序开发；软件实施；电子产品销售；计算机设备生产制造；计算机设备市场销售；机械设备租赁（除批准业务流程外，可独立依法经营相关法律法规非严禁或限制项目）

产权年限及控制关系：首都在线（文昌市）系企业全资子公司，企业拥有其100%股份。

近一年又一期的财务指标分析：

企业：rmb/元

注：1、首都在线（文昌市）成立年限为2022年2月8日。

2、2022年9月30日财务报表没经财务审计。

三、担保协议主要内容

（一）担保协议一：

贷款担保人：北京市首都在线科技发展有限公司

被担保人：广东省力通网络有限公司

合同类型：连带责任保证

担保额度、范畴、时限：由于业务发展必须，企业国有独资子广东省力通拟将建行、工行各自申请办理不超过人民币3,000万余元（含3,000万余元，主要额度以约定书为标准）综合授信。时限1年。授信金额及担保额度以授信协议及担保协议承诺为标准，开始日期以股东会表决通过之日或股东会表决通过后签订的相关协议起效日期为标准，在授信额度有效期内，信用额度可重复利用。

是不是给予质押担保：否。

（二）担保协议二：

贷款担保人：北京市首都在线科技发展有限公司

被担保人：首都在线（文昌市）信息科技有限公司

合同类型：连带责任保证

担保额度、范畴、时限：由于业务发展必须，公司全资子公司首都在线（文昌市）拟将海南银行申请办理不超过人民币4,000万余元（含4,000万余元，主要额度以约定书为标准）综合授信。限期不得超过5年（含5年）。授信金额及担保额度以授信协议及担保协议承诺为标准，开始日期以股东会表决通过之日或股东会表决通过后签订的相关协议起效日期为标准，在授信额度有效期内，信用额度可重复利用。

是不是给予质押担保：否。

董事会受权各分公司责任人签定此次授信额度一切事项的相关文件。

四、股东会建议

为了支持子公司的经营发展趋势，董事会允许广东省力通、首都在线（文昌市）俩家控股子公司向银行借款授信额度，然后由企业为相关授信额度公司担保。上述情况事宜有助于提升企业的资金实力，有助于其业务发展、提高其运营效率和营运能力。

股东会觉得，广东省力通、首都在线（文昌市）系公司全资子公司，企业有实力并对经营管理风险加以控制，会计严控风险。以上贷款担保个人行为合乎有关法律法规及公司规章制度的相关规定，不容易危害公司及广大投资者利益，不会对公司造成不利影响，股东会一致同意以上贷款担保事宜。

依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本事宜不用提交公司股东大会审议。

五、独董建议

以上贷款担保事宜，有益于达到企业子公司实体经营必须，有助于其身心健康稳步发展，符合公司未来发展计划和运营管理的需求。广东省力通、首都在线（文昌市）为公司全资子公司，可以有效地控制与规避风险，不会对公司的正常运转和市场拓展造成影响，也不存在损害公司与公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

这次贷款担保事宜的具体内容决策制定真实有效，合乎《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规关于企业给予对外担保的有关规定。

综上所述，独董一致同意此次企业为分公司申请办理综合授信公司担保事宜。

六、总计对外担保状况

截止到本公告公布日，企业为子公司提供担保的授信额度项下造成的具体担保额度为人民币5,977.82万余元。此次贷款担保实施后，企业近12三个月总计担保额度为19,769.65万余元，占公司2021年度经审计资产总额的比例为29.88%。之上贷款担保均是公司和控股子公司、子公司之间的保证，此外，企业及其子公司（含子公司）没有其他对外担保。

截止到本公告公布日，公司及分公司不会有对合并财务报表以外行为主体所提供的贷款担保；不会有逾期债务相对应的贷款担保、涉及到诉讼贷款担保及由于被裁定输了官司而需承担亏损的状况。

七、备查簿文档

1、北京市首都在线科技发展有限公司第五届股东会第十四次会议决议；

2、北京市首都在线科技发展有限公司第五届职工监事第十四次会议决议；

3、独董关于北京首都在线科技发展有限公司第五届股东会第十四次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

北京市首都在线科技发展有限公司股东会

2023年3月23日

证券代码：300846证券简称：首都在线公示序号：2023-014

北京市首都在线科技发展有限公司

有关应用一部分募资

向海外分公司增资扩股的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京市首都在线科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年3月22日举行的第五届股东会第十四次大会审议通过了《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的议案》，允许对美国控股子公司城际铁路互连（国外）有限责任公司（下称“城际铁路互连（国外）”）增资扩股1,000万美金。此次增资扩股结束后，城际铁路互连（国外）注册资金会由1,300万美金增加至2,300万美金。

依据《北京首都在线科技股份有限公司章程》的有关规定，此次增资扩股事宜在股东会管理权限范围之内，不用通过股东会准许。此次增资扩股事宜不属于关联方交易，都不组成《上市公司重大资产重组管理办法》要求的重要资产重新组合。

一、募资基本概况

依据证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准[2021]2717号），公司向特定对象发售人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价为人民币13.00元/股，募资总额为rmb715,000,000.00元，扣减各类发行费（没有企业增值税）rmb15,858,791.27元，募资净收益为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行新股募资到帐事宜出具了《验资报告》（海康验字[2022]第000037号），确定募资到帐，企业已经将所有募资存进募集资金专户管理方法。

公司本次向特定对象发售募资项目及拟资金投入募资额度情况如下：

企业：rmb/万余元

二、增资扩股目标的相关情况

1、公司名字：城际铁路互连（国外）有限责任公司

2、成立年限：2022年2月21日

3、公司注册地址：401RAYLANDSTSTE200-A,Reno,NV89502,USA

4、注册资金：1,300万美金(此次增资扩股前)

5、主营：云计算技术

6、股权关系：企业通过控股子公司城际铁路互连（开曼）有限责任公司拥有其100%股份

7、最近一年又一期的关键财务报表：

企业：rmb/元

注：（1）城际铁路互连（国外）成立年限为2022年2月21日。

（2）2022年9月30日财务报表没经财务审计。

三、增资扩股前后公司股权结构

四、此次增资扩股的效果及对企业的危害

（一）增资扩股的效果

公司是一家遍布全球的云计算技术解决方案供应商，致力于为领域客户提供低延时、高算力、加密存储为核心竞争力存算一体、云网一体、云边协同的云计算技术。专注于搭建遍布全球的高质量分布式云计算服务项目。企业已经在全世界构建了云网一体化云服务平台，无线网络覆盖水平已经达到了15ms延迟时间内遍布全球70%城市人口。

城际铁路互连（国外）创立于2022年，注册资金300万美金。2022年5月31日，公司召开第五届股东会第八次会议第五届职工监事第八次大会审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，允许弹力裸金属新项目提升城际铁路互连（国外）为实施主体。伴随着全球数字经济的高速发展，AI人工智能技术、元宇宙概念、智能网联车等新型产业快速崛起，云计算技术及IDC领域展现持续增长方式，根据现阶段行业现状分析及公司发展规划，根据企业具体情况，公司拟对城际铁路互连（国外）开展增资扩股，适用企业国外业务发展，进一步加快企业在国外市场领域内的拓展。

（二）此次增资扩股存有的风险性及对企业的危害

1、此次增资扩股事宜都是基于现阶段行业现状分析及公司发展规划，根据企业具体情况做的决定，符合公司总体发展战略规划，有益于达到城际铁路互连（国外）发展趋势所需的融资需求，有利于进一步拓展国际业务，符合公司公司股东利益。

2、此次增资扩股结束后，城际铁路互连（国外）仍是公司的全资公司，不会造成企业合并报表范畴产生变化。此次增资扩股由企业募资注资，不会对公司会计及经营情况产生重大不良影响，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

3、公司管理人员将采用积极主动适当的措施加强风险管控，为应对将面临的行业与经营不可控因素而导致的风险性。

4、此次项目投资尚须通过中国有关部门及主管部门的审核批准，因为此次增资扩股为海外投资事宜，需商务接待、改办、外汇交易等有关主管部门办理备案审核，是不是顺利完成审核存在不确定性。企业将依据工作进展，立即履行信息披露义务。

五、此次增资扩股后募资管理方法

公司及分公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定储放和应用募资，企业将依据相关事宜工作进展，严格执行有关相关法律规定及要求立即履行信息披露义务。

六、有关审批流程及重点建议

（一）股东会决议状况

2023年3月22日，公司召开第五届股东会第十四次大会，审议通过了《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的议案》，允许应用募资向控股子公司增资扩股。公司使用募资向控股子公司增资扩股如果需要执行相关部门的备案信息或准许等流程，企业将根据有关法律法规有关规定执行。

（二）职工监事决议状况

2023年3月22日，公司召开第五届职工监事第十四次大会，审议通过了《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的议案》，职工监事觉得：此次应用募资向控股子公司增资扩股，是公司根据发展战略规划和发展规划开展的变化，符合公司实际需求，有益于优化配置，进一步增强创新意识，找不到变向更改募集资金用途、危害公司与股东利益的情形，其决策制定合乎有关法律法规和《北京首都在线科技股份有限公司章程》的相关规定，允许公司使用募资向控股子公司增资扩股。

（三）独董建议

公司独立董事觉得：此次应用募资向控股子公司增资扩股事宜依法履行经营决策的相关程序，有益于优化配置，提升募集资金使用高效率，是公司根据发展战略规划和发展规划所做出的谨慎管理决策，不受影响募集资金投资项目的稳定执行，找不到变向更改募资看向和危害整体股东利益的情形，合乎《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。大家一致同意本事宜。

（四）承销商建议

经核实，承销商觉得：首都在线此次应用募资向控股子公司增资扩股事宜合乎《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，依法履行必需审核程序流程。首都在线此次应用募资向控股子公司增资扩股如果需要执行相关部门的备案信息或准许等流程，企业将根据有关法律法规有关规定执行。首都在线此次应用募资向控股子公司增资扩股是企业结合实际情况所进行的适当调整，有益于优化配置，提升募集资金使用高效率，不会有更改募资看向及危害股东利益的情形，符合公司的发展规划和发展需求。承销商允许公司本次应用募资向控股子公司增资扩股事宜。

七、备查簿文档

1、北京市首都在线科技发展有限公司第五届股东会第十四次会议决议；

2、北京市首都在线科技发展有限公司第五届职工监事第十四次会议决议；

3、独董关于北京首都在线科技发展有限公司第五届股东会第十四次大会相关事宜自主的建议；

4、中信证券股份有限责任公司关于北京首都在线科技发展有限公司应用一部分募资向海外分公司增资扩股的审查建议。

特此公告。

北京市首都在线科技发展有限公司股东会

2023年3月23日

证券代码：300846证券简称：首都在线公示序号：2023-015

北京市首都在线科技发展有限公司

有关支付现金形式回收怀来聪慧

云港科技公司100%股份的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

（一）为进一步落实公司战略规划，大力开拓已有主机房网络资源统筹布局，北京市首都在线科技发展有限公司（下称“企业”或“首都在线”）拟以自筹资金或自筹经费回收怀来智慧港科技有限责任公司（下称“智慧港”或“标的公司”）100%的股权，智慧港已获得基本建设3,200个高效率低能耗网络机柜的数据中心的有关审批。此次回收结束后企业就可以进行数据中心建设。

（二）虽然本次交易秉着平等互惠标准，根据沟通协商确认了交易条款，且早已董事会表决通过，但买卖执行过程中，也不排除因标的公司与出让方没法履行协议、不予受理公司变更登记、单方解除协议等违规行为，造成本次交易不能进行，或顺利进行但已经不能达到原买卖目的风险性。

企业将依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（下称“《自律监管指引第2号》”）等相关资料的相关规定立即执行决议公布责任，烦请投资人注意投资风险。

一、买卖简述

（一）买卖的相关情况

公司在2023年3月22日与醴陵俊辰企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）、北京市网间互联网信息服务核心有限责任公司、当然人守业及其智慧港签订了《怀来智慧云港科技有限公司之股权收购协议》（下称“买卖协议书”或“本协议”）。公司拟以人民币2,739万余元根据股权转让方式获得交易对方总计所持有的标的公司100%股份。截止到本公告公布日，智慧港公司注册资金rmb2,000万余元,实缴注册资本rmb1,400万余元,有rmb600万元注册资金并未认缴。此次交易标的股权交割后，智慧港将成为企业全资子公司，列入企业合并报表范围，同时公司将承担以上rmb600万元注册资金的注资责任。

（二）本次交易履行审批流程

2023年3月22日，公司召开第五届股东会第十四次大会，以7票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的议案》。独董对于该提案发布了赞同的单独建议。依据《上市规则》《自律监管指引第2号》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，本次交易在董事会的审批权内，不用提交给企业股东大会审议。本次交易不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、交易对方的相关情况

（一）交易对方基本情况

1.醴陵俊辰企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）

公司性质：合伙企业

成立日期：2022-07-28

统一社会信用代码：91430281MABWFW6G4C

居所：湖南株洲市醴陵市仙岳山街道社区江源路16号资产交易核心5楼公司办公室

执行事务合伙人：马守业

注资市场份额：200万人民币

业务范围：一般项目：信息技术咨询服务项目；企业管理咨询；程序开发；系统集成服务项目；计算机软件服务项目（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

拥有标底公司股份比例：在本次交易以前，拥有标的公司70%的股权。

注资构造：

马守变成醴陵俊辰企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）的控股股东。

2.北京市网间互联网信息服务核心有限责任公司

公司性质：有限公司

成立日期：2016-11-01

统一社会信用代码：91110112MA0097MW75

居所：北京海淀区创业路8号4栋楼6层6485号

法人代表：唐立师

注册资金：1,000万人民币

业务范围：固定不动网中国数据传输业务流程、互联网数据中心业务流程（没有网络资源合作服务项目）、中国互联网技术虚拟专用网业务、网络接入服务项目（电信增值运营许可证有效期至2023年09月04日）;计算机软件服务项目;数据处理方法;基本软件技术服务;系统软件服务项目（没有医用软件）;推广应用、技术服务、技术咨询、科研开发、专利技术转让;经济贸易咨询;电脑图文设计;计算机技术开发设计;零售计算机技术及附属设备。（公司依规自由选择经营范围,许可项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依准许内容许可项目;不得从事所在区国家产业政策严禁和限制类项目的生产经营。）

拥有标底公司股份比例：在本次交易以前，拥有标的公司30%的股权。

注资构造：

唐立师为北京市网间互联网信息服务核心有限公司的控股股东。

3、马守业，普通合伙人。

（二）交易对方与公司关系

以上交易对方与企业以及公司前十大股东、执行董事、公司监事、高管人员在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性或其他所有很有可能或已经导致上市企业并对权益倾斜别的关联。

（三）诚实守信状况

经查看“中国执行公众信息网”，截止到公示日，以上交易对方均并不是失信执行人。

三、交易标的基本概况

（一）标的公司概述

公司名字：怀来智慧港科技有限责任公司

统一社会信用代码：91130730MA0E018899

注册资金：2000万人民币

法人代表：马守业

企业类型：别的有限公司

居所：怀来县东花园镇城池开发区怀来高新技术产业开发区崆峒路6号

成立年限：2019-08-22

业务范围：计算机技术开发设计;独立编写软件产品销售;计算机系统生产、市场销售;互联网集成化的研发;数据处理方法以及相关的科研开发、技术服务和技术服务;计算机系统集成服务项目;以承包服务外包产业方法从业计算机软件解决服务项目;计算机系统和计算机设备生产、租用、市场销售;零售计算机技术及附属设备:农业科学研究和试验发展;医学临床研究和试验发展;包装装潢设计;模型制作。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司的重要发展历程状况

（三）标的公司买卖前后左右公司股权结构

本次交易前，标的公司的股本结构如下所示：

此次交易完成后，标的公司的公司股权结构变动如下所示：

（四）标的公司财务状况

智慧港最近一年及最近一期的重要财务报表如下所示：

企业：rmb/元

注：大华会计师事务所(特殊普通合伙)已就智慧港2022年1月1日至2023年2月28日财务报表报表审计（海康审字[2023]0010086号）。

（五）标的公司土地资源房产情况

智慧港拥有坐落于怀来县东花园镇火烧营村的国有建设用地使用权，面积18926.49平米（折合28.39亩），土地出让年限为50年，以上房产的产权明晰，贷款无抵押、质押贷款等状况。

（六）定价原则

本次交易标价都是基于现阶段IDC产业链指标销售市场的估值为参考,遵照销售市场客观条件和个人需求的基本原则，买卖标价具备合理化。

此次成交价根据公平公正的基本原则，买卖多方按照目前IDC产业链指标销售市场，并充分考虑各个方面影响因素，根据谨慎科学研究，商谈共同商定。本次交易标价合乎销售市场客观条件，市场交易标价公允价值有效，符合公司整体利益和公司股东权益。

（七）标的公司主营业务状况

智慧港主营业务范围为计算机技术开发设计;独立编写软件产品销售;计算机系统生产、市场销售;互联网集成化的研发;数据处理方法以及相关的科研开发、技术服务和技术服务;计算机系统集成服务项目;以承包服务外包产业方法从业计算机软件解决服务项目;计算机系统和计算机设备生产、租用、市场销售;零售计算机技术及附属设备:农业科学研究和试验发展;医学临床研究和试验发展;包装装潢设计;模型制作。

（八）标的公司其他情形表明

1、经查看,截止到公示日，智慧港并不是失信执行人。

2、此次计划收购的标底股份产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不会有债权债务转移状况。不会有涉及到标底股份的重要异议、起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权迁移其他情形，智慧港企业章程或其他资料中亦不会有相关法律法规以外别的限定股东权益相关条款。智慧港不会有给他人公司担保、财务资助等状况。

3、此次交易完成后，智慧港将列入企业合并报表范围。企业不会有以营业性资金往来的方式变向为本次交易敌人方提供财务资助的情况。

四、买卖协议书主要内容

（一）协议书行为主体

招标方：北京市首都在线科技发展有限公司

承包方一：醴陵俊辰企业管理咨询合伙制企业（有限合伙企业）

承包方二：北京市网间互联网信息服务核心有限责任公司

丙方：马守业

丁方：怀来智慧港科技有限责任公司

承包方一、承包方二在本协议中统称“承包方”，承包方、丙方在合同中统称“出让方”。

（二）交易方案

多方确定，于本协议签署日，标的公司的股本结构如下所示：

出让方允许按照本约定书的前提条件，把它合理合法所持有的标底股份的100%依规出售给招标方；招标方允许以现金结算的形式回收出让方持有的标的公司100%的股权。此次交易完成后，招标方拥有标的公司100%的股权。

（三）合同款及结算分配

1、多方允许，招标方应付给乙方的标底股权转让对价为2,739万余元（“转让对价”），招标方应付给标的公司261万元用于标的公司还款别的应交账款;

招标方按照本约定书安排向乙方付款转让对价；

承包方一和乙方一的合作伙伴宋稳曾向标的公司供应贷款，截止到本协议签署日，该等贷款账户余额为261万余元（在其中，标的公司对承包方一和宋稳的贷款账户余额分别是199万元和62万余元）。多方允许，招标方将在此次公司股权转让的交收日起十个工作中日内根据增资扩股或贷款或多种方式向标的公司付款261万余元，标的公司在接到上述情况账款之日起三个工作中日内向型有关债务人偿还债务。

2、转让对价的付款分配

转让对价将分两阶段支付付款，实际转让对价的付款分配如下所示：

（1）第一阶段支付对价及结算分配

多方允许，招标方将在出让方申请办理结束此次公司股权转让的股权变更登记、将标底证券登记至招标方户下之日起十个工作中日内，将第一阶段支付对价1,400万余元（英文大写：贰仟肆佰万有光泽，“第一阶段支付对价”）付款至有关出让方指定银行帐户，详细如下：

（2）第二阶段支付对价及结算分配

多方允许，招标方将不晚于2024年3月31日（协商一致，如没能在2023年3月31日前申请办理此次公司股权转让的变动登记，则其最迟付款时间将相对应延期），将剩下转让对价1,339万余元（英文大写：贰仟叁佰叁拾玖万有光泽，“第二阶段支付对价”）付款至有关出让方指定银行帐户。各相关出让方依照出让方与业主商谈的比例分配第二次收购对价，详细如下：

（四）交收

有关出让方应当在本协议上述之交收前提条件达到之日起五个工作中日内且不可迟于2023年3月31日，至标的公司负责人市场监督行政机关申请办理结束买卖涉及到的标的公司股权变更登记办理手续，将标底证券登记至招标方户下。

多方理应相互配合递交标的公司负责人市场监督行政机关需要文档，并进行变动登记。

（五）交收的前提条件

1、交收的前提条件

（1）招标方继续履行回收项下责任以以下前提条件达到或者经招标方书面确认免除为原则，如前提条件不能满足，甲方有权消除本协议：

（i）截止到交收日，出让方及标的公司在协议书所作出的阐述与确保真正、精确、详细、并且不具备虚假性；

（ii）截止到交收日，出让方及标的公司已执行并遵守了需在交收时或交割前执行或坚守的本协议项下的承诺、服务承诺、责任条件；

（iii）本次交易所必须的全部允许和备案文件都应已适度得到（未额外一切涉及到多方实际性权利与义务相关条款）并持续充足合理。不存在什么由政府机构发出来的严禁、限定或者对本次交易附带条件的戒令或确定，包含一切依据著作权法发出来的限令或确定；

（iv）衔接期内未出现本质危害标底股份利益完好性的情况，标的公司正常运营但未存在重大不好转变，未出现且没有有效迹象表明会发生任何别的重要不良影响；

（2）出让方和标的公司应当本协议所规定的交收前提条件所有达到后向甲方交货书面形式通知，告之该等因素已达到同时提供全部令招标方令人满意的证明材料。如交收标准的确都已获得满足，招标方将采取电子邮件（或其它书面通知）确定各类前提条件都已达到。

（3）招标方能够书面形式（需盖公章）通告出让方及标的公司，如果有条件或无条件的免除本协议所规定的交收前提条件标明的任何一项标准。

（六）衔接期内

始行协议书创立之日至回收交收日期间为衔接期内。出让方服务承诺它在衔接期内内要遵循以下承诺：

1、出让方服务承诺，在衔接时间段内，出让方以及委任的监事会主席、高管人员应当遵循勤勉尽责的奋斗精神，根据依规履行公司股东、执行董事、高管人员等权力对标的公司开展诚信经营管理方法，确保标的公司业务运营依法依规、正常的平稳开展，除已向甲方公布和为达到交收的前提条件为之的事项外，不会产生重要不好转变，并妥当维护保养标底股份及标的公司财产、业务流程的优良情况，确保机房建设方案新项目企业合规管理。

2、出让方服务承诺，在衔接时间段内，没经招标方书面确认，出让方不得以任何形式与一切第三方就标底股份的出让、质押贷款、授权委托决议、一致行动或是采取其他危害标底股份利益详细并影响招标方依本协议书的承诺获得标底股份的分配开展触碰、商谈、商谈、协作，也不能就标底股份签署相近协议和裁判文书，已经发生了的该等情形理应立刻停止并消除。

3、出让方应促进标的公司不得从事标的公司主机房工程建设以外的主题活动（经购买方书面确认除外），包含但是不限于下列个人行为或对策：

（1）不得对标的公司做出一切增资扩股、公司减资的决议或确定；

（2）不得对标的公司做出一切公司分立、合拼的决议或确定；

（3）不可做出一切分派标的公司盈利、股利分配、红利的决定或确定；

（4）标的公司不可签定一切融资性协议书，包含但是不限于借款合同（含股东借款）、开设私募基金、发行股票等；

（5）标的公司不得对任何第三方给予任何方式的贷款担保；

（6）除主机房工程建设必须外，不可直接和间接售卖标的公司持有财产；

（7）不可做出任何方式为标的公司持有财产上设置一切支配权限定并影响支配权履行的责任义务；

（8）除主机房工程建设必须外，标的公司不能与别的第三方签定一切协作、合作经营或合伙合同相同或法律条文；

（9）标的公司不可有意违背与其它第三方签订的合同和具备约束的法律条文导致标的公司组成合同纠纷。

与此同时，出让方服务承诺，衔接时间段内，标的公司只产生主机房工程建设所需要的正常的费用及付款本约定书费用（若有）。抵赖异议，出让方、标的公司为执行本协议项下的责任之进行的效果所从事上述行为或对策不会受到此条限定。与此同时，出让方和标的公司服务承诺，始行协议签署日至交收日期内，除依据相关法律法规要求给予调节外，标的公司财务报表编制所根据的企业会计准则、财务管理制度不发生变化。

（七）甲方阐述、保障和表态

甲方位出让方及标的公司做出如下所示阐述、保证或服务承诺：

1、权利和民事行为能力

（1）开设

甲方是根据中国法律合理合法开设并有效存续期的有限责任公司。

（2）签署本协议的权利

招标方具备签订及执行本协议的权利与能力。

（3）无毁约

招标方签定和交货本协议及根据本协议签订的、或者与本协议相关的一切其他资料，及执行其在协议书及上述情况其他资料项下的责任均不容易违背一切对招标方有约束法律、法规及监管机构的行政规章；不容易违背招标方机构文件信息一切要求、招标方和任何第三方签订的合同书、协议等法律条文，亦不容易违背招标方向乙方及一切第三方开具的相关申明、保障和表态。

2、在协议书实施后，招标方确保依照本协议有关承诺，向出让方付款标底股份的出让合同款、向标的公司付款应对负债款，并确保其用于购买的自有资金合理合法。

3、在协议书实施后，招标方将按本协议书的承诺立即签定、给予有关文件，竭尽全力推动进行本次交易的变动登记。

4、业主应紧密配合签定和交货需招标方签定或交付与本次交易相关的文件等。

（八）出让方的阐述、保障和表态

出让方一同且连同地向甲方做出如下所示阐述、保障和表态：

1、权利和民事行为能力

（1）签署本协议的权利

出让方均具有彻底民事权利及民事行为，均有着签定本协议和执行其项下责任的所有必须的权利及水平，所以该等相关资料一经签定即按照其条文组成对合理以及有约束的责任义务。

（2）无毁约

出让方签定、支付和执行本协议，均不容易违背一切对出让方有约束法律、法规及监管机构的行政规章；不容易违背出让方和任何第三方签订的合同书、协议等法律条文，亦不容易违背出让方向甲方及一切第三方开具的相关申明、保障和表态。

（3）真实的意思

出让方签定并执行本协议则是真实的意思，在签定本协议以前都已用心审查并深刻理解本协议的各种条文，不容易以本协议不公平、存有重大误解等为由规定撤消、停止、消除、变动本协议的或者部分条文、认为本协议或者部分条文失效。

（4）无需求或起诉

出让方不会有对于标底股份的并未了断的分歧、起诉、诉讼、司法部门或可能造成标底股份支配权受到限制之行政执法程序或政府部门调研，不存在即将并对提出诉讼、诉讼、司法部门或行政执法程序或政府部门调研并可能造成标底股权被冻结、被查封的情况或是风险性，出让方不存在其他所有未结或威协提及的对于并影响出让方的，可能会影响本次交易的任何需求。

2、有关标的公司的阐述、确保与服务承诺

（1）标的公司是依据相关法律法规合理合法开设并有效存续期的有限公司；

（2）截止到本协议签署日，除多方书面确认的应收款而未收应收款外，标的公司没有任何应收款而未收应收款；

（3）除已向甲方开展公布的状况外，出让方确保截止到交收日标的公司在经营活动（若有）、主机房工程建设、加盟项目等重要层面符合我国相关行业准入、住建局、环境保护、税收、工作、农田及房地产业等方面相关法律法规；

（4）截止到交收日，标的公司并不是亦不会因为本协议成为以下合同中一方：（i）一切涉及到或可能涉及不同寻常的或承担繁杂法律责任责任、限定或花费的合同书；或（ii）一切对业务或其他其财产产生重大不良影响或限制其正常的业务流程违法行为的随心所欲的合同书；

（5）除已经在本协议中向甲方开展公布的状况外，标的公司截止到交收日所具有的和使用的土地使用权证、房子、机器设备、车子（若有）以及其它运营、主机房工程建设所需的全部支配权、物品早已根据合理合法程序流程归入标的公司全部或者由标的公司维持可以使用的权力持有运营、基本建设所需要的所有证件及批准；

（6）除本协议明确规定的事项外，进行本次交易将无法（i）造成对标的公司机构文件信息一切所规定的一切违背；（ii）和任何相关法律法规发生争执；（iii）组成标的公司对于任何合同的一切条款毁约，或造成对于任何合同的一切条文下标的公司的所有支配权或责任的停止、消除或提早的所有支配权，或造成标的公司在所有的合同的一切条文中的一切权益的缺失，并导致就标的公司一切负债现阶段高效的利率一切提升；（iv）造成标的公司每一个或业务流程再行必须的所有资产或财产造成任何权利负担；（v）造成标的公司乏力或难以因其用意的形式有着和生产经营活动。

3、已向甲方披露的信息准确性

出让方确保就本次交易相关的事宜，本身及标的公司已经向也将向甲方所提供的全部文件材料、信息内容真实存在、准确的、完整的，包含但是不限于：

（1）本协议；

（2）标的公司登记注册相关的政府部门审批文件及营业执照、资格证书、机构文档、股份公司章程；

（3）标底公司财务材料、财务报告、会计纪录、帐本和凭据；

（4）与标底公司业务运营、主机房工程建设有关合同、协议和相似的其他资料；

（5）标的公司的资产清单及债务状况；

（6）标的公司主机房工程建设有关的政府准许、办理备案、批准文件和相似的其他资料；

（7）标的公司职工名单以及注明的劳务关系种类、工作合同签订状况；

（8）出让方确保，标的公司不会有未公布的应对及投资事宜，不存在也会导致应收账款却不生物降解性大幅增加并超过财务报告中所作出的坏账损失的一般性事情或形势；

（9）标的公司财产上不存在什么未向甲方公布的质押、确保、质押贷款、留设或其它权利负担，不存在未公布的任何方式的一共有使用权或其它第三方支配权；

（10）除在财务尽职调查中表述的标底债权债务外，标的公司不存在什么别的负债（包含已经有负债及或有债务）。若标的公司存有别的负债，出让方应自己承担该负债；

（11）由出让方及标的公司发放给甲方其他所有文件和书面资料。

4、别的确保

（1）无权利负担

出让方确保对标志股份具有详细的使用权及管控权，并没有为其他所有第三方设定质押、抵押等贷款担保，除本协议公布外，不会有别的股权代持情况，而且在交收日或以前不能在该等股权上设置一切一个新的权利负担。出让方确保截止到交收日标底股份不会有限定转让情况。

（2）自有资金合理合法

出让方确保其用于支付/投资方向企业股份的自有资金合理合法，不会有被其他第三方明确提出异议、纠纷案件或者被追偿的法律纠纷。

5、出让方认可，甲方是在依靠各类确保及其它事宜的情形下签订了本协议。每一项确保都应被称作是一项独立的确保，而且（除有清晰有关规定其外）不可受制于任何确保或本协议任何条文，也不应该因谈及任何确保或本协议任何条文或根据任何确保或本协议任何条文所得的出来的推理而受限制或管束。

6、出让方向甲方做出下列进一步的保障和服务承诺：

（1）各类确保均也会得到遵循，并且各类确保在交收的时候在全部重要层面均真正、精确、详细并没欺诈，好似各类确保在交收时做出的一样；及其

（2）若是在签定本协议后但交收前一切事情或事宜产生并导致（或将会导致）一切确保（在所有的层面）在交收的时候是未达到、虚假、欺诈或有误的，出让方应该马上在交收前以书面形式向将相关情况所有通告招标方，与此同时出让方应按照甲方的要求对相关事情或事项做出调研并承担法律责任调研花费。

7、各类阐述与确保和本协议的所有其他要求，凡在交收后仍未完全履行的，都不因交收、任何事情或事宜（包含但是不限于第5条所述一切要求的达到和/或免除）而取消或受影响，除非是得到招标方具体而且经宣布受权以书面形式向开具的免除文件和消除文档。

8、如果在交收前发觉一切阐述和确保在做出时，或者在交收的时候会是错误的或者相互之间不一致的，招标方可书面形式通知出让方停止本协议。本协议终止不受影响任何一方不仅有的权力。招标方未依据此条履行其支配权并不是组成其已舍弃之而拥有的因出让方违背一切确保而引起的任何支配权。

9、出让方应紧密配合签定和交货需出让方签定或交付与本次交易相关的文件等。

（九）有关期值盈余公积的承诺

多方允许，标底股份在交收日前本年度期值盈余公积（若有）由甲方具有。

（十）交收后事宜

出让方允许，在交收日后任何时候都可以，如果因交收日以前附随的事实或情况造成标的公司发生起诉、一切负债、或有债务、行政处分、合同违约责任、赔偿责任及其它义务或损害、或以上情况虽出现于交收日前但持续至交收日以后，都由出让方在收到招标方书面形式通知之日起十个工作中日内负责处理，若因而给业主或标的公司产生任何亏损的，则出让方（所的意思内部结构为连同地担负）必须在收到甲方关于本公约算的赔偿责任的书面形式通知之日起十个工作中日内，向甲方及标的公司做出全额的赔偿，赔偿范畴包含但是不限于招标方及标的公司直接损失（罚款、合同违约金、补交账款等）、危害、义务及招标方及标的公司为维护权益收取的律师代理费、公证费用等。在任何时候，出让方做出的所有公布（无论是在协议签署日或前后左右）及与在招标方对标的公司财务尽职调查期内所进行的表明及招标方获得的有关出让方、标的公司的任何信息都不组成本款所规定的出让方赔偿除外情况，都不造成出让方拥有的一切权力和利益及救助方式在任何理由和水平里的降赔。

（十一）停止

1、合同的停止

（1）任何时刻，在以下前提下，本协议可以被停止且本次交易可以被舍弃：

（i）如收购交收未能2023年3月31日（“最迟交收日”）以前或多方再行书面约定得更加长期限进行，且由一方位别的方展开了书面形式通知。若因为本协议一方之原因造成交收未能上述情况日期或以前进行，则其方不具有本项下的停止权；或

（ii）经多方一致书面确认。

（2）除此之外，若是在交收前任何时候都可以产生以下情形：

（i）一方未切实有效地做好、遵循或执行其在合同项下需在交收日前进行、遵循或履行重要责任、服务承诺或确保，所以该等责任、服务承诺或确保经另一方有效分辨将不能在交收日前执行；

（ii）一方在协议书所作出的阐述或确保在一切重要方面也是与事实不符、有误、不全面以及具有虚假性的，或任一该等阐述或确保在一切重要层面显著将变得与事实不符、有误、不全面以及具有虚假性，或发生任何事情或状况导致也将使该放在本协议项下的任一阐述或确保在重要层面越来越与事实不符、有误、不全面以及具有虚假性；

（iii）一切非因招标方原因造成的本次交易没法依照本协议开展交收；

（iv）因一方缘故而造成存在重大不良影响。

即在一切之上情况下，守约方可以从经单独谨慎确定，根据书面形式通知另一方后，马上停止本协议并舍弃本次交易，其不用因此承担任何义务。有权利停止本协议的一方依据此条停止本协议的权利是附加且单独的，一切对于该等权益的履行均不可危害、降低一切该放在该等待通知之日应所获得的别的支配权、救助或理赔也不应该组成对于该等支配权、救助和理赔的舍弃。抵赖疑惑，毁约一方没有权利停止本协议。

（十二）本协议的成立和起效

本协议自多方或者其法定代理人签名加盖单位公章之日起创立，自招标方股东会/股东会审核审批后（如果需要）起效。

五、涉及到回收、售卖资产别的分配

（一）本次交易不属于人员安置、土地租赁、资产重组等状况。本次交易与企业募集说明书所列报项目不相干，公司本次用于购买回收看涨期权的资金来源为自筹资金或自筹经费。

（二）此次交易完成后，智慧港将列入企业合并报表范畴，企业不容易新增加重大关联交易，不会造成与公司控股股东、控股股东造成同行业竞争或是危害企业生产运营的自觉性。

六、此次收购资产的效果和对企业的危害

（一）本次交易目地

在新型基建现行政策、我国企业战略转型发展战略规划、东数西算政策和双碳战略制度的共同推进下，企业积极主动积极响应号召，在东数西算布局的关键核心区节点上积极主动整体规划大数据中心。企业建造大数据中心将从根本上解决企业在现有租赁大数据中心模式中成本相对高、融合难的缺点，更加好的达到企业战略客户产业化及个性化规定，大幅度提高企业客户服务能力。

此次资产收购系贯彻落实企业战略部署的重要途径，标的公司拥有坐落于河北省怀来县的国有建设用地使用权，面积18,926.49平米（折合28.39亩），土地出让年限为50年。土地资源坐落于东数西算京津冀地区算率核心区河北张家口大数据中心集群式，伴随着京津冀一体化进度的推动，北京市内所形成的IDC需求量逐渐由周边区域承揽，怀来县将会成为京津冀大数据中心开店选址的关键所在区域之一。现阶段，标的公司已获得基本建设3,200个高效率低能耗网络机柜的数据中心的有关审批，企业将根据领域高端、标准化开展数据中心建设，以适应互联网技术顾客不一样需求场景对数据中心的规定，进一步扩大经营规模和占领业务优势网络资源，提高企业综合性竞争能力，把握住产业链发展机遇。

（二）对企业的危害

此次购买股权事宜不构成关联方交易，且成交价公允价值。此次回收应用已有或自筹经费付款，也不会影响企业正常经营活动，也不会对财务状况、经营业绩产生重大不良影响，不存在损害公司或者股东利益的现象。与此同时此次并购事宜有益于推进企业产业发展规划，进一步统筹规划和优化企业资源分配，符合公司持续发展规划与公司股东权益。

七、本次交易可能出现的风险性

公司本次回收事宜都是基于公司未来发展战略规划总体经营规划所作的谨慎管理决策，却也很有可能存在一定的风险性。本次交易执行过程中，将面临的重要风险性包含：

1、支付失败风险

虽然本次交易秉着平等互惠标准，根据沟通协商确认了交易条款，且早已董事会表决通过，但买卖执行过程中，也不排除因标的公司与出让方没法履行协议、不予受理公司变更登记、单方解除协议等违规行为，造成本次交易不能进行，或顺利进行但已经不能达到原买卖目的风险性。

2、投建风险

此次交易完成后，智慧港将成为企业全资子公司，公司拟则在有着土地使用权证地块上建设数据中心，新项目资金需求量比较大，存有因为无法筹资一定量资产造成工程没法顺利开展风险。

企业将依据《上市规则》《自律监管指引第2号》等相关资料的相关规定立即执行决议公布责任，烦请投资人注意投资风险。

八、独董单独建议

本次交易合乎公司战略规划与未来运营发展的需求，有益于压实公司主要业务的前提基座，减少企业业务的运营成本，提高企业盈利水准，进而提升企业竞争优势。董事会决议该事项程序流程依法依规，合乎有关法律法规的相关规定，此次成交价客观性、公允价值，不存在损害公司及自然人股东尤其是中小型股东利益的情形。

公司独立董事一致同意以上事宜。

九、备查簿文档

1、北京市首都在线科技发展有限公司第五届股东会第十四次会议决议；

2、北京市首都在线科技发展有限公司第五届职工监事第十四次会议决议；

3、北京市首都在线科技发展有限公司独董关于企业第五届股东会第十四次大会相关事宜自主的建议；

4、怀来智慧港科技有限责任公司之股权收购协议；

5、怀来智慧港科技有限责任公司财务审计报告。

特此公告。

北京市首都在线科技发展有限公司股东会

2023年3月23日

证券代码：300846证券简称：首都在线公示序号：2023-010

北京市首都在线科技发展有限公司

第五届职工监事第十四次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保公告内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办和到场状况

1、北京市首都在线科技发展有限公司（以下称“企业”）于2023年3月17日以电子邮件方法向全体公司监事传出第五届职工监事第十四次会议报告。

2、此次会议于2023年3月22日在公司会议室以当场与通信相结合的举办。

3、此次会议由监事长孙捷女性组织，应参加公司监事3名，具体参加公司监事3名。

4、此次会议的集结、举办、提案决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《北京首都在线科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》等相关规定，会议程序和效果真实有效。

二、监事会会议决议状况

经参会公司监事决议，以投票选举的形式已通过下列提案：

（一）审议通过了公司及分公司2023本年度向金融企业申请办理信用额度然后由公司控股股东及控股股东公司担保暨关联交易的议案

审核确认，公司控股股东及控股股东曲宁先生为公司及分公司向金融企业申请办理信用额度给予本人无尽连带责任担保事宜，向其对企业及子公司免费适用，企业不用向支付对价，有利于公司业务发展，符合公司和公司股东利益。董事会对该事项的决议和表决流程合乎《公司法》、《公司章程》的相关规定，关联董事展开了回避表决，不存在损害公司及等非关系公司股东、尤其是中小型股东利益的情形，职工监事允许本事宜。

决议结论：3票允许；0票抵制；0票放弃。本提案得到根据。

本提案不用提交公司股东大会审议。

主要内容详细企业同一天发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。

（二）审议通过了有关分公司向银行借款信用额度然后由公司提供担保的议案

审核确认，职工监事觉得广东省力通网络有限公司、首都在线（文昌市）信息科技有限公司做为公司全资子公司，企业有实力并对经营管理风险加以控制，会计严控风险。以上贷款担保个人行为合乎有关法律法规及公司规章制度的相关规定，不容易危害公司及广大投资者利益，不会对公司造成不利影响，职工监事一致同意以上贷款担保事宜，以推动控股子公司的业务发展。

决议结论：3票允许；0票抵制；0票放弃。本提案得到根据。

本提案不用提交公司股东大会审议。

主要内容详细企业同一天发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》。

（三）审议通过了有关应用自筹资金对国外分公司增资扩股的议案

审核确认，职工监事觉得，应用自筹资金向分公司增资扩股都是基于现阶段行业现状分析及公司发展规划，根据企业具体情况做的决定，符合公司总体发展战略规划，有益于达到企业海外分公司发展趋势所需的融资需求，有利于进一步拓展国际业务，符合公司公司股东利益；有关决议程序流程合乎法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的现象。职工监事一致同意以上提案。

决议结论：3票允许；0票抵制；0票放弃。本提案得到根据。

本提案不用提交公司股东大会审议。

主要内容详细企业同一天发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于使用自有资金对境外子公司增资的公告》。

（四）审议通过了有关应用一部分募资向海外分公司增资扩股的议案

审核确认，职工监事觉得：此次应用募资向海外分公司增资扩股，是公司根据发展战略规划和发展规划开展的变化，符合公司实际需求，有益于优化配置，进一步增强创新意识，找不到变向更改募集资金用途、危害公司与股东利益的情形，其决策制定合乎有关法律法规和《公司章程》的相关规定，允许公司使用募资向控股子公司增资扩股。

决议结论：3票允许；0票抵制；0票放弃。本提案得到根据。

本提案不用提交公司股东大会审议。

主要内容详细企业同一天发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的公告》。

（五）审议通过了有关支付现金形式回收怀来智慧港科技有限责任公司100%股份的议案

审核确认，职工监事觉得：此次购买股权事宜不构成关联方交易，且成交价公允价值，不存在损害公司或者股东利益的现象。与此同时此次并购事宜有益于推进企业产业发展规划，进一步统筹规划和优化企业资源分配，符合公司持续发展规划与公司股东权益。其决策制定合乎有关法律法规和《公司章程》的相关规定，允许公司使用募资向控股子公司增资扩股。

决议结论：3票允许；0票抵制；0票放弃。本提案得到根据。

本提案不用提交公司股东大会审议。

主要内容详细企业同一天发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的公告》。

特此公告。

北京市首都在线科技发展有限公司

职工监事

2023年3月23日