证券代码:603051证券简称:鹿山新材公示序号:2023-012
承销商(主承销商):中信证券股份有限责任公司
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。
核心内容提醒:
本次发行基本资料
特别提醒
广州市鹿山新型材料有限责任公司(下称“鹿山新材”或“外国投资者”、“企业”)和中信证券股份有限责任公司(下称“广发证券”、“主承销商”或“承销商(主承销商)”)(依据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》(中国证监会令[第144号])、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则(2018年修订)》(上证指数发[2018]115号)(下称“《实施细则》”)、《上海证券交易所证券发行上市业务指引(2018年修订)》(上证指数发[2018]42号)《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号——上市公司证券发行与上市业务办理》等有关规定组织落实发行可转换公司债券(下称“可转换债券”或“鹿山可转债”)。
此次公开发行可转换公司债券将为外国投资者在除权日(2023年3月24日,T-1日)收盘后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“中国结算上海分公司”)在册的股东优先选择配股,股东优先选择配股后账户余额一部分(含原公司股东舍弃优先选择配股一部分)选用在网上根据上海交易所(下称“上海交易所”)交易软件向公众投资人开售的形式进行,请投资人仔细阅读本公告及上交所网站(www.sse.com.cn)发布的《实施细则》。
一、投资人密切关注难题
本次发行在出版步骤、认购、交款和投资者弃购解决等各个环节的重要提醒如下所示:
1、股东优先选择配股特别关心事宜
(1)股东优先选择配股都通过网上摇号形式进行。此次可转债发行向股东优先选择配股证劵,不会再区别比较有限售标准流通股本与流通股,正常情况下股东都通过上海交易所交易软件根据网上摇号的形式进行配股,然后由中国结算上海分公司统一清算交收及开展证券登记。股东获配证劵均是无尽售标准流通证券。
本次发行并没有股东根据线下方法配股。
本次发行的股东优先选择配股日及交款日是2023年3月27日(T日),全部股东(含增发股票公司股东)的优先选择申购都通过上海交易所交易软件开展。申购时间是在2023年3月27日(T日)9:30-11:30,13:00-15:00。配股编码为“753051”,配股称之为“鹿山配债”。
(2)股东具体配股占比调节。本公告公布的股东优先选择配股占比0.005615手/股为预估数,若至此次发行可转债除权日(T-1日)企业可参加配股的股份总数产生变化造成优先选择配股占比产生变化,发行新股和承销商(主承销商)将在认购日(T日)前公布股东优先选择配股占比调节公示。股东应当按照该公示公布的具体配股比例确定可转换债券可配股总数,请投资人于除权日收盘后认真核对其股票账户内“鹿山配债”可配账户余额,做好相对应资金使用。
股东的高效申购数量超过它可优先选择申购总金额,则此笔申购失效。若股东合理申购总数低于申购限制(含申购限制),则是以具体申购总数为标准。
(3)外国投资者目前总市值93,319,000股,具有股东优先选择配股权的总股本数量为93,319,000股。按本次发行优先选择配股比例计算,股东可优先选择申购的可转换债券限制总额为524,000手。
2、本次发行的股东优先选择配股日与网上摇号日同为2023年3月27日(T日),网上摇号时间是在T日9:30-11:30,13:00-15:00,不会再分配网下发行。股东以及社会公众投资者在2023年3月27日(T日)参加优先选择配股后账户余额部分网上摇号时不用缴纳认购资产。
3、投资人应根据行业管理规定以及相应的总资产或资产规模,适时调整申购金额。承销商(主承销商)发觉投资人不执行行业管理规定,超出相对应总资产或资产规模认购的,承销商(主承销商)有权利评定该投资人的认购失效。参加网上摇号的投资人应独立表述认购意愿,不能交由证劵公司委托认购。针对参加网上摇号的投资人,证劵公司在新股申购资产交收日前(含T+3日),不可向其申请撤消指定交易及其销户相对应股票账户。
4、2023年3月28日(T+1日),发行新股和承销商(主承销商)将于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公示本次发行的网上中签率及优先选择配股结论。当合理认购总产量超过此次最终决定的网上发行总数时,采用摇号申请抽签方式明确开售结论。2023年3月28日(T+1日),依据本次发行的网上中签率,在公证部门公正下,由承销商(主承销商)和外国投资者一同机构摇号申请摇签。
5、在网上投资人认购可转债中签后,应依据《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》(下称“《网上中签结果公告》”)执行资产交割责任,保证其资金帐户在2023年3月29日(T+2日)日终有足量的申购资产,可以申购新股后1手或1手整数的可转换债券,投资人账款划付需遵循投资人所属券商的有关规定。投资人申购资金短缺的,欠缺一部分视作放弃认购,所产生的不良影响以及相关法律依据,由投资人自己承担。依据中国结算上海分公司的有关规定,放弃认购的最小的单位为1手。在网上投资人放弃认购的由承销商(主承销商)承销。
6、当股东优先选择申购的新股总数和线上投资人认购的新股总数总计不够本次发行数量70%时,或当股东优先选择交款申购的新股总数和线上投资人交款申购的新股总数总计不够本次发行数量70%时,发行新股和承销商(主承销商)将商议是不是采用中断发售对策,并立即向中国保险监督管理委员会汇报。假如中断发售,公示中断发售缘故,并将在批件期限内适时重新启动发售。
本次发行的可转换公司债券由承销商(主承销商)以余额包销的形式包销,承销商(主承销商)对申购额度不够52,400.00万余元的那一部分担负余额包销义务。承销数量为52,400.00万余元。承销商(主承销商)依据在网上资产到帐情况确定最后配股过程和结果承销额度,承销商(主承销商)承销占比原则上不超过本次发行总额30%,即正常情况下较大承销总金额15,720.00万余元。当承销占比超出本次发行总额30%时,承销商(主承销商)将启动内部结构包销风险评估程序,并和外国投资者协商一致后继续履行发售程序流程并采取中断发售对策,并立即向证监会汇报。假如中断发售,公示中断发售缘故,并将在批件期限内适时重新启动发售。
7、线上投资人持续12个月总计发生3次中签但并未全额交款的情况时,自中国结算上海分公司接到弃购申报之日起6月(按180个自然日计算,含隔日)内不得参加新股上市、存托、可转换公司债券、可交换公司债券的认购。放弃认购次数依照投资人具体放弃认购的新股、存托、可转换公司债券、可交换公司债券次数分类汇总。
放弃认购情况以投资人为基准作出判断。股民拥有好几个股票账户的,其任何一个股票账户产生放弃认购情况的,放弃认购频次累积计算。不过关、销户股票账户所经历过的放弃认购情况也列入统计分析频次。
证劵公司顾客定向资产管理专用账户及其年金帐户,股票账户注册资料中“帐户持有者名字”同样且“合理身份证明材料号”同样的,根据不同投资人进行汇总。
8、本次发行的承销商(主承销商)的直营帐户不得参加认购。
9、投资人须深入了解相关可转换公司债券公开发行的有关法律法规,仔细阅读本公告的各种具体内容,知晓本次发行发行流程及配股标准,深入了解可转换公司债券经营风险与市场风险,谨慎参加此次可转换公司债券认购。投资人一旦参加此次认购,承销商(主承销商)视作该投资人服务承诺:投资人参加此次认购合乎法律法规及本公告的相关规定,所产生的一切违规行为及相关后果由投资人自己承担。
10、可转换债券的资信评级可能会因外国投资者运营管理或是经营情况等多种因素而发生下降,进而危害可转换债券的证券市场成交价。股民理应关心可转换债券的追踪评级报告。
11、可转换债券二级市场交易价钱受上市公司股票价格、转股价格、赎出及其回售条款、债券收益率、息票率、市场预测等诸多因素的影响,起伏状况比较复杂,有可能出现跌破净资产、价钱大幅波动、与升值空间背道而驰,乃至成交价小于颜值等状况。股民理应关心相关风险。
12、本次发行的可转换公司债券股权转让股权所有来自新增加股权。
二、本次发行的可转换债券分两一部分
1、向在除权日(2023年3月24日,T-1日)收盘后在册的股东推行优先选择配股。
(1)股东的优先选择申购根据上海交易所交易软件开展,配股称之为“鹿山配债”,配股编码为“753051”。股东可优先选择配股的新股总数向其在除权日(2023年3月24日,T-1日)收盘后在册的拥有外国投资者股权数按每一股配股5.615元可转换债券的比例计算可配售可转债额度,然后按1,000元/手转化成手数,每1手为一个认购企业,即每一股配股0.005615手可转换债券。
股东可根据自己的情况追究其具体申购的新股总数。
(2)股东所持有的“鹿山新材”个股假如代管在两个以上以上证券公司,则是以代管在各个业务部的个股各自测算可申购的手数,且务必按照登记公司配资业务流程引导在相匹配证券公司开展配股申购。
(3)股东除可以参加优先选择配股外,还可以参与优先选择配股后账户余额部分网上摇号。
2、社会发展公众投资者根据上海交易所交易软件参与网上发行。网上摇号称之为“鹿山发行债券”,认购编码为“754051”。每一个股票账户最低申购数量为1手(10张,1,000元),超出1手一定要1手指的整数。每一个帐户申购数量最高为1,000手(1引马镇,100万余元),如高于该认购限制,则此笔认购失效。投资人参加可转换债券网上摇号必须使用一个股票账户。同一股民应用好几个股票账户参加鹿山转债申购的,及其投资人应用同一股票账户数次参加鹿山转债申购的,以这个投资人的第一笔认购为全面认购,其他认购均是失效认购。
核心内容提醒
1、广州市鹿山新型材料有限责任公司发行可转换公司债券已经获得中国保险监督管理委员会证监批准〔2023〕250号文审批。本次发行的A股可转换公司债券称之为“鹿山可转债”,债卷编码为“113668”。
2、本次发行52,400.00万余元可转换债券,每一张颜值为人民币100元,总共5,240,000张,524,000手。
3、此次公开发行可转换债券向外国投资者在除权日(2023年3月24日,T-1日)收盘后在册的股东优先选择配股,股东优先选择配股后账户余额一部分(含原公司股东舍弃优先选择配股一部分)选用在网上根据上海交易所交易软件向公众投资人开售的形式进行。
4、股东可优先选择配股的鹿山可转债总数向其在除权日(2023年3月24日,T-1日)收盘后在册的拥有鹿山新材的股权总数按每一股配股5.615元颜值可转换债券的比例计算可配售可转债额度,然后按1,000元/手指的比例转换为手数,每1手(10张)为一个认购企业。股东可根据自己的情况追究其具体申购的新股总数。
外国投资者股东的优先选择配股都通过上海交易所交易软件开展,配股称之为“鹿山配债”,配股编码为“753051”。股东优先选择配股不够1手指的一部分依照精准优化算法(参照释意)标准求整。
股东除可以参加优先选择配股外,还可以参与优先选择配股后余额认购。股东进行优先选择配股的那一部分,必须在T日认购时缴纳全额资产。股东进行优先选择配股后余额网上摇号时不用缴纳认购资产。
5、外国投资者目前总市值93,319,000股,具有股东优先选择配股权的总股本数量为93,319,000股。按本次发行优先选择配股比例计算,股东可优先选择申购的可转换债券限制总额为524,000手。
6、社会发展公众投资者根据上海交易所交易软件参与外国投资者股东优先选择配股后余额认购,认购称之为“鹿山发行债券”,认购编码为“754051”。每一个帐户最少申购单位是1手(10张,1,000元),每1手为一个认购企业,超出1手指的一定要1手指的整数,每一个帐户认购限制是1,000手(1引马镇,100万余元),如高于该认购限制,则此笔认购失效。认购时,投资人不用缴纳认购资产。
7、本次发行的鹿山可转债不设置持有期限定,投资人得到配股的鹿山转债上市当日就可以买卖。投资人必须遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等有关规定
8、本次发行并不是发售,发售事宜将再行公示,外国投资者在本次发行完成后将尽快申请办理相关发售办理手续。
9、投资人务请留意声明中相关鹿山可转债发行方式、发售目标、配股/发售方法、认购时长、认购方法、认购程序流程、认购价钱、息票率、申购数量和申购资产交纳等明确的规定。
10、投资人不可违法运用别人帐户或资金用于认购,也不能违反规定股权融资或帮别人违反规定股权融资认购。投资人认购持有鹿山可转债应按照有关法律法规及证监会的规定执行,并自主承担相应的责任。
11、本公告只对发售鹿山可转债的有关事项给投资者作扼要说明,不构成本次发行鹿山可转债的所有投资价值分析。投资人欲了解此次鹿山可转债的具体情况,烦请阅读文章《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(下称“《募集说明书》”),该募集说明书引言已发表在2023年3月23日(T-2日)的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资人也可以到上交所网站(http://www.sse.com.cn)查看募集说明书全篇及本次发行的资料。
12、投资人须深入了解发行人的各类潜在风险,慎重判断其经营情况及升值空间,并谨慎作出决策。外国投资者受政冶、经济发展、市场环境转变产生的影响,经营情况很有可能发生改变,从而可能造成的经营风险应当由投资人自己承担。本次发行的可转换债券无商品流通限定及锁定期分配,自本次发行的可转换债券在上交所上市买卖生效日逐渐商品流通。请股民尽量留意发售日到发售交易时间中间企业股票价格调整和利率变动造成可转债价格变动的经营风险。
13、相关本次发行的其它事项,发行新股和承销商(主承销商)将视必须在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上交所网站(http://www.sse.com.cn)上立即公示,欢迎投资人注意。
释意
否则尤其指出,下列词句在发售声明中具备以下含意:
一、本次发行基本概况
(一)发售证券类型
本次发行证券类型为可转换为我们公司A股个股的可转换公司债券。该可转换公司债券和今后转化的企业A股个股将于上海交易所发售。
(二)发行规模和发行数量
此次拟发行可转债募资总额为rmb52,400.00万余元,发行数量为5,240,000张,524,000手。
(三)票面金额和发行价
本可转换债券每一张颜值rmb100元,按颜值发售。
(四)债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发售生效日六年,即2023年3月27日至2029年3月26日。
(五)息票率
本次发行的可转换债券息票率设为:第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
(六)还息期限和方法
本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式,期满偿还本金利息最终一年利息。
1、计算利息年度的利率计算
计算利息本年度利息(下称“年息”)指此次可转换债券持有者按所持有的此次可转换债券票上总额自此次可转债发行当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。
年息的计算公式:I=B×i
I:指年利息额;
B:指此次可转换债券持有者在计算利息本年度(下称“当初”或“每一年”)付息债权登记日所持有的此次可转换债券票上总额;
i:指此次可转换债券当初息票率。
2、付息方式
(1)此次可转换债券选用每一年还息一次的付息方式,计算利息起始日期为本次可转债发行当日。
(2)还息日:每一年的还息日是自此次可转债发行当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天,则顺延到下一个交易日,延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。
(3)付息债权登记日:每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一交易日,公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前(包含付息债权登记日)申请办理转化成企业股票的此次可转换债券,企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。
(4)此次可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由持有者担负。
(七)股权转让时限
此次可转债转股期自本次可转债发行完毕之时(2023年3月31日,即募资划至外国投资者帐户之时)满六个月后的第一个交易时间起止此次可转债到期日止(即2023年9月30日至2029年3月26日止(如遇到国家法定假日或休息天延到之后第1个工作日左右;延期期内还息账款不另计算利息))。
(八)初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为59.08元/股,不少于募集说明书公示此前二十个交易时间企业A股股票买卖交易平均价(如在该二十个交易日产生因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况,则是对调节前交易日买卖平均价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价)与前一个交易日企业A股股票买卖交易平均价。
前二十个交易时间公司股票交易平均价=前二十个交易时间公司股票交易总金额/该二十个交易时间公司股票交易总产量;前一交易日公司股票交易平均价=前一交易日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。
(九)转股价格的变化方法及计算方法
在此次可转债发行以后,当企业因配送股利、转增股本、增发新股(不包含因此次可转债转股而变化的总股本)、配资等情况使公司股权产生变化及配送股利等状况时,将按照以下表达式开展转股价格的变化(保存小数点后两位,最后一位四舍五入):
配送股利或转增股本:P1=P0/(1+n)
增发新股或配资:P1=(P0+A×k)/(1+k)
以上二项同步进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
配送股利:P1=P0-D
以上三项同步进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
在其中:P0为更改前转股价,n为派股或转增股本率,k为增发新股或配资率,A为增发新股价或配股价,D为每一股配送股利,P1为调整转股价。
当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时,将依次转股价格调节,并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表公示,并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内(如果需要)。当转股价格调节日是此次可转换债券持有者股权转让申请日或以后、变换个股登记日以前,则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。
当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响此次可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时,企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护此次可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。
(十)转股价格往下修正条款
1、调整管理权限与调整力度
在此次可转换债券婚姻存续期间,当股票在任何持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价格小于本期转股价格的85%时,董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议。如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况,即在转股价格调节此前的交易时间按调节前转股价格和收盘价格测算,在转股价格调节日及以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。
以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时,拥有此次可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于前项规定的股东会举办此前二十个交易时间公司股票交易平均价和前一交易日公司股票交易均价,且调整后价钱不少于最近一期经审计的每股净资产值和票面价值。
2、调整程序流程
如企业股东大会审议根据往下调整转股价格,公司将在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表股东会议决议公示,公示调整力度和除权日及中止股权转让期内(如果需要)。从除权日后的第一个交易时间(即转股价格调整日)起,逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日是股权转让申请日或以后,变换个股登记日以前,此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。
(十一)股权转让股票数明确方法
此次可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时,股权转让数量计算公式为:Q=V/P,并且以去尾法取一股的整数。
在其中:V为可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额;P为申请办理股权转让当天高效的转股价格。
此次可转换债券持有者申请办理转化成的股权须是整数金额股。股权转让时不够转换成一股的此次可转换债券账户余额,企业将根据上海交易所、证券登记组织等相关部门的相关规定,在此次可转换债券持有者股权转让当天后的五个交易日支付现金兑现该不够转换成一股的此次可转换债券账户余额。该不够转换成一股的此次可转换债券账户余额相对应的本期应计利息(本期应计利息的计算方法参照第(十二)条赎回条款的相关介绍)的付款将依据证券登记组织等相关部门的相关规定申请办理。
(十二)赎回条款
1、期满赎回条款
在此次可转换债券期满五个交易日,企业将按债券面值的115%(含最后一期贷款利息)的价钱赎出所有未股权转让的此次可转换债券。
2、如果有条件赎回条款
在此次可转债转股期限内,假如以下二种情况的任意一种出现的时候,企业有权利依照此次可转换债券颜值加本期应计利息的价钱赎出或者部分未股权转让的此次可转换债券:
(1)企业股票持续三十个交易时间中起码有十五个交易日收盘价不少于本期转股价格的130%(含130%);
(2)当此次可转换债券未股权转让额度不够rmb3,000万余元时。
本期应计利息的计算公式:IA=B×i×t/365
IA:指本期应计利息;
B:指此次可转换债券持有者所持有的将赎出的此次可转换债券票上总额;
i:指此次可转换债券当初息票率;
t:指计息天数,第一个还息此前,指从计算利息开始日至本计算利息本年度赎出日止的具体日历天数(算头算不上尾);第一个还息今后,指从上一个还息日至本计算利息本年度赎出日止的具体日历天数(算头算不上尾)。
此次可转换债券的赎回期与转股期同样,即发售完毕之日满六个月后的第一个交易时间起止此次可转债到期日止。
如在上述情况三十个交易日发生了转股价格调节的情况,即在调节此前的交易时间按调节前转股价格和收盘价测算,调节日及以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。
(十三)回售条款
(1)额外回售条款
若此次可转换债券募资使用的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺对比发生重大变化,所以该转变被证监会定性为更改募集资金用途的,此次可转换债券持有者具有一次以颜值再加上本期应计利息的价钱向领导回售其持有的一部分或是所有此次可转换债券的权力。在相关情况下,此次可转换债券持有者还可以在公司新闻后回售申请期限内开展回售,此次回售申请期限内不执行回售的,全自动缺失该回售权。本期应计利息的计算方法参照第(十二)条赎回条款的相关介绍。
(2)如果有条件回售条款
在此次可转换债券最终2个计算利息年度内,如果企业股票收盘价在所有的持续三十个买卖日小于本期转股价格的70%时,此次可转换债券持有者有权利将其持有的此次可转换债券或者部分以颜值再加上本期应计利息回售给企业。如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股(不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本)、配资及其发放股利等状况而调节的情况,即在调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算,在优化日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象,则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整后的第一个买卖日起按调整后转股价格重算。
本期应计利息的计算方法参照第(十二)条赎回条款的相关介绍。
最终2个计算利息本年度可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次,如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的,该计算利息本年度不能履行回售权。可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。
(十四)股权转让后股利支付率
因此次可转债转股而变化的企业股票具有和原个股相同的利益,在股利支付率证券登记日当日在册中的所有公司股东(含因此次可转债转股产生股东)均享有本期股利分配。
(十五)资信评级及贷款担保事宜
鹿山新材行为主体信用等级为A+,此次可转换公司债券信用等级为A+。
为确保此次可转换公司债券持有者的利益,公司实际控制人汪加胜、韩丽娜也为本次发行可转换公司债券给予保证担保,担负连带保证责任,保证范围为本次经证监会审批公开发行的可转换公司债券总额100%本钱及利息、合同违约金、损害赔偿金及其实现债权的合理费用,担保收益人为整体债券投资者。
投资人一经根据申购或者购买或者其它合理合法形式获取本次发行的可转换债券,即视作认同和接受此次可转换债券的合同类型,受权此次可转债发行的保荐代表人(主承销商)做为债券投资者的委托代理人委托履行担保权益。
(十六)可转债发行条文
1、发行日期
本次发行的股东优先选择配股日和网上摇号日为2023年3月27日(T日)。
2、发售目标
(1)向外国投资者股东优先选择配股:发售公示发布的证券登记日(2023年3月24日,T-1日)收盘后在册的外国投资者全部公司股东。若至证券登记日(2023年3月24日,T-1日)企业可参加配股的股份总数产生变化,企业将在认购开始日(2023年3月27日,T日)公布可转债发行股东认购占比调节公示。
(2)网上发行:拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等(中国法律、政策法规禁止者以外),参加可转债申购的投资人应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》(上证指数发〔2022〕91号)的相关规定。
(3)本次发行的承销商(主承销商)的直营帐户不得参加网上摇号。
3、发行方式
本次发行的可转换债券向外国投资者在证券登记日(2023年3月24日,T-1日)收盘后中国结算上海分公司在册的股东优先选择配股,股东优先选择配股后账户余额一部分(含原公司股东舍弃优先选择配股一部分)选用在网上根据上海交易所交易软件向公众投资人开售的形式进行,账户余额由承销商(主承销商)承销。
4、发售地址
全国所有与上海交易所交易软件连接网络的股票交易营业网点。
5、锁定期
本次发行的鹿山可转债不设置持有期限定,投资人得到配股的鹿山可转债将在发售首日逐渐买卖。投资人必须遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等有关规定。
6、股权转让由来
本次发行的可转换公司债券股权转让股权所有来自新增加股权。
7、包销方法
本次发行的可转换公司债券由承销商(主承销商)以余额包销的形式包销。承销商(主承销商)对申购额度不够52,400.00万余元的那一部分担负余额包销义务。承销数量为52,400.00万余元。承销商(主承销商)依据在网上资产到帐情况确定最后配股过程和结果承销额度,承销占比原则上不超过本次发行总额30%,即正常情况下较大承销总金额15,720.00万余元。当承销占比超出本次发行总额30%时,承销商(主承销商)将启动内部结构包销风险评估程序,并和外国投资者协商一致后继续履行发售程序流程并采取中断发售对策,并立即向证监会汇报。假如中断发售,公示中断发售缘故,并将在批件期限内适时重新启动发售。
承销商(主承销商)根据包销协议书将股东优先选择申购款与网上摇号资产及承销额度归纳,依照包销协议书扣减承销费用后划归外国投资者指定银行帐户。
8、发售分配
发售完成后,企业将尽快申请办理本次发行的可转换债券在上交所上市,主要上市日期将再行公示。
9、与本次发行相关时间安排
注:以上日期是买卖日。如有关监管机构规定对于该日程分配作出调整或遇重大突发事件危害发售,企业将和承销商(主承销商)沟通后改动发售日程并立即公示。
二、向股东优先选择配股
此次公开发行可转换公司债券将为外国投资者在证券登记日(2023年3月24日,T-1日)收盘后在册的股东优先选择配股。
外国投资者目前总市值93,319,000股,具有股东优先选择配股权的总股本数量为93,319,000股。按本次发行优先选择配股比例计算,股东可优先选择申购的可转换债券限制总额为524,000手。
(一)优先选择配股总数
股东可优先选择配股的鹿山可转债总数向其在证券登记日(2023年3月24日,T-1日)收盘后在册的拥有鹿山新材的股权总数按每一股配股5.615元颜值可转换债券的比例计算可配售可转债额度,然后按1,000元/手指的比例转换为手数,每1手(10张)为一个认购企业。
股东在网上优先选择配股不够1手一部分依照精准优化算法求整,即先依照配股数量和每一个帐户股票数算出可申购数量整数部分,针对算出不够1手指的一部分(末尾数保留三位小数),把所有帐户依照末尾数由小到大顺序进位(末尾数同样则随机排序),直到每一个帐户得到可申购可转债相加与股东可配股总产量一致。
若股东的高效申购数量小于等于它可优先选择申购总金额,则可以按实际合理申购量获配鹿山可转债;若股东的高效申购数量超过它可优先选择申购总金额,则此笔申购失效。请投资人仔细检查股票账户内“鹿山配债”可配账户余额。
(二)股东的优先选择申购方式
1、股东的优先选择申购方法
股东的优先选择申购根据上海交易所交易软件开展,申购时间是在2023年3月27日(T日)上海交易所交易软件的稳定股票交易时间,即9:30-11:30,13:00-15:00,贷款逾期视为放弃优先选择配股权。如遇到重大突发事件危害本次发行,则顺延到下一买卖日顺利进行。配股编码为“753051”,配股称之为“鹿山配债”。
2、股东的优先选择申购总数
股东申购1手“鹿山配债”的价格是1,000元,每一个帐户最少申购单位是1手(1,000元),超出1手一定要1手指的整数。若股东的高效申购数量小于等于它可优先选择申购总金额,则可以按实际合理申购量获配鹿山可转债,请投资人仔细检查股票账户内“鹿山配债”可配账户余额。若股东的高效申购数量超过它可优先选择申购总金额,则此笔申购失效。
股东所持有的“鹿山新材”个股如代管在这两个或是多个的证券公司,则是以代管在各个业务部的个股各自测算可申购的手数,且务必按照上海交易所有关交易规则在相匹配证券公司开展配股申购。
3、股东的优先选择申购程序流程
(1)股东应当证券登记日收盘后核查其股票账户内“鹿山配债”可配账户余额。
(2)股东进行优先选择配股的那一部分,必须在T日认购时缴纳全额资产。投资人应根据自身的申购量于认购前存进全额的申购资产,欠缺一部分视作放弃认购。
(3)股东当众授权委托时,填好好申购委托书的各种具体内容,持身份证或企业法人营业执照、证券账户卡和资源账户(确定资产存款额务必大于等于申购所需要的账款)到申购者开户与上海证券交易所连接网络的股票交易营业网点,申办授权委托办理手续。银行柜台经办人检查投资人交货的各种凭据,核查确认无误就可以接受委托。
(4)股东根据电话委托或其他全自动委托方式委托,应按照各股票交易营业网点要求申请办理授权委托办理手续。
(5)股东委托一经接纳,不可撒单。
(三)股东参加网上摇号
股东除可以参加优先选择配股外,还可以参与优先选择配股后账户余额部分网上摇号。
实际认购方式请参阅本公告“三、线上向一般社会发展公众投资者发售”。
三、线上向一般社会发展公众投资者发售
(一)发售目标
拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等(中国法律、政策法规禁止者以外),参加可转债申购的投资人应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》(上证指数发〔2022〕91号)的相关规定。
(二)发行数量
此次鹿山可转债发行总额为52,400.00万余元。线上向一般社会发展公众投资者发售的实际总数请参阅“一、本次发行的相关情况”之“(十六)可转债发行条文”之“3、发行方式”。
(三)发行价
此次可转换公司债券的发行价为100元/张。
(四)认购时长
2023年3月27日(T日),上海交易所交易软件的稳定买卖期限内,即9:30-11:30,13:00-15:00。如遇到重大突发事件危害本次发行,则顺延到下一买卖日顺利进行。
(五)认购方法
1、认购编码为“754051”,认购称之为“鹿山发行债券”。
2、认购价格是100元/张。
3、参加此次网上定价发行的每一个股票账户最低申购数量为1手(10张,1,000元),每1手为一个认购企业,超出1手指的一定要1手指的整数。每一个帐户申购数量最高为1,000手(10,000张,100万余元),如超出则此笔认购失效。投资人分别具体认购持有可转换公司债券总数应遵循有关法律法规及证监会的规定执行,并自主承担相应的责任。投资人必须遵守行业管理规定,申购金额不能超过对应的总资产或资产规模。承销商(主承销商)发觉投资人不执行行业管理规定,超出相对应总资产或资产规模认购的,承销商(主承销商)有权利评定该投资人的认购失效。
4、投资人参加可转换债券网上摇号必须使用一个股票账户。同一股民应用好几个股票账户参加鹿山转债申购的,及其投资人应用同一股票账户数次参加鹿山转债申购的,以这个投资人的第一笔认购为全面认购,其他认购均是失效认购。确定好几个股票账户为同一投资人所持有的标准为股票账户注册资料里的“帐户持有者名字”“合理身份证明材料号”均同样。一经申请,不可撒单。
5、不过关、休眠状态和注销股票账户不得参加可转换债券的认购。
(六)认购程序流程
1、申请办理开户手续
凡参加此次网上摇号的投资人,认购时必须持有上海交易所的证券账户卡,并未开户登记的投资人,必须要在网上摇号日2023年3月27日(T日)(含该日)前办理上海交易所的股票账户开户手续。
2、认购办理手续
认购办理手续和在二级市场买进股票的形式同样。认购时,投资人不用缴纳认购资产。
股民当众授权委托时,应用心、清晰地填好买进可转换债券委托书的各种具体内容,持身份证或企业法人营业执照、证券账户卡和资金帐户到与上海证券交易所连接网络的各个股票交易营业网点申请办理认购授权委托。银行柜台经办人检查投资人交货的各种凭据,核查各类具体内容确认无误就可以接纳认购授权委托。投资人通过微信或多种方式授权委托时,应按照各股票交易营业网点要求申请办理授权委托办理手续。
(七)配股标准
上海交易所买卖系统主机依据授权委托认购状况统计分析合理认购总产量、认购总户数,明确申购者以及可申购的鹿山可转债总数。确立的方式为:
1、当合理认购总产量小于等于最终决定的网上发行总数时,投资人根据其合理申购量申购鹿山可转债。
2、当合理认购总产量超过最终决定的网上发行总数时,上海交易所买卖系统主机全自动按每1手(10张,1,000元)确定一个认购号,并按序取号,然后根据摇号申请摇签明确中签号码,每一个中签号码能够申购1手鹿山可转债。
(八)新股配号与摇签
当网上摇号总产量超过网上发行总产量时,按投资人摇号中签结论明确配股总数。
1、申购配号确定
2023年3月27日(T日),上海交易所按照实际合理认购开展申购配号,每一合理认购企业配一个号,对每一个合理认购企业按照时间顺序持续新股配号,并把新股配号结论传入各股票交易营业网点。
2023年3月28日(T+1日),给投资者发布新股配号结论。投资人需到原授权委托认购买卖交易营业网点处确定申购配号。
2、发布中标率
发行新股和承销商(主承销商)于2023年3月28日(T+1日)在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上发布本次发行的网上发行中标率及优先选择配股结论。
3、摇号申请摇签、发布中签结果
2023年3月28日(T+1日)在公证部门的监督下,由外国投资者和承销商(主承销商)组织摇号申请摇签,确定摇号中签结论,上海交易所于当天将摇签结论发送给各股票交易营业网点。发行新股和承销商(主承销商)于2023年3月29日(T+2日)在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上发布网上摇号中签结果。
4、确定申购总数
2023年3月29日(T+2日)公示摇号中签结论,投资人依据中签号码确定申购鹿山可转债总数,每一中签号码只有申购1手(10张,1,000元)可转换债券。
(九)交款程序流程
2023年3月29日(T+2日)日终,新股的投资人应保证其资金帐户有足量的申购资产,欠缺一部分视作放弃认购,所产生的不良影响以及相关法律依据由投资人自己承担。在网上投资人放弃认购的那一部分按实际不够资产为标准,最小的单位为1手。投资人放弃认购的由承销商(主承销商)承销。
线上投资人持续12个月总计发生3次中签但并未全额交款的情况时,自中国结算上海分公司接到弃购申报之日起6月(按180个自然日计算,含隔日)内不得参加新股上市、存托、可转换债券、可交换债的认购。放弃认购次数依照投资人具体放弃认购的新股、存托、可转换债券、可交换债次数分类汇总。
放弃认购情况以投资人为基准作出判断,即投资人拥有好几个股票账户的,其户下任何一个股票账户(含不达标、销户股票账户)产生放弃认购情况的,均归入该投资人放弃认购频次。证劵公司顾客定向资产管理专用账户及其年金帐户,股票账户注册资料中“帐户持有者名字”同样且“合理身份证明材料号”同样的,根据不同投资人进行汇总。
在网上投资人新股未交款额度及其承销商(主承销商)的承销占比等详细情况详细2023年3月31日(T+4日)发表的《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
(十)清算与备案
1、2023年3月30日(T+3日),登记公司依据中签结果开展清算交割和债权登记,然后由上海交易所将开售结论发送给各股票交易营业网点。
2、此次网上发行鹿山可转债的债权登记由登记公司依据上海交易所台式电脑主机传输的中签结果开展。
四、中断发售分配
当股东优先选择申购的新股总数和线上投资人认购的新股总数总计不够本次发行数量70%时,或当股东优先选择申购的新股总数和线上投资人交款申购的新股总数总计不够本次发行数量70%时,外国投资者及承销商(主承销商)将商议是不是采用中断发售对策,并立即向中国保险监督管理委员会汇报。假如中断发售,公示中断发售缘故,并将在批件期限内适时重新启动发售。
中断发售时,在网上投资人新股的可转换债券失效并且不备案至投资人户下。
五、承销分配
股东优先选择配股后账户余额一部分(含原公司股东舍弃优先选择配股一部分)根据上海交易所交易软件在网上向公众投资人发售。本次发行的可转换公司债券由承销商(主承销商)以余额包销的形式包销。承销商(主承销商)对申购额度不够52,400.00万余元的那一部分担负余额包销义务。承销数量为52,400.00万余元。承销商(主承销商)依据在网上资产到帐情况确定最后配股过程和结果承销额度,承销占比原则上不超过本次发行总额30%,即正常情况下较大承销总金额15,720.00万余元。
当承销占比超出本次发行总额30%时,承销商(主承销商)将启动内部结构包销风险评估程序,并和外国投资者协商一致后继续履行发售程序流程并采取中断发售对策,并立即向证监会汇报。假如中断发售,公示中断发售缘故,并将在批件期限内适时重新启动发售。
六、发行费
本次发行对投资免收提成、过户费用和合同印花税相关费用。
七、项目路演分配
为了保证投资人更好的了解本次发行和发行人的具体情况,外国投资者定于2023年3月24日(T-1日)10:00-12:00在上海证券报·中证网(https://roadshow.cnstock.com/)举办网上路演。请广大投资者注意。
八、风险揭示
发行新股和承销商(主承销商)就已经知道范围之内已完全揭露本次发行可能涉及风险事宜,详尽风险揭示条文参照《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及引言。
九、发行新股和承销商(主承销商)
(一)外国投资者:广州市鹿山新型材料有限责任公司
详细地址:广州黄埔区云埔工业园区埔北街22号自创1栋、自创2栋、自创3栋、自创4栋
手机:020-82107339
(二)承销商(主承销商):中信证券股份有限责任公司
详细地址:上海浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层
手机:010-60833640
手机联系人:个股资本市场部
外国投资者:广州市鹿山新型材料有限责任公司
承销商(主承销商):中信证券股份有限责任公司
2023年3月23日
特此公告。
广州市鹿山新型材料有限责任公司股东会
2023年3月23日
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