我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

企业拟通过发行股份及支付现金方式向深圳港投资有限公司选购深圳盐港港口运营有限责任公司100%股份，并募集配套资金（以下称“本次交易”或“此次重新组合”）。

依据相关法律法规，本次交易组成资产重组，并产生关联方交易，不构成重组上市，本次交易不会造成公司实际控制人的变动。

2023年3月28日，公司召开第八届股东会临时会议，审议通过了《关于〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等和本次交易有关的议案，主要内容详细公司在2023年3月29日在规定信息公开新闻媒体公布的有关公示。

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的有关规定，企业初次公布重新组合事宜至举办有关股东会前，如本次交易因涉嫌内线交易被证监会立案查处或是被司法部门立案调查的，企业将暂停此次重新组合过程，不可将此次重新组合递交股东会开展决议。

本次交易尚须经股东大会审议、得到有权利国有资产经营监督机构的批准，并且经过深圳交易所审批通过和中国保险监督管理委员会允许申请注册后才可执行，本次交易能不能获得上述情况准许或申请注册，及最后获得准许或登记注册的时长尚存在不确定性。我们公司郑重提示投资人注意投资风险。

特此公告。

深圳盐田港有限责任公司股东会

2023年3月29日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公示序号：2023-14

深圳盐田港有限责任公司

有关暂时不举办本次发行股权及

现金结算购买资产并募集配套资金

暨关联交易事宜股东会的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳盐田港有限责任公司（下称“企业”）拟以发行股份及支付现金的形式选购深圳港投资有限公司所持有的深圳盐港港口运营有限责任公司100%的股权，并募集配套资金（下称“本次交易”）。

2023年3月28日，企业第八届股东会临时会议审议通过了《关于〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等和本次交易的有关提案，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和行政规章及其企业章程等有关规定，以上有关提案尚要递交股东大会审议。依据本次交易工作进度安排，公司决定在此次股东会后暂未举办决议本次交易相关事宜的股东会，待有关工作所有结束后，董事会将另外公布召开股东会工作的通知，报请股东大会审议本次交易有关提案。

特此公告。

深圳盐田港有限责任公司股东会

2023年3月29日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公示序号：2023-12

深圳盐田港有限责任公司

有关本次交易摊薄即期回报情况与

采用弥补对策以及相关行为主体约定的公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳盐田港有限责任公司（下称“企业”）拟以发行股份及支付现金的形式选购深圳港投资有限公司所持有的深圳盐港港口运营有限责任公司100%的股权，并募集配套资金（下称“本次交易”）。

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（政办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等有关规定，董事会就本次交易对企业掉期收益摊低情况和弥补对策表明如下所示：

一、本次交易对企业主要财务指标及体现企业未来偿债能力的许多关键非财务信息产生的影响

1.买卖前后左右营运能力以及转变剖析

企业合并财务报表与此次交易完成后的复习备考合并财务报表中间收入规模及盈利水准比照状况如下所示：

企业：万余元

依据复习备考审查汇报，此次交易完成后，2021年度与2022年1-10月上市企业归属于母公司所有者纯利润将分别提升75,580.10万元和46,386.92万余元，增长幅度163.80%和113.37%，上市公司营运能力将会得到较明显提高。

2.买卖前后左右每股净资产对比

假定不顾及发行股份募集配套资金，企业合并财务报表与此次交易完成后每股净资产比照状况如下所示：

企业：元/股

注：（1）基本每股收益=纯利润/发售在外面的优先股加权平均值，在其中：发售在外面的优先股加权平均值=最初发售在外面优先股股票数+本期新发行优先股股票数*（已发行日期/当年度时长）-本期复购优先股股票数*（已复购时长/当年度时长）；（2）若存有稀释液性潜在性优先股，则稀释每股收益=（纯利润+假定变换时增大的纯利润）/（发售在外面优先股加权平均值+假定变换所增大的优先股股票数加权平均值），上市企业不会有稀释液性潜在性优先股。

2021年和2022年1-10月，上市企业每股净资产的复习备考数与实际数对比有所上升，有益于维护保养股东权利。

二、此次重新组合摊低本期每股净资产的填充收益分配

为了维护公司与公司股东的合法权利，预防可能发生的本期每股净资产被摊低风险增强持续回报水平，公司拟采用下列保障体系：

1.加速实现对看涨期权的融合、充分运用协同作用

此次交易完成后，上市企业将加快对标的资产的融合，按照实际生产经营情况对标的公司在整体运营、业务开拓等多个方面给予支持，协助标的公司完成预期效益。与此同时，此次交易完成后，上市企业将进一步完善标的公司顾客体系及帮助拓展网络资源，从而提升企业偿债能力，完成联动发展。

2.完善公司治理构造

上市企业将严格执行《公司法》《证券法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，逐步完善管理体制，健全并加强项目投资决策制定，保证公司股东可以充分行使支配权，保证股东会可以按照法律法规、法规及《公司章程》的相关规定行使权力，独董可以认真履行职责，保证职工监事能独立高效地履行对执行董事、高管人员的决定权，进而维护保养自然人股东的合法权利。

3.提升募资管理方法，预防募集资金使用风险性

为加强募资管理和应用，保障股民权益，上市企业将依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公示[2022]15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作(2022年修订)》等有关法律、政策法规、行政规章对此次募集配套资金相关事宜开展严格执行管理方法。董事会将继续监管对募资的资金存放，确保募资按序用以要求的用处，相互配合独立财务顾问对募集资金使用的定期检查监管，以确保募资有效正确使用，预防募集资金使用风险性，提升募集资金使用高效率。

4.严格遵守利润分配政策，加强投资人回报机制

此次交易完成后，发售公司将继续依照《公司章程》的相关规定，推行可持续性、平稳、积极主动的利润分配政策，同时结合上市企业具体情况、政策方针与市场意向，在企业业务持续发展过程中，健全企业股利分配政策，提升分派政策实施的清晰度，加强中小股东利益保障体系，给与投资人有效收益。

三、公司控股股东有关此次重新组合摊薄即期回报采用弥补对策承诺

为了维护公司及公司股东的合法权利，公司控股股东深圳港投资有限公司做出如下所示服务承诺：

“1.此次交易完成后，我们公司不容易滥用权力干涉上市公司运营管理主题活动，不容易侵吞上市企业权益。

2.若中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）或深圳交易所（下称“深圳交易所”）对我们公司相关保证本次交易摊薄即期回报事项弥补收益对策得到认真履行承诺有不同需求的，我们公司将自行没有理由依照证监会或深圳交易所的需求给予填补服务承诺。

3.我们公司将认真履行以上承诺事项，若本企业违背或拒不执行以上服务承诺，我们公司将根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等有关规定执行表述、致歉等相对应责任，并同意证监会、深圳交易所等作出处罚的监管措施或自律监管对策；给上市企业或是公司股东造成经济损失，我们公司想要依规承担相应补偿责任。”

四、企业整体执行董事和高管人员有关此次重新组合摊薄即期回报采用弥补对策承诺

为了维护公司及公司股东的合法权利，企业整体执行董事和高管人员做出如下所示服务承诺：

“1.不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益；

2.对于他的职务消费者行为开展管束；

3.不使用公司财产从事做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4.适用由董事会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾，并且愿意在候选人、薪酬与考核委员会、股东会和股东大会审议该等事宜的议案时投反对票（如有选举权）；

5.若企业后面发布股权激励方案，将支持企业的股权激励方案的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾，并且愿意在股东会和股东大会审议该等事宜的议案时投反对票（如有选举权）；

6.本人承诺认真履行所做出的以上承诺事项，保证企业弥补收益对策能够获得认真履行。假如自己违背所做出的服务承诺或拒不执行服务承诺，自己将根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等有关规定执行表述、致歉等相对应责任，并同意中国保险监督管理委员会、深圳交易所等作出处罚的监管措施或自律监管对策；给上市企业或是公司股东造成经济损失，个人想要依规承担相应补偿责任。”

特此公告。

深圳盐田港有限责任公司股东会

2023年3月29日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公示序号：2023-13

深圳盐田港有限责任公司有关

公司股东股权变动的一般风险提示性公告

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1.此次股权变动为深圳盐田港有限责任公司（下称“企业”或“盐田港股权”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所导致的公司股权结构转变（下称“此次股权变动”）。

2.此次股权变动前，深圳港投资有限公司（下称“深圳港集团公司”）拥有盐田港股权1,517,802,000股股权，占公司已发售总股本的比例是67.48%。深圳港集团公司为公司的大股东，深圳市人民政府国有资产经营管委会为公司的控股股东。

3.此次股权变动后（不顾及募集配套资金），深圳港集团公司拥有盐田港股权增加至3,535,060,693股股权，占股比例上升到82.86%。

4.此次股权变动合乎《上市公司收购管理办法》可免于传出要约承诺的有关规定。此次股权变动未造成公司控股股东、控股股东转变。

一、此次股权变动基本概况

企业拟通过发行股份及支付现金选购深圳港集团公司所持有的深圳盐港港口运营有限责任公司100%股份，并募集配套资金。此次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为原则，但募集配套资金成功和失败不受影响此次发行股份及支付现金购买资产个人行为的实行（下称“本次交易”）。

2023年3月28日，公司召开了第八届股东会临时会议，审议通过了《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及引言等和本次交易有关的议案，主要内容详细企业公布的有关公示。

本次交易进行前后左右，企业的公司股权结构转变如下所示：

本次交易进行前后左右，公司控制权未产生变化。此次交易完成后，企业的上市影响力也没有影响。

二、信息披露义务人基本概况

三、所涉及后面事宜及风险防范

1．此次股权变动状况不会造成公司实际控制人产生变化，不会对公司的管理体制、公司股权结构及持续运营造成不利影响。

2．依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，此次股权变动涉及到信息披露义务人履行信息披露义务。待此次股权变动事宜经有权利监管部门准许且结束后，信息披露义务人将及时执行相对应信息披露义务。

3．此次股权变动系本次交易所导致的企业公司股权结构转变而致。目前为止，本次交易未完成，本次交易有待履行决策和审批流程包含但是不限于：

（1）本次交易得到有权利国有资产经营监督机构的批准；

（2）本次交易经盐田港股份的股东大会审议根据；

（3）本次交易得到深圳交易所审批通过，并且经过中国保险监督管理委员会允许申请注册；

（4）有关法律法规所规定的别的会涉及的重要准许、审批、办理备案也许可。

本次交易的实行并完成以上所有决策和审批流程为原则，尚未取得以上所有决策和审批流程前不可执行。本次交易能不能进行以上所有决策和审批流程及其进行以上所有决策和审批流程的时间也存在不确定性，报请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳盐田港有限责任公司股东会

2023年3月29日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公示序号：2023-10

深圳盐田港有限责任公司

第八届职工监事临时会议决定公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳盐田港有限责任公司（下称“企业”或“上市企业”）第八届职工监事临时性会议报告于2023年3月23日以书面形式及电子邮件形式传出，大会于2023年3月28日以通讯表决的形式举办。例会应参加公司监事3名，具体参加公司监事3名。大会合乎《公司法》和企业章程的相关规定。此次会议的集结、举办合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和企业章程的相关规定。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现就会议审议申请的有关事项公告如下：

一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一上市类第1号》等有关法律、行政规章、行政规章及规范性文件的有关规定，根据企业具体情况及相关事宜开展谨慎论述后，觉得公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规、行政规章、行政规章及规范性文件的各项规定及标准。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事朱长贵（下称“关系公司监事”）已回避表决。

本提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

二、逐一审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事已回避表决。根据相关规定对该提案里的子提案逐一决议如下所示：

（一）本次交易整体方案

企业拟通过发行股份及支付现金方式向深圳港投资有限公司（下称“深圳港集团公司”或“交易对方”）选购深圳盐港港口运营有限责任公司（下称“港口运营企业”或“标的公司”）100%股份，同时向不得超过35名对符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不得超过此次重新组合拟发行股份购买资产成交价的100%。此次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为原则，但募集配套资金成功和失败不受影响发行股份及支付现金购买资产的实行。

依据北京市中企华资产报告评估有限公司（下称“中企华”）开具的《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号）（下称“《评估报告》”），以2022年10月31日为评估基准日，港口运营企业100%股份以资产基础法鉴定的评估价值为10,010,096,095.05元，与经深圳港集团公司备案评价结果一致。根据以上评价结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营企业实缴出资500.00万余元，经沟通协商，港口运营企业100%股份的成交价定为10,015,096,095.05元。本次交易以发行股份方法付款对价格8,512,831,684.46元（占全部交易对价的85%，下称“股权溢价增资”），支付现金方法付款对价格1,502,264,410.59元（占全部交易对价的15%，下称“现金对价”）。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1.发售股份的种类、颜值及上市地点

此次购买资产公开发行的个股类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳交易所。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

2.定价基准日、定价原则及发行价

（1）定价基准日

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市企业决议本次交易事项第八届股东会临时会议决定公告日（即2023年3月29日）。

（2）定价原则及发行价

依据《重组管理办法》要求，上市企业发行股份的价钱不能低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的股东大会决议公示此前20个交易日内、60个交易日内或是120个交易日内的公司股票交易平均价之一。市场交易平均价的计算公式：定价基准日前多个交易时间公司股票交易平均价=决定公示此前多个交易时间公司股票交易总金额/决定公示此前多个交易时间公司股票交易总产量。

经测算，上市企业此次发行股份购买资产可选市场参考价为：

企业：元/股

经综合考虑上市公司历史时间股票走势、市场情况等多种因素且兼具上市企业、交易对方和中小股东的合法权利，公司和交易对方商议确定，此次发行股份购买资产的发行价为4.22元/股，不少于股东会决议公示此前120个交易日内股票买卖交易平均价的80%。

在定价基准日至发售进行日开始，若有分红派息、派股、资本公积转增股本或配资等除权除息、除权除息事项，发行价将根据相关法律法规及监管机构的要求作出调整，实际调节方法如下所示：

发放股票红利或资本公积转增股本：P_[1]=P_[0]/(1+n)；

配资：P_[1]=(P_[0]+A*k)/(1+k)；

以上二项同步进行：P_[1]=(P_[0]+A*k)/(1+n+k)；

配送股利：P_[1]=P_[0]-D；

以上三项同步进行：P_[1]=(P_[0]-D+A*k)/(1+n+k)；

在其中：P_[0]为更改前高效的发行价，n为该次派股率或转增股本率，k为配资率，A为配股价，D为该次每一股配送股利，P_[1]为调整高效的发行价。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

3.发售对象和申购方法

本次发行采用向特定对象公开发行的方法，本次发行发行目标为根本公司控股股东深圳港集团公司，深圳港集团以其持有的标的公司的股权开展申购。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

4.发行数量

此次发行股份购买资产的发行数量的计算公式：此次发行股份购买资产的发行数量=本次交易拟以发行股份方法付款对价额度/本次交易的股份发行价钱。如按上述公式换算后公开发行的上市公司股份总数不以整数金额的，发行数量应准确至个位数，不够一股的末尾数向上取整。此次发行股份购买资产的发行价为4.22元/股，不少于定价基准日前120个交易日内股票均价的80%。由此测算，上市企业拟将交易对方发行股份的总数为2,017,258,693股。最后公开发行的股权总数以证监会允许登记注册的文档为标准。

在定价基准日至发行日期内，上市企业若有分红派息、配资、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，本次发行总数将依据发行价的变化问题进行适当调整。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

5.现金结算购买资产

本次交易拟购买资产的成交价为10,015,096,095.05元。本次交易现金对价占此次交易对价的15.00%，即1,502,264,410.59元。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

6.锁定期分配

深圳港集团作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，依据《重组管理办法》等有关规定，深圳港集团公司本次交易申购的股权自发售完毕的时候起36个月不得转让（在可用法律许可前提下的出让不会受到此限）。

此次交易完成后6个月如企业股票持续20个交易日内的收盘价格小于股价，或是交易完成后6月期终收盘价格小于股价的，深圳港集团公司因本次交易持有公司股份的锁定期全自动增加6月。

除此之外，深圳港集团作为企业的大股东，在此次重新组合前所持有的公司股权，自股份发行完毕的时候起18个月不得转让。可是，在可用法律许可前提下的出让不会受到此限。

本次发行完成后，因公司派股、转增股本等因素加持的公司股权，亦必须遵守上述情况承诺。

若以上锁定期分配与监管机构最新发布的管控建议不相匹配的，将根据国家监管机构严格监管建议开展适当调整。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

7.期值盈余公积分配

本次发行前上市公司期值盈余公积由本次发行后的全新老股东依照占股比例分享。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

8.过渡期损益分配

自评定标准日起（没有评定标准日）至交收日止（含交收日）期间为缓冲期。缓冲期内看涨期权因赢利或者其他原因而变化的资产总额由企业具有，但交易对方对标的公司开展增资扩股的，成交价应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的承诺作出调整；缓冲期内看涨期权所产生的亏本或者其他原因而降低的净利润一部分，由深圳港公司在交收结束后且财产交收财务审计报告出示之日起30个工作日日内支付现金名义向企业补充，该等须补充金额以财产交收财务审计总结报告为标准。

看涨期权缓冲期里的损益表由企业聘用合乎《中华人民共和国证券法》所规定的会计事务所于交收日后90个工作日日中进行财务审计确定。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

9.财产交收及合同违约责任

公司和深圳港集团公司自证监会愿意申请注册本次交易之日立即运行看涨期权交收办理手续，并且在本次交易得到证监会愿意申请注册审批之日起60个工作日日内进行看涨期权转让工商变更登记办理手续。彼此需在交收日就看涨期权交收事项签定财产交收确认单。

看涨期权的权力与风险自交收日起产生迁移，公司自看涨期权交收日起即是看涨期权的唯一产权人，深圳港集团对看涨期权不会再具有一切支配权或承担任何责任义务。

任何一方违背、未履行或不完全履行协议书项下的一切责任、确保、服务承诺或义务，给另一方造成经济损失，需承担所有合同违约责任及承担责任。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

10.业绩承诺与补偿状况

（1）业绩承诺

依据中企华开具的《评估报告》，标的公司拥有深圳盐田三期国际性港口码头有限责任公司（下称“深圳盐田三期”）35%的股权和广东盐田港深汕海港集团有限公司（下称“深汕项目投资”）100%的股权，在其中标的公司拥有深圳盐田三期35%股份系选用收益法评估，其于评定标准日经鉴定的评估价值为9,599,094,161.84元（即“深圳盐田三期35%股份的交易对价”）。由于深圳盐田三期35%股份选用收益法评估，深圳港集团公司作为补偿扣缴义务人对深圳盐田三期在业绩承诺期内里的销售业绩完成状况作出承诺。

本次交易中深圳盐田三期的业绩承诺期是此次发行股份购买资产执行完成后持续三个会计期间（含执行结束本年度）。如此次发行股份购买资产于2023年度内执行结束，则业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度；如此次发行股份购买资产执行结束时长推迟至2024年度内，则业绩承诺期内顺延到2024年度、2025年度、2026年度。

深圳港集团公司服务承诺，深圳盐田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者纯利润各自不少于16.98亿人民币、17.80亿人民币、17.24亿人民币；如此次发行股份购买资产执行结束时长推迟至2024年度内，则服务承诺深圳盐田三期2024年度、2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者纯利润各自不少于17.80亿人民币、17.24亿人民币、16.76亿人民币。

（2）业绩补偿

看涨期权交收结束后，企业需在服务承诺期限内每个会计期间完成后聘用合乎《中华人民共和国证券法》的审计机构对深圳盐田三期在这个年度的具体经营情况出示专项审核汇报，来确认在这个本年度深圳盐田三期达到的纯利润。

依据专项审核汇报，假如深圳盐田三期在业绩承诺期限内随意本年度累计完成的具体纯利润数小于截止到该年度的累计服务承诺纯利润数，则深圳港集团公司应依据《盈利预测补偿协议》承诺的形式进行赔偿。实际股权偿还的计算方法如下所示：

深圳港集团公司本期应赔偿股权总数=本期应赔偿额度÷本次交易的股份发行价钱

在其中：①本期应赔偿额度=（截止到本期期终累计服务承诺纯利润－截止到本期期终累计具体纯利润）÷补偿期限内各年承诺净利数之和×深圳盐田三期35%股份的交易对价－累计已赔偿额度；

②如果企业在发售进行日至赔偿执行日中间执行转赠、配资或派股的，则公式计算里的发行价理应作出调整：变更后的发行价=发行价÷（1+转赠、配资或派股占比）。

以上公式换算时，如截止到本期期终累计具体纯利润小于等于0时，按照其实际值选值，即深圳盐田三期产生亏本时按照实际净亏损测算纯利润；本期应赔偿股权总数低于或等于0时，按0选值，即早已偿还的股权不冲回。

企业在服务承诺期限内执行股票分红的，则深圳港集团公司只当期赔偿股权总数已分配股利需在企业书面形式发出来的通知单所标明的时间内退还给企业，退还的股利不当作已赔偿额度，不纳入本期赔偿额度计算公式。

如深圳港集团公司本期应赔偿股权总数按上述公式换算不以整数金额的，买卖协商一致数值精准至个位数，不够一股的末尾数向上取整。深圳港集团公司本期股权不够偿还的一部分，深圳港集团公司应再次支付现金赔偿，深圳港集团公司本期应赔偿现钱额度=本期应赔偿额度－本期已赔偿股权数×本次交易的股份发行价钱。

（3）业绩承诺期届满的减值测试及赔偿

业绩承诺期届满后，由企业对深圳盐田三期35%的股权开展减值测试（为防止异议，减值测试就是指深圳盐田三期35%的资产价值相比此次深圳盐田三期35%股份的交易对价存不存在资产减值），并聘用合乎《中华人民共和国证券法》所规定的审计公司出示减值测试专项审核汇报，减值测试专项审核汇报应不迟于公司新闻其业绩承诺期最后一年的年报之日出示。若标的公司在业绩承诺期限内对深圳盐田三期开展增资扩股、公司减资、赠予、接纳股东分红或者提供免费借款，对深圳盐田三期35%的股权开展减值测试时，资产减值额计算步骤时应扣减以上危害。

依据减值测试专项审核汇报，如深圳盐田三期35%的股权在业绩承诺期资产减值额超过深圳港集团公司根据《盈利预测补偿协议》在业绩承诺期内理应收取的业绩补偿额度，则深圳港集团公司还应当因其在本次交易中获取的股权和现钱就资产减值准备额与已收取的业绩补偿额度间的差值一部分向领导担负补偿责任。

实际偿还的计算方法如下所示：

深圳港集团公司应偿还的资产减值股权总数=深圳盐田三期35%股份资产减值赔偿额度÷本次交易的股份发行价钱；

在其中：（1）如果企业在发售进行日至赔偿执行日中间执行转赠、配资或股利分配，则公式计算里的发行价理应作出调整：变更后的发行价=发行价÷（1+转赠、配资或派股占比）；

（2）深圳盐田三期35%股份资产减值赔偿额度=深圳盐田三期35%股份期终资产减值额－（深圳港集团公司业绩承诺期限内累计已偿还的股权数量×本次交易的股份发行价钱）－深圳港集团公司业绩承诺期累计已赔偿现钱总金额；

如深圳港集团公司应偿还的资产减值股权总数按上述公式换算不以整数金额的，买卖协商一致数值精准至个位数，不够一股的末尾数向上取整。股权不够偿还的一部分，由深圳港集团公司支付现金赔偿，应收取的资产减值现钱赔偿=深圳盐田三期35%股份资产减值赔偿额度－深圳港集团公司已偿还的资产减值股权总数×本次交易的股份发行价钱。

若企业在业绩承诺期执行股票分红的，则深圳港集团公司就资产减值偿还的股权总数已分配股利需在企业书面形式发出来的通知单所标明的时间内退还给企业，退还的股利不当作已偿还的资产减值额度，不纳入资产减值赔偿额度计算公式。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

11.决定有效期限

与此次发行股份及支付现金购买资产相关的决定自股东大会审议根据之日起12个月内合理。如本次交易在相关期限内获得深圳交易所审批通过并得到证监会愿意申请注册，则其有效期限全自动延至本次交易执行结束。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

（三）募集配套资金

1.发售股份的种类、颜值及上市地点

此次募集配套资金公开发行的个股为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳交易所。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

2.利率基准日、定价原则及发行价

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，此次募集配套资金发行股份的利率基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价不少于发行期首日前20个交易日上市公司股票买卖平均价的80%。

最后发行价会由董事会按照股东会受权，在企业获得证监会有关此次募集配套资金发行股份允许登记注册的文档后，依照相关法律法规、法规及行政规章的相关规定并依据发售目标认购报价的状况，以竞价模式遵循价高者得等标准与此次募集配套资金的主承销商共同商定。

在募集配套资金的利率基准日至发售进行日期内，若企业出现别的分红派息、派股、资本公积转增股本或配资等除权除息事宜，此次募集配套资金的发行价将根据有关标准作适当调整。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

3.发售对象和发行方式

此次募集配套资金拟向特定对象公开发行的发行方式向合乎证监会所规定的证券基金运营公司、证劵公司、金融控股公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人、别的地区法人投资者和普通合伙人忍不超出三十五名的特定对象发行新股。发售目标必须符合法律法规、政策法规特定条件。募集配套资金发售目标均支付现金方法申购。证券基金运营公司因其管理的2支之上基金申购的，算作一个发售目标，以上特定对象均支付现金方法、以同样价钱申购此次向特定对象发行新股。在本次交易获得深圳交易所审批通过及其证监会允许注册认证，由企业与独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》要求以询价方式明确最后发售目标。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

4.发行数量

此次募集配套资金总额不超过400,226.44万余元，并且不超出本次交易中企业以发行股份方法购买资产的交易额的100%；发行股份总数不得超过企业本次发行前总股本的30%。实际发行数量将依据此次募集配套资金总金额和发行价明确，最后公开发行的股权数量在证监会允许登记注册的计划方案范围之内，由公司根据认购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）共同商定。

在募集配套资金发行股份的利率基准日至发售进行日期内，上市企业若有分红派息、配资、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，发行数量都将依据发行价的变化而产生的适当调整。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

5.募集配套资金的用处

本次交易募集配套资金主要用途如下所示：

企业：万余元

此次募集配套资金以本次发行股份及支付现金选购资产交易的成功实施为原则，但募集配套资金的成功和失败不受影响发行股份及支付现金选购资产交易的实行。在配套设施募资及时前，企业可以根据市场状况及本身具体情况以自筹资金资金适时优先用以以上募集配套资金主要用途，待募资到位后给予更换。如上市企业无法成功实施募集配套资金或具体募资额度低于募集资金用途的资金需求量，企业将根据自筹经费处理资金短缺。企业将按照实际募资额度，并根据的实际需要，对于该工程项目的资金分配次序、额度及实际方法等事项展开适当调整。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

6.锁定期分配

此次募集配套资金公开发行的股权自发售完毕之日起6个月内不得以任何方法转让，自此依照证监会和深圳交易所的有关规定申请办理。

此次募集配套资金结束后，申购方因上市企业派股、资本公积转增股本等因素而造成加持的股权，亦必须遵守以上股权锁住承诺。

若以上锁定期分配与监管机构最新发布的管控建议不匹配，将根据国家监管机构严格监管建议开展适当调整。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

7.期值盈余公积分配

此次募集配套资金发售进行前滚存的盈余公积会由此次募集配套资金发售结束后的公司新老股东依照发售结束后占股比例分享。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

8.决定有效期限

与此次募集配套资金相关的决定自股东大会审议根据的时候起12个月合理。如本次交易在相关期限内获得深圳交易所审批通过并得到证监会愿意申请注册，则其有效期限全自动延至本次交易执行结束。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事已回避表决。

本提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及行政规章的相关规定制订了《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及引言。

本提案具体内容详细企业交于日发布的《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及引言。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系监已回避表决。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易另一方为公司的大股东深圳港集团公司，依据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和行政规章的有关规定，本次交易组成关联方交易。公司自2023年1月1日到公布日与深圳港集团公司累计已经发生的关联方交易总额为678.94万余元（没经财务审计）。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系监已回避表决。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前36个月，深圳港集团公司为公司的大股东，深圳市人民政府国有资产经营管委会为公司的控股股东；此次交易完成后，深圳港集团公司仍为公司的大股东，深圳市人民政府国有资产经营管委会仍为公司的控股股东，企业的控股股东未发生变化；因而，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情况。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系监已回避表决。

本子h提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

公司监事会允许公司和深圳港集团公司签定附起效要求的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易的标的资产的做价与付款、股份发行、损益表的所属、缓冲期安排、业绩承诺、业绩补偿、标的资产的交收、或有负债、合同的起效标准、合同违约责任等事项展开承诺。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事已回避表决。

本提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

七、审议通过了《关于签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》

公司监事会允许公司和深圳港集团公司签定附起效要求的《盈利预测补偿协议》，就本次交易的业绩承诺、业绩补偿、合同的起效标准、合同违约责任等事项展开承诺。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事已回避表决。

本提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

通过分析和论述，本次交易合乎《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，详细企业交于日发布的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事已回避表决。

本提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

通过分析和论述，本次交易合乎《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，实际详细企业交于日发布的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事已回避表决。

本提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在依据〈上市公司自律监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易有关行为主体不会有根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参加一切上市公司重大资产重组情况，详细企业交于日发布的《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司自律监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事已回避表决。

本提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

通过分析和论述，本次交易中企业不会有《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所规定的不得为特定对象发行新股的如下所示情况：

（一）私自改变上次募集资金用途未做改正或是没经股东会认同的情况；

（二）在职执行董事、监事会和高管人员最近三年遭受证监会行政处分，或是最近一年遭受证交所公开谴责；

（三）上市企业或其新任执行董事、监事会和高管人员因涉刑正被司法部门立案调查或是涉嫌违规违反规定正被证监会立案查处；

（四）大股东、控股股东最近三年存有严重影响上市企业权益或是投资人合法权益的重大违法行为；

（五）最近三年存有严重影响投资人合法权利或是公众利益的重大违法行为。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事已回避表决。

本提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十二、表决通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

为本次交易的目的，企业请来了天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市盐港港口运营公司模拟审计报告》（天职业类型字[2023]4975号）、《深圳市盐田港股份有限公司审阅报告》（天职业类型字[2023]4953号）；请来了普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）出具了《盐田三期国际集装箱码头有限公司2020年度、2021年度及截至2022年10月31日止十个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第20303号）；请来了中企华出具了《评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号）。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事已回避表决。

本提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的资产评估机构北京市中企华资产报告评估有限公司开具的《评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号）的评价结果与经深圳港集团公司于2023年3月28日出示《国有资产评估项目备案表》（备案编号：深盐港评备[2023]005号）中备案评价结果一致。

彼此依据上述经备案分析报告结论同时结合评估基准日后交易对方对标的公司实缴出资500.00万余元，由企业与交易对方共同商定此次成交价，本次交易的定价合乎有关法律法规及企业章程的相关规定，做价公允价值，程序公正，公平公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事已回避表决。

本提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十四、审议通过了《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规、行政法规、行政规章及企业章程的有关规定，公司监事会在用心审查了企业所提供本次交易有关评定材料后，就中企华的自觉性、评估假设前提条件合理化、评价方法与评估目的相关性及其评定市场定价公允性发布确立建议如下所示：

1、资产评估机构具备自觉性

企业请来了合乎《中华人民共和国证券法》所规定的中企华出任本次交易的资产评估机构并与其签订了有关聘用协议，聘用程序流程合规管理；资产评估机构以及经办人员鉴定师与公司及本次交易另一方、标的公司中间除正常经济往来关联外，不会有其它的关联性，亦不会有现实生活的及预想的利益关系，资产评估机构具备自觉性；评定部门出具的分析报告合乎客观性、单独、公平、科学合理的基本原则。

2、评估假设前提条件具备合理化

本次交易涉及到的评估假设前提条件均按照国家相关法律法规、法规和行政规章开展，并遵循了销售市场通用性国际惯例与规则、合乎评估对象的具体情况，评估假设前提条件具备合理化。

3、评价方法与评估目的具备关联性

此次评估目的是明确看涨期权于评定标准日的投资性房地产，为公司发展本次交易给予科学合理的做价根据。资产评估机构选用资产基础法对本次交易所涉及到的看涨期权在评定标准日（即2022年10月31日）所主要表现的市场价值展开了评定。资产评估机构具体鉴定的财产范畴与授权委托鉴定的财产范畴一致，选用了合规管理并符合看涨期权具体情况和本次交易实际情况的评价方法，所选用的参考数据信息、材料靠谱，评价方法适当，评价结果客观性、公平地体现了评定标准日评估对象的具体情况，评价方法与评估目的具备关联性。

4、评定标价具备公允性

此次评定实施了必须的评估流程，遵循了自觉性、普遍性、合理性、客观性等标准，评价结果客观性、公平地体现了截止到评定标准日评估对象的具体情况，各类资产评价方法适度，评定部门出具的分析报告所标明的评价结果与经深圳港集团公司经备案评价结果一致，此次评价结果具备公允性。

综上所述，公司监事会觉得，企业聘用的资产评估机构具备自觉性，评估假设前提条件有效，评价方法与评估目的具备关联性，开具的资产评估的鉴定结论有效，评定标价公允价值。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事已回避表决。

本提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施及相关承诺的议案》

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司监事会允许有关本次交易摊薄即期回报现状分析、弥补收益并提升上市企业持续回报实力的具体办法承诺，董事和高管人员对企业弥补掉期收益对策能够获得认真履行作出承诺、大股东对企业弥补掉期收益对策能够获得认真履行作出承诺。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事已回避表决。

本提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

通过分析和论述，公司就本次交易相关事宜履行程序流程完善、合理合法、合理，公司监事会及全部公司监事确保公司就此次交易中心递交的法律法规文件不存在一切虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且对该等相关资料信息真实性、精确性、完好性负法律责任。实际详细企业交于日公布的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事已回避表决。

本提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了截止2022年10月31日的《深圳市盐田港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事已回避表决。

本提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十八、审已通过《关于公司出具本次交易的说明和承诺的议案》

公司监事会允许企业出示与本次交易有关的说明和服务承诺。

本提案涉及到关联方交易事宜，1名关系公司监事已回避表决。

本提案决议结论：允许2票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

深圳盐田港有限责任公司职工监事

2023年3月29日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公示序号：2023-9

深圳盐田港有限责任公司

第八届股东会临时会议决定公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳盐田港有限责任公司（下称“企业”或“上市企业”）第八届股东会临时性会议报告于2023年3月23日以书面形式及电子邮件形式传出，大会于2023年3月28日以通讯表决的形式举办。例会应参加执行董事9名，真实参加执行董事9名。大会合乎《公司法》和企业章程的相关规定。此次会议的集结、举办合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和企业章程的相关规定。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现就会议审议申请的有关事项公告如下：

一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一上市类第1号》等有关法律、行政规章、行政规章及规范性文件的有关规定，根据企业具体情况及相关事宜开展谨慎论述后，觉得公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规、行政规章、行政规章及规范性文件的各项规定及标准。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事乔宏大、王彦、往东、陈彪、张祖欣（下列称之为“关联董事”）已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

二、逐一审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决，根据相关规定对该提案里的子提案逐一决议如下所示：

（一）本次交易整体方案

企业拟通过发行股份及支付现金方式向深圳港投资有限公司（下称“深圳港集团公司”或“交易对方”）选购深圳盐港港口运营有限责任公司（下称“港口运营企业”或“标的公司”）100%股份，同时向不得超过35名对符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不得超过此次重新组合拟发行股份购买资产成交价的100%。此次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为原则，但募集配套资金成功和失败不受影响发行股份及支付现金购买资产的实行。

依据北京市中企华资产报告评估有限公司（下称“中企华”）开具的《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号）（下称“《评估报告》”），以2022年10月31日为评定标准日，港口运营企业100%股份以资产基础法鉴定的评估价值为10,010,096,095.05元，与经深圳港集团公司备案评价结果一致。根据以上评价结果及评定标准日后深圳港集团对港口运营企业实缴出资500.00万余元，经沟通协商，港口运营企业100%股份的成交价定为10,015,096,095.05元。本次交易以发行股份方法付款对价格8,512,831,684.46元（占全部交易对价的85%，下称“股权溢价增资”），支付现金方法付款对价格1,502,264,410.59元（占全部交易对价的15%，下称“现金对价”）。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1.发售股份的种类、颜值及上市地点

此次购买资产公开发行的个股类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳交易所。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

2.利率基准日、定价原则及发行价

（1）利率基准日

本次交易发行股份购买资产的利率基准日为上市企业2023年3月28日举行的决议本次交易事项第八届股东会临时会议决定公示日（即2023年3月29日）。

（2）定价原则及发行价

依据《重组管理办法》要求，上市企业发行股份的价钱不能低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的股东大会决议公示日前20个交易日、60个交易日或是120个交易日的公司股票交易平均价之一。市场交易平均价的计算公式：利率基准日前多个买卖日公司股票交易平均价=决定公示日前多个买卖日公司股票交易总金额/决定公示日前多个买卖日公司股票交易总产量。

经测算，上市企业此次发行股份购买资产可选市场参考价为：

企业：元/股

经综合考虑上市公司历史时间股票走势、市场情况等多种因素且兼具上市企业、交易对方和中小股东的合法权利，公司和交易对方商议确定，此次发行股份购买资产的发行价为4.22元/股，不少于股东会决议公示日前120个交易日股票买卖交易平均价的80%。

在利率基准日至发售进行日期内，若有分红派息、派股、资本公积转增股本或配资等除权除息、除权除息事项，发行价将根据相关法律法规及监管机构的要求作出调整，实际调节方法如下所示：

发放股票红利或资本公积转增股本：P_[1]=P_[0]/(1+n)；

配资：P_[1]=(P_[0]+A*k)/(1+k)；

以上二项同步进行：P_[1]=(P_[0]+A*k)/(1+n+k)；

配送股利：P_[1]=P_[0]-D；

以上三项同步进行：P_[1]=(P_[0]-D+A*k)/(1+n+k)；

在其中：P_[0]为更改前高效的发行价，n为该次派股率或转增股本率，k为配资率，A为配股价，D为该次每一股配送股利，P_[1]为调整高效的发行价。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

3.发售对象和申购方法

本次发行采用向特定对象公开发行的方法，本次发行发行目标为根本公司控股股东深圳港集团公司，深圳港集团以其持有的标的公司的股权开展申购。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

4.发行数量

此次发行股份购买资产的发行数量的计算公式：此次发行股份购买资产的发行数量=本次交易拟以发行股份方法付款对价额度/本次交易的股份发行价钱。如按上述公式换算后公开发行的上市公司股份总数不以整数金额的，发行数量应准确至个位数，不够一股的末尾数向上取整。此次发行股份购买资产的发行价为4.22元/股，不少于利率基准日前120个交易日股票均价的80%。由此测算，上市企业拟将交易对方发行股份的总数为2,017,258,693股。最后公开发行的股权总数以证监会允许登记注册的文档为标准。

在利率基准日至发售日期内，上市企业若有分红派息、配资、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，本次发行数量将依据发行价的变化问题进行适当调整。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

5.现金结算购买资产

本次交易拟购买资产的成交价为10,015,096,095.05元。本次交易现金对价占此次交易对价的15.00%，即1,502,264,410.59元。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

6.锁定期分配

深圳港集团作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，依据《重组管理办法》等有关规定，深圳港集团公司本次交易申购的股权自发售完毕之日起36个月内不得转让（在可用法律许可前提下的出让不会受到此限）。

此次交易完成后6个月内如企业股票持续20个交易日的收盘价格小于股价，或是交易完成后6个月期终收盘价格小于股价的，深圳港集团公司因本次交易持有公司股份的锁定期全自动增加6个月。

除此之外，深圳港集团作为企业的大股东，在此次重新组合前所持有的公司股权，自股份发行完毕之日起18个月内不得转让。可是，在可用法律许可前提下的出让不会受到此限。

本次发行完成后，因公司派股、转增股本等因素加持的公司股权，亦必须遵守上述情况承诺。

若以上锁定期分配与监管机构最新发布的管控建议不相匹配的，将根据国家监管机构严格监管建议开展适当调整。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

7.期值盈余公积分配

本次发行前上市公司期值盈余公积由本次发行后的全新老股东依照占股比例分享。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

8.过渡期损益分配

自评定标准日起（没有评定标准日）至交收日止（含交收日）期间为缓冲期。缓冲期内看涨期权因赢利或者其他原因而变化的资产总额由企业具有，但交易对方对标的公司开展增资扩股的，成交价应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的承诺作出调整；缓冲期内看涨期权所产生的亏本或者其他原因而降低的净利润一部分，由深圳港公司在交收结束后且财产交收财务审计报告出示之日起30个工作日日内支付现金名义向企业补充，该等须补充金额以财产交收财务审计总结报告为标准。

看涨期权缓冲期里的损益表由企业聘用合乎《中华人民共和国证券法》所规定的会计事务所于交收日后90个工作日日中进行财务审计确定。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

9.财产交收及合同违约责任

公司和深圳港集团公司自证监会愿意申请注册本次交易之日立即运行看涨期权交收办理手续，并且在本次交易得到证监会愿意申请注册审批之日起60个工作日日内进行看涨期权转让工商变更登记办理手续。彼此需在交收日就看涨期权交收事项签定财产交收确认单。

看涨期权的权力与风险自交收日起产生迁移，公司自看涨期权交收日起即是看涨期权的唯一产权人，深圳港集团对看涨期权不会再具有一切支配权或承担任何责任义务。

任何一方违背、未履行或不完全履行协议书项下的一切责任、确保、服务承诺或义务，给另一方造成经济损失，需承担所有合同违约责任及承担责任。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

10.业绩承诺与补偿状况

（1）业绩承诺

依据中企华开具的《评估报告》，标的公司拥有深圳盐田三期国际性港口码头有限责任公司（下称“深圳盐田三期”）35%的股权和广东盐田港深汕海港集团有限公司（下称“深汕项目投资”）100%的股权，在其中标的公司拥有深圳盐田三期35%股份系选用收益法评估，其于评定标准日经鉴定的评估价值为9,599,094,161.84元（即“深圳盐田三期35%股份的交易对价”）。由于深圳盐田三期35%股份选用收益法评估，深圳港集团公司作为补偿扣缴义务人对深圳盐田三期在业绩承诺期内里的销售业绩完成状况作出承诺。

本次交易中深圳盐田三期的业绩承诺期是此次发行股份购买资产执行完成后持续三个会计期间（含执行结束本年度）。如此次发行股份购买资产于2023年度内执行结束，则业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度；如此次发行股份购买资产执行结束时长推迟至2024年度内，则业绩承诺期内顺延到2024年度、2025年度、2026年度。

深圳港集团公司服务承诺，深圳盐田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者纯利润各自不少于16.98亿人民币、17.80亿人民币、17.24亿人民币；如此次发行股份购买资产执行结束时长推迟至2024年度内，则服务承诺深圳盐田三期2024年度、2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者纯利润各自不少于17.80亿人民币、17.24亿人民币、16.76亿人民币。

（2）业绩补偿

看涨期权交收结束后，企业需在服务承诺期限内每个会计期间完成后聘用合乎《中华人民共和国证券法》的审计机构对深圳盐田三期在这个年度的具体经营情况出示专项审核汇报，来确认在这个本年度深圳盐田三期达到的纯利润。

依据专项审核汇报，假如深圳盐田三期在业绩承诺期限内随意本年度累计完成的具体纯利润数小于截止到该年度的累计服务承诺纯利润数，则深圳港集团公司应依据《盈利预测补偿协议》承诺的形式进行赔偿。实际股权偿还的计算方法如下所示：

深圳港集团公司本期应赔偿股权总数=本期应赔偿额度÷本次交易的股份发行价钱

在其中：①本期应赔偿额度=（截止到本期期终累计服务承诺纯利润－截止到本期期终累计具体纯利润）÷补偿期限内各年承诺净利数之和×深圳盐田三期35%股份的交易对价－累计已赔偿额度；

②如果企业在发售进行日至赔偿执行日中间执行转赠、配资或派股的，则公式计算里的发行价理应作出调整：变更后的发行价=发行价÷（1+转赠、配资或派股占比）。

以上公式换算时，如截止到本期期终累计具体纯利润小于等于0时，按照其实际值选值，即深圳盐田三期产生亏本时按照实际净亏损测算纯利润；本期应赔偿股权总数低于或等于0时，按0选值，即早已偿还的股权不冲回。

企业在服务承诺期限内执行股票分红的，则深圳港集团公司只当期赔偿股权总数已分配股利需在企业书面形式发出来的通知单所标明的时间内退还给企业，退还的股利不当作已赔偿额度，不纳入本期赔偿额度计算公式。

如深圳港集团公司本期应赔偿股权总数按上述公式换算不以整数金额的，买卖协商一致数值精准至个位数，不够一股的末尾数向上取整。深圳港集团公司本期股权不够偿还的一部分，深圳港集团公司应再次支付现金赔偿，深圳港集团公司本期应赔偿现钱额度=本期应赔偿额度－本期已赔偿股权数×本次交易的股份发行价钱。

（3）业绩承诺期届满的减值测试及赔偿

业绩承诺期届满后，由企业对深圳盐田三期35%的股权开展减值测试（为防止异议，减值测试就是指深圳盐田三期35%的资产价值相比此次深圳盐田三期35%股份的交易对价存不存在资产减值），并聘用合乎《中华人民共和国证券法》所规定的审计公司出示减值测试专项审核汇报，减值测试专项审核汇报应不迟于公司新闻其业绩承诺期最后一年的年报之日出示。若标的公司在业绩承诺期限内对深圳盐田三期开展增资扩股、公司减资、赠予、接纳股东分红或者提供免费借款，对深圳盐田三期35%的股权开展减值测试时，资产减值额计算步骤时应扣减以上危害。

依据减值测试专项审核汇报，如深圳盐田三期35%的股权在业绩承诺期资产减值额超过深圳港集团公司根据《盈利预测补偿协议》在业绩承诺期内理应收取的业绩补偿额度，则深圳港集团公司还应当因其在本次交易中获取的股权和现钱就资产减值准备额与已收取的业绩补偿额度间的差值一部分向领导担负补偿责任。

实际偿还的计算方法如下所示：

深圳港集团公司应偿还的资产减值股权总数=深圳盐田三期35%股份资产减值赔偿额度÷本次交易的股份发行价钱；

在其中：（1）如果企业在发售进行日至赔偿执行日中间执行转赠、配资或股利分配，则公式计算里的发行价理应作出调整：变更后的发行价=发行价÷（1+转赠、配资或派股占比）；

（2）深圳盐田三期35%股份资产减值赔偿额度=深圳盐田三期35%股份期终资产减值额－（深圳港集团公司业绩承诺期限内累计已偿还的股权数量×本次交易的股份发行价钱）－深圳港集团公司业绩承诺期累计已赔偿现钱总金额；

（下转B14版）