证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-14

深圳盐田港股份有限公司

关于暂不召开本次发行的股份及

支付现金购买资产，筹集配套资金

股东大会公告暨关联交易事项

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、支付现金的形式购买深圳市盐田港运营有限公司持有的100%股权，并筹集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2023年3月28日，公司第八届董事会临时会议审议通过〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份，支付现金购买资产，募集配套资金及相关交易报告(草案)〉以及与本次交易相关的议案，如总结的议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程，上述相关议案仍需提交股东大会审议。根据本次交易工作流程的安排，公司决定在董事会后不召开股东大会。相关工作完成后，公司董事会将另行发出股东大会通知，并提交股东大会审议本次交易的相关议案。

特此公告。

深圳盐田港股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-13

深圳盐田港股份有限公司

股东权益变动的一般风险

提示性公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.股权变更为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”或“盐田港股份”）发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金（以下简称“股权变更”）引起的股权结构变更。

2.股权变更前，深圳港集团有限公司(以下简称“深圳港集团”)持有盐田港股份1.517、802、000股，占公司发行总股本的67.48%。深圳港集团是公司的控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。

3.股权变动后(不考虑筹集配套资金)，深圳港集团持有盐田港3、535、060、693股，持股比例上升至82.86%。

4.股权变更符合《上市公司收购管理办法》免征要约的有关规定。股权变更不会导致公司控股股东和实际控制人的变更。

一、本次权益变动的基本情况

公司计划通过发行股份和支付现金购买深圳盐港集团持有的深圳盐港运营有限公司100%的股份，并筹集配套资金。募集配套资金的前提是发行股份和支付现金购买资产的成功实施，但募集配套资金的成功不影响发行股份和支付现金购买资产的实施（以下简称“本次交易”）。

2023年3月28日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了与本次交易有关的议案，如深圳市盐田港股份有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易报告(草案)等。具体内容见公司披露的相关公告。

交易完成前后，公司股本结构的变化如下：

■

本次交易完成前后，公司控制权未发生变化。本次交易完成后，公司上市地位不受影响。

二、信息披露义务人的基本信息

■

三、涉及后续事项和风险提示

1．股权变更不会导致公司实际控制人的变更，也不会对公司的治理结构、股本结构和持续经营产生不利影响。

2．根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，股权变更涉及信息披露义务人履行信息披露义务。经有权监管机构批准并完成股权变更后，信息披露义务人将及时履行相应的信息披露义务。

3．股权变更是由本次交易引起的公司股本结构变更引起的。到目前为止，该交易尚未完成，该交易的决策和审批程序包括但不限于：

(一)本次交易经国有资产监督管理机构有权批准；

(2)本次交易经盐田港股份股东大会审议批准；

（3）本次交易经深圳证券交易所批准，经中国证监会批准注册；

(四)有关法律法规要求的其他可能涉及的必要批准、批准、备案或者许可。

本次交易的实施以完成上述所有决策和审批程序为前提，在取得上述所有决策和审批程序之前不得实施。本次交易能否完成上述所有决策和审批程序，以及完成上述所有决策和审批程序的时间存在不确定性。请注意投资风险。

特此公告。

深圳盐田港股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-11

深圳盐田港股份有限公司

关于发行股票和支付现金购买

募集配套资金及相关资产

交易事项的一般风险提示公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

公司计划通过发行股份和支付现金向深圳港集团有限公司购买深圳盐港口运营有限公司100%的股权，并筹集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据有关法律法规，本次交易构成重大资产重组和相关交易，不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人的变更。

2023年3月28日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份，支付现金购买资产，募集配套资金及相关交易报告(草案)〉以及与本次交易相关的提案，如总结提案，详见公司于2023年3月29日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第8号重大资产重组的有关规定，公司在召开相关股东大会前首次披露重组事项。如果涉嫌内幕交易被中国证监会调查或司法机关调查，公司将暂停重组过程，重组不得提交股东大会审议。

本次交易必须经股东大会审议，经有权国有资产监督管理机构批准，经深圳证券交易所批准，经中国证券监督管理委员会批准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或注册，最终批准或注册时间仍不确定。公司郑重提醒投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳盐田港股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-12

深圳盐田港股份有限公司

关于本次交易稀释的即期回报

公告采取填补措施及相关主体承诺

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、支付现金的形式购买深圳市盐田港运营有限公司持有的100%股权，并筹集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国家发展[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国家发展[2014]17号)、《关于首发再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)。公司董事会对公司即期回报的稀释及填补措施说明如下：

1、本次交易对反映公司未来可持续经营能力的公司主要财务指标和其他重要非财务指标的影响

1.交易前后盈利能力及变化分析

本次交易完成后，公司合并报表与准备合并报表之间的收入规模和利润水平对比如下：

单位：万元

■

根据备考报告，交易完成后，2021年和2022年1月至10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将分别增加750.580.10万元和46.386.92万元，增加163.80%和113.37%，上市公司的盈利能力将大大提高。

2.交易前后对每股收益进行比较

假设不考虑发行股票筹集配套资金，公司合并报表与本次交易完成后的每股收益对比如下：

单位:元/股

■

注：（1）基本每股收益=净利润/发行普通股加权平均值，其中：发行普通股加权平均值=期初发行普通股+当期新发行普通股*（发行时间/报告期）-当期回购普通股*（回购时间/报告期）；(2)如果存在稀释潜在的普通股，稀释每股收益=（净利润+假设转换过程中增加的净利润）/（在外发行普通股加权平均值+假设转换过程中增加的普通股加权平均值），上市公司没有稀释潜在普通股。

2021年和2022年1-10月，与实际数量相比，上市公司每股收益的备考数量有所增加，有利于维护股东权益。

二、本次重组稀释当期每股收益的填补回报安排

为维护公司和全体股东的合法权益，防止当期每股收益可能被稀释的风险，提高持续回报能力，公司计划采取以下保障措施：

1.加快标的资产整合，充分发挥协同作用

交易完成后，上市公司将加快标的资产的整合，根据实际经营情况支持标的公司的日常经营和业务发展，帮助标的公司实现预期效益。同时，交易完成后，上市公司将进一步完善目标公司的客户体系，协助开发资源，提高公司的可持续经营能力，实现协调发展。

2.完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善和加强投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员的监督权，维护公司股东的合法权益。

3.加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引》、《上市公司募集资金管理使用监管要求》（中国证监会公告[2022]号。15)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第1号、主板上市公司规范经营(2022年修订）等法律、法规、规范性文件，严格规范募集配套资金相关事项的管理。公司董事会将继续监督募集资金的专项账户存储，确保募集资金按规定用途使用，配合独立财务顾问检查监督募集资金的使用，确保募集资金的合理标准化使用，防范募集资金的使用风险，提高募集资金的使用效率。

4.严格执行利润分配政策，加强投资者回报机制

交易完成后，上市公司将继续按照公司章程的规定，实施可持续、稳定、积极的利润分配政策，结合实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务发展过程中，完善公司股息分配政策，提高分配政策的透明度，加强中小型投资者权益保护机制，给予投资者合理的回报。

三、公司控股股东对重组稀释即期回报采取填补措施的承诺

控股股东深圳港集团有限公司为维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

“1.本次交易完成后，公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，也不会侵犯上市公司的利益。

2.中国证券监督管理委员会(以下简称“中国”)中国证监会)或深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)对确保交易稀释即期回报的承诺有不同要求的，公司将自愿无条件地按照中国证监会或深圳证券交易所的要求作出补充承诺。

3.公司将严格履行上述承诺。公司违反或拒绝履行上述承诺的，公司将按照《关于首次发行和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》（中国证监会公告[2015]号。31)履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等监管措施或自律措施；给上市公司或股东造成损失的，公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

四、公司全体董事和高级管理人员对重组稀释即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

“1.不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益，也不得以其他方式损害公司利益；

2.约束我的职务消费行为；

3.不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动；

4.支持公司董事会制定的工资制度与公司填写回报措施的实施有关，并愿意在提名、工资考核委员会、董事会、股东大会审议此类事项时投票（如有投票权）；

5.如果公司后续推出股权激励计划，将支持公司股权激励计划的行使条件与公司填写回报措施的实施挂钩，并愿意在董事会和股东大会审议此类事项时投票（如有投票权）；

6.本人承诺严格履行上述承诺，确保公司能够有效履行填写回报的措施。如果我违反承诺或拒绝履行承诺，我将履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管措施或自律措施；给上市公司或股东造成损失，我愿意依法承担相应的赔偿责任。”

特此公告。

深圳盐田港股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-10

深圳盐田港股份有限公司

第八届监事会临时会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年3月23日，深圳市盐田港股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第八届监事会临时会议以书面和电子邮件形式发布，会议于2023年3月28日举行。会议应出席3名监事，实际出席3名监事。会议符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议的召开和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，会议审议通过的有关事项现公告如下：

一、审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、按照有关法律、法规筹集配套资金的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，如《上市公司证券发行登记管理办法》和《监管规则适用指南》，结合公司实际情况及相关事项进行审慎论证，认为公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求和条件。

本议案涉及相关交易，一名相关监事朱长贵(以下简称“相关监事”)已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划的议案》

本议案涉及相关交易，一名相关监事已回避表决。本议案子议案按有关规定逐项表决如下：

(1)本次交易总体方案

公司计划通过发行股份和支付现金向深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”或“交易对手”）购买深圳盐港港口运营有限公司（以下简称“港口运营公司”或“目标公司”）100%的股权，并向不超过35个合格的特定对象发行股份筹集配套资金，筹集配套资金的金额不得超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股票和支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功不影响发行股票和支付现金购买资产的实施。

《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报(2023)第6021号)(以下简称《评估报告》)由北京中企华资产评估有限公司(以下简称《中企华评估报告》)出具，以2022年10月31日为评估基准日。以资产基础法评估的港口经营公司100%股权的评估值为10010、096、095.05元，与深圳港集团备案的评估结果一致。基于上述评估结果和评估基准，深圳港集团对港口运营公司实收出资500.00万元。经友好协商，港口运营公司100%股权的交易价格确定为10.015、096、095.05元。本次交易以发行股份支付的对价为8、512、831、684.46元(占所有交易对价的85%，以下简称“股份对价”)，以现金支付的对价为1、502、264、410.59元(占所有交易对价的15%，以下简称“现金对价”)。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

(二)发行股份并支付现金购买资产

1.发行股份的类型、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

2.定价基准日、定价基础和发行价格

(1)定价基准日

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会临时会议决议公告日（即2023年3月29日）。

(2)定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的80%。市场参考价格是董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的平均股票交易价格之一。平均交易价格的计算公式为：公司股票平均交易价格=决议公告前几个交易日公司股票交易总额/决议公告前几个交易日公司股票交易总额。

经计算，上市公司发行股票购买资产的市场参考价格为：

单位:元/股

■

充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，考虑上市公司、交易对手和中小投资者的合法权益，公司与交易对手协商确认，发行股票购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于董事会决议公告前120个交易日股票平均交易价格的80%。

在定价基准日至发行完成日期间，如有股息分配、股份分配、资本公积转换为股本或配股，发行价格将按照有关法律和监管部门的规定进行调整。具体调整方法如下：

股票红利或资本公积分配给股本:P1=P0/(1)+n)；

配股:P1=(P0+A*k)/(1+k)；

同时进行以上两项:P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

现金股利分配：P1=P0-D；

同时进行以上三项:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)；

其中：P0是调整前的有效发行价格，n是发行率或增加股本率，k是配股率，a是配股价格，D是每股现金股息，P1是调整后的有效发行价格。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。本次发行的发行对象为公司控股股东深圳港集团，深圳港集团以其持有的目标公司股权认购。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

4.发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的发行数量=本次交易计划以发行股份支付的对价金额/本次交易的股份发行价格。按上述公式计算后发行的上市公司股份数量不是整数的，发行数量应准确到个位，尾数不足一股向上取整。发行股票购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票平均价格的80%。据此计算，上市公司计划向对方发行2017、258、693股股份。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行日期间，如果上市公司有股息分配、配股、配股、资本公积金转换为股本等除权和除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

5.支付现金购买资产

拟购买资产的交易价格为10.015、096、095.05元。本次交易的现金对价占本次交易对价的15.00%，即1.502、264、410.59元。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

6.锁定期安排

根据《重组管理办法》等有关规定，深圳港集团作为公司发行股份、支付现金购买资产的交易对手，自发行结束之日起36个月内不得转让深圳港集团认购的股份（适用法律许可的前提下的转让不受此限制）。

交易完成后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或交易完成后6个月的期末收盘价低于发行价格，深圳港集团自动延长6个月，因为公司股票的锁定期。

此外，作为公司的控股股东，深圳港集团在重组前持有的公司股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限制。

本次发行结束后，因公司发行红股、转股本等原因增持的公司股份也应遵守上述协议。

如果上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不一致，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

7.滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按持股比例分享。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

8.过渡期损益安排

从评估基准日(不含评估基准日)到交割日(含交割日)的过渡期。过渡期标的资产因利润或其他原因增加的净资产部分由公司享有，但交易对手增加标的公司的，交易价格按照发行股份和支付现金购买资产协议的补充协议调整；过渡期标的资产造成的损失或其他原因减少的净资产部分，深圳港集团应在交付完成后30个工作日内以现金方式向公司补充资产交付审计报告，补充金额以资产交付审计报告的内容为准。

标的资产过渡期内的损益，由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在交付日后90个工作日内进行审计确认。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

9.资产交付和违约责任

公司和深圳港集团自中国证监会同意注册交易之日起，及时启动标的资产交付程序，并在中国证监会同意注册批准之日起60个工作日内完成标的资产转让的工商变更登记程序。双方应在交付日签署标的资产交付确认书。

标的资产的权利和风险自交付日起转移自标的资产交付之日起，深圳港集团对标的资产不再享有任何权利或义务和责任。

任何一方违反、不履行或者不完全履行协议项下的任何义务、担保、承诺或者责任，给对方造成损失的，应当承担全部违约责任和赔偿责任。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

10.业绩承诺和补偿

(1)绩效承诺

根据中国企业华出具的《评估报告》，目标公司持有盐田三期国际集装箱码头有限公司(以下简称“盐田三期”)35%的股权和广东盐田港深汕港口投资有限公司(以下简称“深汕投资”)100%的股权，其中目标公司持有盐田三期35%的股权。161.84元(即“盐田三期35%股权交易对价”)。鉴于盐田三期35%的股权采用收益法评估，深圳港集团作为补偿义务人，承诺盐田三期在业绩承诺期内的业绩实现。

本次交易中盐田三期的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施后连续三个会计年度(含实施当年)。如果发行股份购买资产于2023年实施，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年；如果发行股份购买资产的实施时间延迟至2024年，则业绩承诺期延长至2024年、2025年和2026年。

深圳港集团承诺，2023年、2024年、2025年盐田三期归属于母公司所有者的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元；发行股份购买资产的实施时间延迟至2024年，承诺2024年、2025年、2026年三期盐田归属于母公司所有者的净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元和16.76亿元。

(2)绩效补偿

标的资产交付完成后，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》的审计机构，在承诺期内各会计年度结束后，对盐田三期实际利润情况出具专项审计报告，确定盐田三期实现的净利润。

根据专项审计报告，如果盐田三期业绩承诺期内任何年度累计实际净利润低于截至本年度累计承诺净利润，深圳港集团应按照《利润预测补偿协议》约定的方式进行补偿。具体股份补偿的计算方法如下：

深圳港集团当期应补偿股数=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格

其中：①当期应补偿金额=(截至当期末累计承诺净利润)－截至本期末累计实际净利润)÷补偿期内每年承诺的净利润总额×盐田三期35%股权的交易对价－累计补偿金额；

②公司在发行完成日至补偿实施日之间转换、配股、配股的，公式中的发行价格应当调整：调整后的发行价格=发行价格÷(1+转增、配股或配股比例)。

计算上述公式时，截至本期末累计实际净利润小于或等于0的，按实际值计算净利润，即盐田三期亏损时，按实际亏损金额计算；当期应赔偿的股份数量小于或等于0时，按0取值，即已赔偿的股份不予冲回。

如果公司在承诺期内实施现金股息，深圳港集团应在公司书面通知中规定的期限内将现金股息返还给公司，返还的现金股息不作为补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

如果深圳港集团当期应补偿的股份数量不按上述公式计算为整数，交易双方同意计算结果准确到个位，不足一股的尾数向上取整。深圳港集团应继续以现金补偿深圳港集团当期股份不足的部分，深圳港集团当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次交易的股票发行价格。

(3)减值测试及业绩承诺期满补偿

业绩承诺期届满后，公司将对盐田三期35%的股权进行减值测试（为避免疑虑，减值测试是指盐田三期35%的股权价值是否与盐田三期35%的股权交易对价相比减值），并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具减值测试专项审计报告，减值试验专项审计报告不得迟于公司公告其业绩承诺期最后一年年度报告之日出具。如果目标公司在业绩承诺期内增资、减资、赠与、接受利润分配或提供免费贷款，则在减值计算过程中应扣除上述影响。

根据减值测试专项审计报告，如果盐田三期35%的股权在业绩承诺期内的减值金额大于深圳港集团在业绩承诺期内应按照《利润预测补偿协议》支付的业绩补偿金额，深圳港集团还应根据本次交易中获得的股份和现金对资产减值金额与已支付的业绩补偿金额之间的差额向公司承担补偿责任。

具体补偿的计算方法如下：

深圳港集团应补偿减值股数=盐田三期35%股权减值补偿金额÷本次交易的股票发行价格；

其中：（1）公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转换、配股或股息分配的，应调整公式中的发行价格：调整后的发行价格=发行价格÷(1+转增、配股或配股比例)；

(2)盐田三期35%股权减值补偿金额=盐田三期35%股权期末减值－(在深圳港集团业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格)－累计补偿现金总额的深圳港集团业绩承诺期；

如果深圳港集团应赔偿的减值股数量不按上述公式计算为整数，交易双方同意计算结果准确到个位，不足一股的尾数向上取整。股份补偿不足的部分，由深圳港集团以现金补偿，减值现金补偿=盐田三期35%股权减值补偿金额－深圳港集团补偿的减值股数量×本次交易的股票发行价格。

如果公司在业绩承诺期内实施现金股息，深圳港集团应在公司书面通知规定的期限内将分配的现金股息返还给公司，返还的现金股息不作为补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

11.决议的有效期

自股东大会批准之日起12个月内，与发行股份和支付现金购买资产有关的决议有效。如果交易在上述有效期内获得深圳证券交易所批准，并经中国证监会批准注册，则有效期将自动延长至交易实施。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

(三)筹集配套资金

1.发行股份的类型、面值和上市地点

募集配套资金发行的股票为人民币普通股(a股)，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

2.定价基准日、定价基础和发行价格

根据《上市公司证券发行登记管理办法》等有关规定，募集配套资金发行股份的定价基准日为募集配套资金发行股份的发行日，发行价格不得低于发行日前20个交易日上市公司股票平均交易价格的80%。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，在中国证监会关于募集配套资金发行股份同意注册文件后，根据相关法律、法规和规范性文件，根据发行对象认购报价，按照价格优先原则与主承销商协商募集配套资金。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期，公司发生其他除权除息事项，如分红、分红、资本公积转换为股本或配股，募集配套资金的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象和发行方式

募集配套资金计划向中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、金融公司、保险机构投资者、合格的海外机构投资者、其他国内法人投资者和自然人发行股票。发行对象应当符合法律、法规规定的条件。募集配套资金的发行对象以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为发行对象，上述特定对象以现金和相同价格认购，向特定对象发行股票。经深圳证券交易所批准并经中国证监会批准注册后，公司和独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行登记管理办法》的规定确定最终发行对象。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

4.发行数量

筹集的配套资金总额不得超过400元、226.44万元，也不得超过公司发行股份购买资产的100%；发行股份的数量不得超过公司发行前总股本的30%。具体发行数量将根据募集的配套资金总额和发行价格确定。最终发行的股份数量将在中国证监会同意的注册计划范围内，由公司根据认购报价与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金发行股份的定价基准日至发行完成日期，上市公司有股息分配、配股、配股、资本公积金增加股本等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

5.募集配套资金的目的

本次交易募集的配套资金用途如下：

单位：万元

■

募集配套资金的成功实施以发行股票和支付现金购买资产交易为前提，但募集配套资金的成功不影响发行股票和支付现金购买资产交易的实施。配套募集资金到位前，公司可以根据市场情况和自身实际情况，选择上述募集配套资金的目的，募集资金到位后更换。如果上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额和项目实际需要，适当调整上述项目的资金投资顺序、金额和具体方式。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

6.锁定期安排

募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，然后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

募集配套资金完成后，认购方因上市公司发行股份、资本公积转换为股本而增持的股份也应遵守上述股份锁定协议。

如果上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不一致，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

7.滚存未分配利润安排

募集配套资金发行完成前滚动的未分配利润，由公司新老股东按发行完成后的持股比例分享。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

8.决议的有效期

自股东大会批准之日起12个月内，与筹集配套资金有关的决议有效。本交易在上述有效期内经深圳证券交易所批准，经中国证监会批准注册的，有效期自动延长至本交易实施。

本议案涉及相关交易，一名相关监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于审议的》〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份，支付现金购买资产，募集配套资金及相关交易报告(草案)〉及其总结的议案

根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准》、《上市公司监管指南》、《上市公司规划实施重大资产重组监管要求》等法律、法规和规范性文件编制了《深圳盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金及相关交易报告（草案）》及其摘要。

本提案详见《深圳市盐田港股份有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易报告（草案）》及其摘要。

本议案涉及相关交易事项1人相关监管机构已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金构成关联交易的议案》

根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，交易对手为公司控股股东深圳港集团。自2023年1月1日起，公司与深圳港集团累计关联交易总额为678.94万元（未经审计）。

本议案涉及相关交易，一名相关监管机构已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金的规定》〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市议案

交易前36个月内，深圳港集团为公司控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人；交易完成后，深圳港集团仍为公司控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，公司实际控制人未变更；因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案涉及相关交易，一名相关监管机构已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附生效条件的条件》〈发行股份和支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》

公司监事会同意公司与深圳港口集团签署有效条件发行股票和支付现金购买资产协议补充协议，交易标的资产价格和支付、股票发行、损益所有权、过渡安排、绩效承诺、绩效补偿、标的资产交付、或负债、协议有效条件、违约责任等事项。

本议案涉及相关交易，一名相关监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于签署附生效条件的条件》＜利润预测补偿协议＞的议案》

公司监事会同意公司与深圳港集团签订《盈利预测补偿协议》，就业绩承诺、业绩补偿、协议生效条件、违约责任等事项达成协议。

本议案涉及相关交易，一名相关监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的规定》〈上市公司监管指南9号上市公司规划实施重大资产重组监管要求〉第四条规定的议案

经分析论证，本次交易符合《上市公司监管指引》第9号规划实施重大资产重组的监管要求》第4条的规定。详见公司同日发布的《本次交易符合要求》〈上市公司监管指南9号上市公司规划实施重大资产重组监管要求〉第四条规定的说明书。

本议案涉及相关交易，一名相关监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的规定》〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案

经分析论证，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。详见公司同日发布的《本次交易符合条件》〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明。

本议案涉及相关交易，一名相关监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十、审议通过的《关于发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金的有关主体无依据》〈上市公司自律监管指南第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与上市公司重大资产重组的议案

本次交易相关主体不得参与《上市公司监管指引》第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定的任何重大资产重组，详见公司同日发布的《本次交易相关主体无依据》〈上市公司自律监管指南第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与上市公司重大资产重组的说明。

本议案涉及相关交易，一名相关监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的规定》〈上市公司证券发行登记管理办法〉第十一条规定的议案

经分析论证，本次交易中不存在《上市公司证券发行登记管理办法》第十一条规定的下列情形：

（1）未经股东大会批准，擅自改变前次募集资金的用途；

(二)现任董事、监事、高级管理人员近三年受到中国证监会行政处罚，或者近一年受到证券交易所公开谴责；

(三)上市公司或者其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

(四)控股股东和实际控制人近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(五)近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本议案涉及相关交易，一名相关监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于批准发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的有关审计报告、备考审查报告和评估报告的议案》

本次交易的目的，公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具《深圳盐港港口运营公司模拟审计报告》(天职业字[2023]4975号)、《深圳市盐田港有限公司审核报告》(天职业字[2023]4953号)；聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具《盐田三期国际集装箱码头有限公司财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2023)第20303号)，截至2022年10月31日至10个月。；聘请中企华出具《评估报告》(中企华评估字(2023)第6021号)。

本议案涉及相关交易，一名相关监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司发行股份、支付现金购买资产定价的依据和公平合理性的议案》

本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》(中企华评估字(2023)第6021号)的评估结果与深圳港集团于2023年3月28日出具的《国有资产评估项目备案表》(备案号:深盐港评估[2023]005号)的评估结果一致。

双方根据上述备案的评估报告结果，结合评估基准，交易对手对标的公司实收出资5万元，由公司与交易对手协商确定交易价格。本次交易的定价符合有关法律法规和公司章程的规定，公平、公平、合理，不损害公司及其股东的利益。

本议案涉及相关交易，一名相关监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价公平性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准》、《上市公司重大资产重组》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《上市公司监管指南》、《上市公司规划实施重大资产重组监管要求》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程，公司监事会在仔细审查公司提供的交易相关评价材料后，对中国企业的独立性、评价假设前提的合理性、评价方法与评价目的的相关性和评价定价的公平性发表了明确意见如下：

1、评估机构是独立的

公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中国企业担任本次交易的评估机构，并与其签订相关雇佣协议，聘用程序合规；除正常业务关系外，评估机构及其代理评估师与公司、交易对手和目标公司之间没有其他关联关系，也没有现实和预期的利益关系，评估机构独立；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设的前提是合理性

本次交易所涉及的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件进行，符合评估对象的一般市场惯例和标准和实际情况。评估假设前提是合理的。

3、评价方法与评价目的有关

本次评估的目的是在评估基准日确定标的资产的公允价值，为本次交易提供合理的定价依据。评估机构采用资产基础法，在评估基准日(即2022年10月31日)评估本交易所涉及的标的资产的市场价值。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。选择符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的合规评估方法。选择的参考数据和数据可靠，评估方法合适。评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的有关。

4、评估定价是公平的

本次评估采用必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公平性等原则。评估结果客观公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各种资产的评估方法适当。评估机构出具的评估报告中规定的评估结果与深圳港集团备案的评估结果一致，评估结果公平。

综上所述，公司监事会认为，公司选择的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公平。

本议案涉及相关交易，一名相关监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易稀释即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》、《关于首次再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》等有关规定，公司监事会同意分析、填补和提高上市公司可持续回报能力的具体措施，公司董事和高级管理人员可以认真履行公司填补即期回报的承诺，控股股东可以认真履行公司填补即期回报的承诺。

本议案涉及相关交易，一名相关监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于本次交易法律程序完整性、合规性和提交法律文件有效性的议案》

经过分析论证，公司完整、合法、有效地完成了交易相关事项的程序，公司监事会和所有监事保证公司对交易所提交的法律文件没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对文件的真实性和准确性承担法律责任的准确性和完整性。详见公司同日发布的《关于履行法律程序的完整性、合规性和提交法律文件的有效性的说明》。

本议案涉及相关交易，一名相关监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《监管规则适用指引》、《上市公司监管指引》、《上市公司募集资金管理和使用监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，截至2022年10月31日，公司编制了《深圳市盐田港股份有限公司前期募集资金使用情况报告》。

本议案涉及相关交易，一名相关监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

十八、审批通过了《关于公司出具本次交易的说明和承诺的议案》

公司监事会同意公司出具与本次交易相关的说明和承诺。

本议案涉及相关交易，一名相关监事已回避表决。

本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

深圳盐田港有限公司监事会

2023年3月29日

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-9

深圳盐田港股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年3月23日，深圳市盐田港股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第八届董事会临时会议以书面和电子邮件的形式发布，会议于2023年3月28日举行。会议应出席9名董事，实际出席9名董事。会议符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议的召开和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，会议审议通过的有关事项现公告如下：

一、审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、按照有关法律、法规筹集配套资金的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，如《上市公司证券发行登记管理办法》和《监管规则适用指南》，结合公司实际情况及相关事项进行审慎论证，认为公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求和条件。

本议案涉及相关交易，5名相关董事乔宏伟、王彦、向东、陈彪、张祖欣(以下简称“相关董事”)已回避表决。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案仍需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划的议案》

本议案涉及相关交易事项，5名相关董事已回避表决。本议案子议案按有关规定逐项表决如下：

(1)本次交易总体方案

公司计划通过发行股份和支付现金向深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”或“交易对手”）购买深圳盐港港口运营有限公司（以下简称“港口运营公司”或“目标公司”）100%的股权，并向不超过35个合格的特定对象发行股份筹集配套资金，筹集配套资金的金额不得超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股票和支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功不影响发行股票和支付现金购买资产的实施。

《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报(2023)第6021号)(以下简称《评估报告》)由北京中企华资产评估有限公司(以下简称《中企华评估报告》)出具，以2022年10月31日为评估基准日。以资产基础法评估的港口经营公司100%股权的评估值为10010、096、095.05元，与深圳港集团备案的评估结果一致。基于上述评估结果和评估基准，深圳港集团对港口运营公司实收出资500.00万元。经友好协商，港口运营公司100%股权的交易价格确定为10.015、096、095.05元。本次交易以发行股份支付的对价为8、512、831、684.46元(占所有交易对价的85%，以下简称“股份对价”)，以现金支付的对价为1、502、264、410.59元(占所有交易对价的15%，以下简称“现金对价”)。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

(二)发行股份并支付现金购买资产

1.发行股份的类型、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2.定价基准日、定价基础和发行价格

(1)定价基准日

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司2023年3月28日召开的第八届董事会临时会议决议公告日(即2023年3月29日)。

(2)定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的80%。市场参考价格是董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的平均股票交易价格之一。平均交易价格的计算公式为：公司股票平均交易价格=决议公告前几个交易日公司股票交易总额/决议公告前几个交易日公司股票交易总额。

经计算，上市公司发行股票购买资产的市场参考价格为：

单位:元/股

■

充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，考虑上市公司、交易对手和中小投资者的合法权益，公司与交易对手协商确认，发行股票购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于董事会决议公告前120个交易日股票平均交易价格的80%。

在定价基准日至发行完成日期间，如有股息分配、股份分配、资本公积转换为股本或配股，发行价格将按照有关法律和监管部门的规定进行调整。具体调整方法如下：

股票红利或资本公积分配给股本:P1=P0/(1)+n)；

配股:P1=(P0+A*k)/(1+k)；

同时进行以上两项:P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

现金股利分配：P1=P0-D；

同时进行以上三项:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)；

其中：P0是调整前的有效发行价格，n是发行率或增加股本率，k是配股率，a是配股价格，D是每股现金股息，P1是调整后的有效发行价格。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。本次发行的发行对象为公司控股股东深圳港集团，深圳港集团以其持有的目标公司股权认购。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

4.发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的发行数量=本次交易计划以发行股份支付的对价金额/本次交易的股份发行价格。按上述公式计算后发行的上市公司股份数量不是整数的，发行数量应准确到个位，尾数不足一股向上取整。发行股票购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票平均价格的80%。据此计算，上市公司计划向对方发行2017、258、693股股份。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行日期间，如果上市公司有股息分配、配股、配股、资本公积金转换为股本等除权和除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

5.支付现金购买资产

拟购买资产的交易价格为10.015、096、095.05元。本次交易的现金对价占本次交易对价的15.00%，即1.502、264、410.59元。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

6.锁定期安排

根据《重组管理办法》等有关规定，深圳港集团作为公司发行股份、支付现金购买资产的交易对手，自发行结束之日起36个月内不得转让深圳港集团认购的股份（适用法律许可的前提下的转让不受此限制）。

交易完成后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或交易完成后6个月的期末收盘价低于发行价格，深圳港集团自动延长6个月，因为公司股票的锁定期。

此外，作为公司的控股股东，深圳港集团在重组前持有的公司股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限制。

本次发行结束后，因公司发行红股、转股本等原因增持的公司股份也应遵守上述协议。

如果上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不一致，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

7.滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按持股比例分享。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

8.过渡期损益安排

从评估基准日(不含评估基准日)到交割日(含交割日)的过渡期。过渡期标的资产因利润或其他原因增加的净资产部分由公司享有，但交易对手增加标的公司的，交易价格按照发行股份和支付现金购买资产协议的补充协议调整；过渡期标的资产造成的损失或其他原因减少的净资产部分，深圳港集团应在交付完成后30个工作日内以现金方式向公司补充资产交付审计报告，补充金额以资产交付审计报告的内容为准。

标的资产过渡期内的损益，由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在交付日后90个工作日内进行审计确认。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

9.资产交付和违约责任

公司和深圳港集团自中国证监会同意注册交易之日起，及时启动标的资产交付程序，并在中国证监会同意注册批准之日起60个工作日内完成标的资产转让的工商变更登记程序。双方应在交付日签署标的资产交付确认书。

标的资产的权利和风险自交付日起转让，公司自标的资产交付日起为标的资产的唯一权利人。深圳港集团不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

任何一方违反、不履行或者不完全履行协议项下的任何义务、担保、承诺或者责任，给对方造成损失的，应当承担全部违约责任和赔偿责任。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

10.业绩承诺和补偿

(1)绩效承诺

根据中国企业华出具的评估报告，目标公司持有盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称“盐田三期”）35%的股权和广东盐田港深汕头港口投资有限公司(以下简称“深汕头投资”)100%的股权，其中标的公司持有盐田三期35%的股权，采用收益法评估，评估基准日评估值为9、599、094、161.84元(即“盐田三期35%股权交易对价”)。鉴于盐田三期35%的股权采用收益法评估，深圳港集团作为补偿义务人，承诺盐田三期在业绩承诺期内的业绩实现。

本次交易中盐田三期的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施后连续三个会计年度(含实施当年)。如果发行股份购买资产于2023年实施，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年；如果发行股份购买资产的实施时间延迟至2024年，则业绩承诺期延长至2024年、2025年和2026年。

深圳港集团承诺，2023年、2024年、2025年盐田三期归属于母公司所有者的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元；发行股份购买资产的实施时间延迟至2024年，承诺2024年、2025年、2026年三期盐田归属于母公司所有者的净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元和16.76亿元。

(2)绩效补偿

标的资产交付完成后，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》的审计机构，在承诺期内各会计年度结束后，对盐田三期实际利润情况出具专项审计报告，确定盐田三期实现的净利润。

根据专项审计报告，如果盐田三期业绩承诺期内任何年度累计实际净利润低于截至本年度累计承诺净利润，深圳港集团应按照《利润预测补偿协议》约定的方式进行补偿。具体股份补偿的计算方法如下：

深圳港集团当期应补偿股数=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格

其中：①当期应补偿金额=(截至当期末累计承诺净利润)－截至本期末累计实际净利润)÷补偿期内每年承诺的净利润总额×盐田三期35%股权的交易对价－累计补偿金额；

②公司在发行完成日至补偿实施日之间转换、配股、配股的，公式中的发行价格应当调整：调整后的发行价格=发行价格÷(1+转增、配股或配股比例)。

计算上述公式时，截至本期末累计实际净利润小于或等于0的，按实际值计算净利润，即盐田三期亏损时，按实际亏损金额计算；当期应赔偿的股份数量小于或等于0时，按0取值，即已赔偿的股份不予冲回。

如果公司在承诺期内实施现金股息，深圳港集团应在公司书面通知中规定的期限内将现金股息返还给公司，返还的现金股息不作为补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

如果深圳港集团当期应补偿的股份数量不按上述公式计算为整数，交易双方同意计算结果准确到个位，不足一股的尾数向上取整。深圳港集团应继续以现金补偿深圳港集团当期股份不足的部分，深圳港集团当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次交易的股票发行价格。

(3)减值测试及业绩承诺期满补偿

业绩承诺期届满后，公司将对盐田三期35%的股权进行减值测试（为避免疑虑，减值测试是指盐田三期35%的股权价值是否与盐田三期35%的股权交易对价相比减值），并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具减值测试专项审计报告，减值试验专项审计报告不得迟于公司公告其业绩承诺期最后一年年度报告之日出具。如果目标公司在业绩承诺期内增资、减资、赠与、接受利润分配或提供免费贷款，则在减值计算过程中应扣除上述影响。

根据减值测试专项审计报告，如果盐田三期35%的股权在业绩承诺期内的减值金额大于深圳港集团在业绩承诺期内应按照《利润预测补偿协议》支付的业绩补偿金额，深圳港集团还应根据本次交易中获得的股份和现金对资产减值金额与已支付的业绩补偿金额之间的差额向公司承担补偿责任。

具体补偿的计算方法如下：

深圳港集团应补偿减值股数=盐田三期35%股权减值补偿金额÷本次交易的股票发行价格；

其中：（1）公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转换、配股或股息分配的，应调整公式中的发行价格：调整后的发行价格=发行价格÷(1+转增、配股或配股比例)；

(2)盐田三期35%股权减值补偿金额=盐田三期35%股权期末减值－(在深圳港集团业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格)－累计补偿现金总额的深圳港集团业绩承诺期；

如果深圳港集团应赔偿的减值股数量不按上述公式计算为整数，交易双方同意计算结果准确到个位，不足一股的尾数向上取整。股份补偿不足的部分，由深圳港集团以现金补偿，减值现金补偿=盐田三期35%股权减值补偿金额－深圳港集团补偿的减值股数量×本次交易的股票发行价格。

如果公司在业绩承诺期内实施现金股息，深圳港集团应在公司书面通知规定的期限内将分配的现金股息返还给公司，返还的现金股息不作为补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

11.决议的有效期

自股东大会批准之日起12个月内，与发行股份和支付现金购买资产有关的决议有效。如果交易在上述有效期内获得深圳证券交易所批准，并经中国证监会批准注册，则有效期将自动延长至交易实施。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

(三)筹集配套资金

1.发行股份的类型、面值和上市地点

募集配套资金发行的股票为人民币普通股(a股)，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2.定价基准日、定价基础和发行价格

根据《上市公司证券发行登记管理办法》等有关规定，募集配套资金发行股份的定价基准日为募集配套资金发行股份的发行日，发行价格不得低于发行日前20个交易日上市公司股票平均交易价格的80%。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，在中国证监会关于募集配套资金发行股份同意注册文件后，根据相关法律、法规和规范性文件，根据发行对象认购报价，按照价格优先原则与主承销商协商募集配套资金。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期，公司发生其他除权除息事项，如分红、分红、资本公积转换为股本或配股，募集配套资金的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

(下转27版)