股票简称:景旺电子 股票代码：603228

简称:景20可转债:景20可转债: 债券代码：113602

深圳市景旺电子有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(深圳市宝安区西乡街铁岗水库路166号)

保荐机构(主承销商)

浦明路8号(中国(上海)自由贸易试验区)

二〇二三年三月

发行人声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，确保披露信息的真实性、准确性和完整性。

公司负责人、会计负责人、会计机构负责人（会计负责人）确保财务会计报告的真实性和完整性。

证券监督管理机构和其他政府部门对发行的任何决定都不表明其对发行人发行的证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。

根据《证券法》的规定，发行人对证券依法发行后发行人经营和收入的变化负责，由此产生的投资风险由投资者自行承担。

本招股说明书摘要的目的只是为公众提供本次发行的简要信息。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并作为投资决策的依据。招股说明书全文同时发表在上海证券交易所网站上。

重大事项提示

公司特别提醒投资者充分关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的风险因素章节：

1、可转换公司债券是一种具有债券性质和股权性质的投资工具。交易条款复杂，要求投资者具备一定的专业知识。在购买可转换债券之前，请仔细研究并了解相关条款，以便做出正确的投资决策。

2、中国证券鹏源信用评估有限公司对本次发行的可转换债券进行了信用评级，发布了《深圳景旺电子有限公司公开发行a股可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信用评级[2022]Z[974]号），评估公司主体长期信用评级为AA，评级前景稳定，债券信用评级为AA。

在可转换债券存续期内，中证鹏源信用评估有限公司每年定期跟踪评级一次。如果可转换债券的信用评级水平因公司外部经营环境、自身或评级标准的变化而发生变化，将增加投资者的风险，对投资者的利益产生一定的影响。

3、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外。截至2021年12月31日，本公司经审计归属于母公司股东的净资产为72.78亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请特别关注。

4、投资者认购或购买或以其他合法方式取得债券的行为，视为同意接受可转换债券的债券持有人会议规则并受到约束。

五、关于公司的股息分配政策和股息分配

(一)公司股息分配政策

1、利润分配的原则

公司的利润分配应注意投资者的合理投资回报，并考虑公司的长期和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，也不得损害公司的可持续经营能力。公司制定利润分配政策，特别是现金分红政策时，应当履行本章程规定的决策程序。在决策和论证利润分配政策的过程中，公司董事会和股东大会应通过各种渠道充分听取和考虑独立董事和中小股东的意见。公司应优先考虑现金股息的利润分配。

2、利润分配的形式和期间间隔

公司可以通过现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股息。符合现金分红条件的，应当以现金分配利润。原则上，利润分配每年进行一次。如果条件允许，公司可以支付中期现金股息或股息。

3、公司利润分配的依据

公司利润分配的依据是母公司可分配的利润。

4、利润分配的条件和比例

(1)现金分红条件

公司在满足以下条件时，应当进行现金分红：

A、公司当年盈利，弥补上一年度亏损，依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；

B、审计机构对公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

C、满足公司正常生产经营的资本需求，无重大资本支出安排（募集资金项目除外）。重大资本支出安排是指公司计划在未来12个月内购买重大资产和投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购合并）的累计支出，达到或超过公司最新审计净资产的20%，或超过3亿元。

当上述条件同时满足时，公司应以现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不得低于当年可分配利润的20%。未分配的可分配利润可在未来一年分配，用于保证公司的正常生产经营，支持公司的可持续发展。

(2)股票股息分配条件

公司可以在保证最低现金分红比和公司总股份数合理的前提下，根据累计可供分配利润、公积金和现金流情况，分配股利，以保持总股份数扩张与业绩增长相匹配。公司在确定股利分配利润的具体金额时，应充分考虑股利分配利润后的总股份是否与公司当前的经营规模和利润增长率相匹配，以确保分配计划符合全体股东的整体利益。

当公司经营良好，董事会认为公司股价与公司股份规模不匹配，股息有利于公司全体股东的整体利益时，公司可以根据上述现金股息条件提出现金股息计划，同时提出股息分配计划。

(3)利润分配中现金分红的比例

①公司发展阶段成熟，无重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到80%；

②公司发展阶段成熟，有重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到40%；

③公司发展阶段属于成长期，有重大资本支出安排的，在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。

本次利润分配中现金股利所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

现金分配的具体利润比例由董事会根据公司的经营状况和有关规定制定，经股东大会审议批准后实施。

5、利润分配方案的审议程序

在根据既定的利润分配政策制定利润分配计划的过程中，公司董事会在考虑持续、稳定、科学回报全体股东的基础上，认真研究和论证公司现金股息的时机、条件和最低比例，形成利润分配计划。制定利润分配计划后，应提交董事会审议。董事会应当充分讨论利润分配方案的合理性，经全体董事半数以上通过并形成利润分配方案决议后，提交股东大会审议。

独立董事在召开利润分配董事会前，应当对利润分配计划提出明确意见。同意利润分配计划的，由所有独立董事通过一半以上；不同意利润分配计划的，独立董事应当提出不同意的事实和理由，要求董事会重新制定利润分配计划，必要时可以提交股东大会。

监事会有权监督上述股息分配事项的议案、决策和执行情况，可以提议召开股东大会审议有关事项或者行使本章程规定的法律、法规和其他职权。

当公司因特殊情况不支付现金股息时，董事会应当特别说明不支付现金股息的具体原因、公司保留收入的确切目的和预期投资收入，并在独立董事发表意见后提交股东大会审议。

股东大会审议利润分配计划时，公司应开通网上投票，积极通过各种渠道与股东沟通，特别是中小股东（包括但不限于电话、传真、电子邮件沟通、投资者接待日或邀请中小股东参加会议等），充分听取中小股东的意见和要求，及时回答中小股东关注的问题。

6、调整利润分配政策

不得随意改变公司的利润分配政策。如果公司遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的变化，对公司的生产经营产生重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化，可以调整利润分配政策。公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见，董事会应作出专题讨论，详细论证调整原因，形成书面论证报告，经董事会一半以上批准，形成决议。

公司独立董事对利润分配政策调整计划发表明确意见。同意利润分配政策调整计划的，由全体独立董事半数以上通过；不同意利润分配政策调整计划的，独立董事应当提出不同意的事实和理由，建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时可以提交股东大会。

监事会应当审议利润分配政策调整计划，经半数以上监事批准，形成决议。不同意利润分配调整计划的，监事会应当提出不同意的事实和理由，建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时可以提交股东大会。

公司利润分配政策的调整应当提交股东大会审议，股东大会应当作出特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整计划时，应当开通网上投票。

7、利润分配信息披露机制

公司应在定期报告中详细披露现金股息政策的制定和实施情况，说明是否符合章程或股东大会决议的要求，股息标准和比例是否明确，相关决策程序和机制是否完整，独立董事是否履行职责，发挥应有的作用，中小股东是否有机会充分表达意见和要求，中小股东的合法权益是否得到充分维护。调整或变更现金股息政策的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规透明。

公司董事会批准的分配计划应当按照规定的要求及时披露，年度利润分配计划也应当在公司年度报告的“董事会报告”中披露。独立董事发表意见的，还应当同时披露独立董事的意见。

8、股东非法占用公司资金的，公司应当扣除股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(二)公司近三年现金分红情况

近三年公司现金分红如下：

金额单位：万元

■

公司近三年累计现金分配利润为69,274.90万元，占近三年实现年均可分配利润的77.16%，超过30%；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(五)项和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

六、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险

（1）宏观经济和下游市场需求波动带来的风险

印刷电路板是电子产品的关键电子互联网，其发展与下游产业密切相关，与全球宏观经济形势密切相关。宏观经济波动将对PCB下游产业产生不同程度的影响，进而影响PCB产业的市场需求。

中国已逐渐成为全球印刷电路板的主要生产基地。据Prismark统计，欧美和日本的PCB产值全球比例持续下降，而中国大陆的PCB产值全球比例持续上升，2021年达到54.22%。中国印刷电路板市场明显受到世界宏观经济环境的影响。如果未来宏观经济大幅下降或下游行业周期性波动等不利因素，PCB行业的发展速度可能会放缓或下降，从而对公司的利润产生不利影响。

(二)市场竞争加剧的风险

全球PCB产值分布相对分散，厂商众多，市场竞争充分。2021年全球排名第一的ZD Tech(振鼎科技)销售额约为55.34亿美元，市场份额约为6.88%，而全球十大PCB厂商总市场份额为35.31%。

与全球PCB行业类似，中国PCB行业市场竞争激烈。据中国电子电路行业协会统计，彭鼎控股(深圳)有限公司2021年PCB产值排名第一，产值33.15亿元，市场份额占11.82%，前十大厂商总市场份额为50.05%。

受行业资金需求大、技术要求高、下游终端产品性能更新快、环保政策收紧等因素影响，行业加速重组，行业集中度逐步提高。如果未来行业竞争进一步加剧，行业毛利率整体下降，公司未能继续提高技术水平、生产管理能力和产品质量，以应对市场竞争，则存在市场竞争加剧导致利润下降的风险。

(3)原材料价格波动风险

公司直接原材料占运营成本的比例较高，平均报告期约为60%。公司生产经营中使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、金盐等。假设报告期上述主要原材料的平均采购价格变化为1%，对公司总利润的平均影响分别为1.13%、0.26%、0.19%、0.28%、0.23%。

未来，如果原材料价格波动较大，公司不能采取措施转移原材料上涨压力，或通过新产品、新技术创新抵消原材料价格上涨压力，或未能做好原材料价格下跌趋势的库存管理，公司的经营业绩将受到不利影响。

（4）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目实施风险风险投资项目

募集资金投资项目建成投产后，将对公司产能的提高、经营规模的扩大和市场竞争力的提高产生重大影响。募集资金投资项目是在国家产业政策的基础上，深入分析行业现状和未来发展趋势，投资项目经过充分、谨慎的可行性研究，但在项目实施过程中，仍可能存在公司组织管理和营销实施、突发事件或不可抗力因素风险，导致项目未按计划正常实施，影响项目投资收入和公司业务业绩。

2、项目投产后产能消化风险

2021年，公司客户订单饱满，刚性板产能利用率高达92.44%。募集资金投资项目的实施依赖于现有的工艺流程，包括类载板产品（SLP）采用改进型半加成法工艺（mSAP），尚未批量生产。募集投资项目建成投产后，年产60万平方米的HDI板产能将提高高端产品的市场份额。由于PCB行业的激烈市场竞争，市场环境具有较大的不确定性和动态性。如果市场增长低于预期或公司市场发展无效，消化新产能存在一定的市场风险。

3、固定资产折旧增加的风险

募集资金投资项目主要用于固定资产投资，固定资产的大幅增加将导致折旧成本的增加。如果市场形势发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益，生产后一段时间内不能按计划释放产能，可能导致利润增长不能抵消折旧增长，影响公司净利润。

(5)与可转债相关的风险

1、未转换可转换债券本息支付风险

在可转换债券的存续期内，公司需要在到期时支付未转换的可转换债券的利息和本金。此外，当可转换债券触发回售条件时，如果投资者行使回售权，公司将在短时间内面临更大的现金支出压力，对企业的生产经营产生负面影响。因此，如果公司经营未达到预期回报，无法从预期还款来源获得足够的资金，公司本息支付资金的压力将增加，可能影响公司及时足额支付可转换债券本息，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未转股的风险

可转换债券的转换受转换价格、转换期内公司股价、投资者偏好和预期等诸多因素的影响。如果可转换公司债券因公司股价低迷或未能达到债券持有人的预期而未能在转换期内转换，公司需要偿还可转换公司债券的本息，从而增加公司的财务成本负担和财务压力。

3、可转换债券存续期内未实施转换价格向下修正条款的风险

本次发行设定了公司股价向下修正条款。在可转换债券存续期间，公司董事会有权提出股价向下修正方案，并提交公司股东大会表决，当公司股票在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价低于当期股价的80%。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上，方可实施该计划。股东大会表决时，持有可转换公司债券的股东应当避免。修订后的转股价格不得低于股东大会前20个交易日公司股票平均交易价格与前一交易日平均交易价格之间的较高价格；同时，修订后的转股价格不得低于上一期经审计的每股净资产值和股票面值。

公司董事会在满足可转换债券价格向下修正条件的情况下，仍可能根据公司实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出可转换债券价格向下调整方案。因此，可转换债券持有人在存续期间可能面临未实施可转换债券价格向下修正条款的风险。

同时，发行人董事会有权在满足股价向下修正条件的情况下，提出股价向下修正的范围，股东大会有权审议决定股价向下修正的范围。因此，股价向下修正的范围存在不确定性。

4、可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股市整体状况等因素。可转换公司债券发行后，如果公司股价继续低于可转换公司债券的转换价格，可转换公司债券的转换价值将降低，导致可转换公司债券持有人的利益损失。本次发行设定了公司股价向下修正条款，但如果公司因各种客观原因未能及时修正股价，或者即使公司股价仍低于股价，仍可能导致可转换公司债券转换价值下降，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、可转换债券转换后每股收益和净资产收益率稀释的风险

拟投资的可转换债券募集资金项目将在可转换债券存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，如果可转换债券持有人在转换期内转换过快，公司的每股收益和净资产收益率将在一定程度上被稀释。因此，公司在转换期内存在每股收益和净资产收益率被稀释的风险。

6、可转债价格波动的风险

可转换债券价格受市场利率水平、票面利率、剩余年限、股票转换价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、投资者心理预期等因素的影响，因此价格波动较为复杂。在二级市场交易和股票转换过程中，可能会出现异常波动或偏离其投资价值，从而使投资者面临一定的投资风险。

7、变更信用评级的风险

经中证鹏源信用评估有限公司评级，发行人主要信用评级为AA，评级前景稳定，债券信用评级为AA。在债券存续期内，中证鹏源每年对公司主体和可转换债券进行跟踪信用评级，发行人不能保证其主体信用评级和可转换债券信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。如果信用评级机构降低发行人的主要信用评级和/或可转换债券的信用评级，可能会对债券持有人的利益产生一定的影响。

8、可转债无担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，上市公司股东的净资产为72.78亿元，不低于15亿元。因此，公司没有为可转换债券的发行提供担保。如果可转换债券在存续期间对公司的经营能力和偿付能力产生重大不利影响，可转换债券存在因公司未提供担保而无法及时支付的风险。

(六)外汇衍生品交易风险

为降低外汇率/利率波动给公司经营业绩带来的风险，公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇衍生品交易业务，综合考虑公司经营规模和外汇衍生品交易业务的预期效果。公司的外汇衍生品交易业务遵循稳定的原则。所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体业务为基础，避免和防范汇率风险。但是，如果公司未来在执行外汇衍生品合同时未严格执行相关内部控制制度或无法有效控制相关外汇衍生品的交易风险，可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

请关注上述重大事项提示，并仔细阅读本招股说明书中的“第三节” 风险因素等相关章节。

七、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与可转换债券发行认购的承诺

景鸿永泰、智创投资、公司董事(不含独立董事)持有5%以上股东、监事、高级管理人员根据情况确定是否参与发行认购，并出具下列承诺：

1、我/我公司将根据市场情况决定是否参与深圳景旺电子有限公司债券认购。

2、如果本人/本公司在本次可转债发行第一天(募集说明书公告日)前六个月减持公司股票或发行可转债，本人/本公司承诺不参与本次可转债发行认购，不委托其他主体参与本次可转债认购。

3、如果我/我公司成功参与公司可转换债券的发行、认购和认购，我/我公司承诺严格遵守相关法律法规对短期交易的要求，从可转换公司债券发行首日起至可转换公司债券发行完成后6个月内不减持公司股份、发行可转换债券和认购可转换公司债券。

4、本人/本公司未履行上述可转换债券发行承诺的，收入归本公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

公司独立董事曹春方、周国云、何强不参与认购，并出具以下承诺：

1、我承诺不参与深圳景旺电子有限公司可转换公司债券发行认购，也不委托其他主体参与可转换公司债券发行认购。

2、我放弃了可转换公司债券发行认购的真实含义，如果我未能履行上述对可转换债券发行的承诺，收入归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

八、公司2022年第三季度经营业绩说明

根据公司2022年10月29日披露的2022年第三季度报告，2022年1月至9月营业收入为771、603.00万元，较去年同期增长14.15%；归属于上市公司股东的净利润为74,688.40万元，较去年同期增长5.33%；归属于上市公司股东的净利润为7000元，648.08万元，扣除非经常性损益后，比去年同期增长11.13%。2022年第三季度，公司经营状况正常，未发生影响可转换公司债券发行的重大不利事项。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称:深圳市景旺电子有限公司(以下简称“公司”)、“本公司”、“发行人”或“景旺电子”

英文名称：Shenzhen Kinwong Electronic Co.,Ltd.

注册地址：深圳市宝安区西乡街铁岗水库路166号

办公地址:天利中央商务广场(二期)C座19楼，深圳市南山区南山商业文化中心区

法定代表人：刘绍柏

注册资本:84万元，756.2145万元(截至2022年6月30日)

设立日期:1993年3月9日(2013年6月17日变更为股份有限公司)

上市地点：上海证券交易所：上海证券交易所

股票简称:景旺电子

股票代码：603228

经营范围：双面电路板、多层电路板、柔性电路板的生产经营（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）

二、本次发行的基本情况

(一)审批情况

可转换债券的公开发行经公司第三届董事会第三十次会议审议批准，2022年第一次临时股东大会审议批准；经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四次会议调整可转换债券发行规模。

2023年1月17日，中国证券监督管理委员会发布《关于批准深圳景旺电子有限公司公开发行可转换公司债券的批准》(证监会许可证〔2023〕127号)批准发行可转换公司债券。

（2）本次发行的可转换债券的主要条款

1、本次发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换公司a股的可转换公司债券。可转换公司债券和未来可转换的a股将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币115,400.00万元，发行数量为1,154万张，即1,154,000手。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值10元0元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即2023年4月4日至2029年4月3日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.50%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

(1)年利息计算

年利息是指可转换公司债券持有人自可转换公司债券发行首日起每年可享受的当期利息。

年利息的计算公式如下：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：当年可转换公司债券的票面利率。

(2)付息方式

①本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，利息计算的开始日期为可转换公司债券发行的第一天。

②付息日：每年的付息日为可转换公司债券发行第一天起每年发行一年。如果当天是法定节假日或休息日，则延期至下一个工作日，延期期间不支付额外利息。每两个相邻的付息日之间为一个计息年。

③利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后五个交易日内支付年度利息。在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向持有人支付本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。

④可转换公司债券持有人取得的利息收入的应付税款由持有人承担。

⑤公司将在本次发行的可转换公司债券期满后5个工作日内完成偿还债券余额本息的事项。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日(2023年4月11日)起6个月后的第一个交易日(2023年10月11日)至可转换公司债券到期日(2029年4月3日)止。

8、确定转股数量的方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期间申请转股时，转股金额=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券总票面金额/申请转股当日的有效转股价格，以去尾法取股的整数倍。

可转换债券持有人申请转换的股份必须是整数股。公司将在可转换公司债券持有人转换之日起五个交易日内，按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转换之日起五个交易日内，以现金支付可转换公司债券的票面余额及相应的当期应计利息。

9、确定和调整转股价格

(1)确定初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转换价格为25.71元/股，不低于募集说明书公告前20个交易日公司股票的平均交易价格（如果股票价格调整是由于除权和除息在20个交易日内发生的，调整前交易日的收盘价应按相应除权和除息调整后的价格计算）和前交易日公司股票的平均交易价格，不得向上修正。

公司前20个交易日平均股票交易价格=公司前20个交易日股票交易总额/公司前20个交易日股票交易总额；公司前一交易日平均股票交易价格=前一交易日公司股票交易总额/当日公司股票交易总额。

(2)转股价格的调整方法及计算公式

本次发行后，当公司发行股利、股本转换、新股或配股、现金股利（不包括可转换公司债券转换增加的股本）时，将按以下公式调整转换价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

股利或股本转让:P1=P0/(1)+n)；

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)；

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

现金股利分配：P1=P0-D；

同时进行以上三项:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0为调整前股价，n为股本率或股本率，k为新股或配股率，a为新股价格或配股价格，D为每股现金股息，P1为调整后股价。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，转让价格将依次调整，并在上海证券交易所网站上进行（www.sse.com.cn）在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布转股价格调整公告，并在公告中注明转股价格调整日、调整方法和暂停转股期间(如需)；当转换价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转换申请日或转换股份登记日前，持有人转换申请按公司调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况，改变公司股份的类别、数量和/或股东权益，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权时，公司将根据公平、公平、公平的原则，调整转让价格，充分保护可转换公司债券持有人的权益。根据当时国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

10、向下修改转股价格的条款

(1)修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，公司董事会有权提出股价向下修正方案，并提交公司股东大会表决，当公司股票在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价低于当期股价的80%。

上述计划只有在出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上才能实施。股东大会表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当避免。修订后的股票转让价格不得低于股东大会前20个交易日平均股票交易价格与前一个交易日平均股票价格之间的较高价格；同时，修订后的股票转让价格不得低于上一期经审计的每股净资产价值和股票面值。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

（下转18版）