（上接17版）

(2)修正程序

如果公司决定修改股价，公司将在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）股东大会决议公告发表在中国证监会指定的信息披露报刊和互联网网站上，公告修正范围、股权登记日期和暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）开始恢复股权转让申请并执行修正后的股权转让价格。转股价格修正日为转股申请日或以后，转股登记日前，应当按照修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转换债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换债券面值的108%（含最后一期利息）赎回所有未转换的可转换债券。

(2)有条件赎回条款

在转换期内，当出现以下两种情况中的任何一种时，公司有权根据债券面值和当期应计利息的价格决定赎回全部或部分未转换的可转换公司债券：

①在转股期间，公司股票连续30个交易日至少15个交易日的收盘价不得低于当期转股价的130%(含130%)；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元。

当期应计利息的计算公式如下：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，则在调整前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

12、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期可转换公司债券价格的70%，可转换公司债券持有人有权以面值和当期应计利息的价格将其持有的可转换公司债券的全部或部分回售给公司。如果在上述交易日内发生过转股价格（不包括因本次发行的可转换公司债券转换而增加的股本）、调整后的配股和发行现金股利的，在调整前的交易日按调整前的转换价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转换价格和收盘价计算。如果股价下跌修正，上述“连续30个交易日”必须从股价调整后的第一个交易日起重新计算。本期应计利息的计算方法见赎回条款的相关内容。

在最后两个利息年度，可转换公司债券持有人可以在年度回售条件首次满足后，按照上述约定条件行使回售权一次。如果可转换公司债券持有人未在公司当时公布的回售申报期内申报和实施回售，则在利息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

如果公司发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施与公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，变更被中国证监会认定为变更募集资金的使用，可转换公司债券持有人有权回售。可转换公司债券持有人有权以债券面值和当期应计利息价格将其持有的可转换公司债券全部或部分回售给公司。持有人满足附加回售条件后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。附加回售申报期内不实施回售的，不得行使附加回售权。本期应计利息的计算方法见赎回条款的相关内容。

13、转股年度股利所有权

本公司因本次发行的可转换公司债券转换而增加的股份享有与原股份相同的权益，所有在股利发行股权登记日登记的普通股股东（包括可转换公司债券转换形成的股东）均参与当期股利分配，享有相同的权益。

14、发行方式及发行对象

股权登记日(2023年4月3日)向发行人发行可转债，T-1日)收盘后登记的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统在线向公众投资者出售，余额由发起人(主承销商)承销。

可转债的发行对象为：

(1)优先配售发行人原股东:发行公告公布的股权登记日(2023年4月3日)，T-1)收盘后，中国结算上海分公司登记的发行人全体股东。本次公开发行的可转换债券无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日(2023年4月3日)，T-1日)公司可参与配售的股本数量发生变化，导致优先配售比例发生变化。公司将在认购之日(2023年4月4日，T日)披露可转换债券发行原股东配售比例调整公告。

（2）在线发行：自然人、法人、证券投资基金、其他符合法律规定的投资者（国家法律法规禁止的除外）。

(3)本次发行的保荐机构(主承销商)自营账户不得参与本次认购。

15、安排向原股东配售

本次发行的可转换公司债券优先配售给原股东，原股东有权放弃配售权。在股权登记日(2023年4月3日)，原股东可优先配售的可转换债券数量为其，T-1日)收市后登记的持有公司股份数，按每股面值1.362元的可转换债券配售比例计算可转换债券金额，然后按1.000元/手的比例转换为手数，每手(10张)为认购单位，即每股可转换债券配售0.001362张。除优先配售外，原股东还可以参与优先配售余额部分的网上认购。

16、债券持有人会议有关条款

可转换公司债券存续期间，公司董事会或者债券受托人应当召开债券持有人会议：

（1）本公司拟变更本可转换公司债券募集说明书的约定；

(二)拟修改债券持有人会议规则；

(三)拟变更债券受托人或者受托人管理协议的主要内容；

(4)公司不能按时支付可转换公司债券的本息；

(5)公司减资(除员工持股计划、股权激励或因维护公司价值和股东权益而必须回购股份而导致的减资外)、合并可能导致偿付能力的重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

(六)公司依法分立、委托、解散、申请破产或者进入破产程序；

(7)担保人(如有)、担保物(如有)或其他偿债保障措施(如有)发生重大变化；

(八)公司董事会、单独或者持有本期债券总额超过10%的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

(9)公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务偿还能力严重不确定；

(10)公司提出债务重组计划的；

(11)其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

（12）债券持有人会议应当根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所等规定审议决定的其他事项。

以下机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

(1)公司董事会；

(二)单独或者共同持有可转换公司债券未偿债券总面值10%以上的债券持有人；

(三)债券受托人；

(四)中国证监会规定的法律、法规、其他机构或者人员。

债券持有人会议由公司董事会或债券受托人召开。公司董事会或者债券受托人应当自提出或者收到债券持有人会议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应当在会议召开前15天向所有债券持有人及有关参与者发出。

17、募集资金的用途和实施方法

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过115、400.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

金额单位：万元

■

景旺电子科技(珠海)有限公司一期工程建成后，将形成60万平方米的HDI板(含MSAP技术)生产能力。产品主要用于手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子等领域。

上述项目的实施主体是珠海景旺，该公司的全资子公司。募集资金到位后，珠海景旺将根据公司制定的募集资金投资计划，向珠海景旺增资或借款。募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度，先将自筹资金投入项目，募集资金到位后更换。实际募集资金不能满足上述项目的资金需求的，由公司自筹解决。

18、评级事项

可转换公司债券由中国证券鹏源信用评估有限公司评级，债券信用评级为AA，发行人长期信用评级为AA，评级前景稳定。中国证券鹏源将每年公布一次可转换债券的定期跟踪评级报告。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、募集资金存管

公司制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存入公司董事会决定的专项账户，具体开户事宜由公司董事会在发行前确定。

21、本发行方案的有效期

公司公开发行可转换公司债券计划的有效期为12个月，自股东大会批准之日起计算。

(3)预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

可转债预计募集资金115,400.00万元(含发行费)。

2、募集资金专项存储账户

公司制定了募集资金管理制度，发行可转换债券的募集资金必须存入公司董事会决定的专项账户，具体开户事项由公司董事会在发行前确定。

（4）债券持有人和债券持有人会议的相关事项

1、债券持有人的权利和义务

债券持有人的权利和义务是保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务。公司和债券持有人同意债券持有人的下列权利和义务：

（1）本次可转换公司债券持有人的权利

①参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权，依照法律、行政法规和其他有关规定；

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件，将可转换公司债券转换为公司股份；

③回售权按照可转换公司债券募集说明书约定的条件行使；

④可转换公司债券按照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或者质押；

⑤依照法律、公司章程的规定获取相关信息；

⑥要求公司按照约定的期限和方式偿还可转换公司债券的本息；

⑦作为公司债权人的其他权利，由法律、行政法规和公司章程赋予。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的有关规定；

②认购资金按其认购的可转换公司债券金额缴纳；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规和可转换公司债券募集说明书外，不得要求公司提前偿还可转换公司债券的本息；

⑤可转换公司债券持有人应当承担法律、行政法规和公司章程的其他义务。

2、债券持有人会议相关事项

可转换公司债券存续期间，公司董事会或者债券受托人应当召开债券持有人会议：

（1）本公司拟变更本可转换公司债券募集说明书的约定；

(二)拟修改债券持有人会议规则；

(三)拟变更债券受托人或者受托人管理协议的主要内容；

(4)公司不能按时支付可转换公司债券的本息；

(5)公司减资(除员工持股计划、股权激励或因维护公司价值和股东权益而必须回购股份而导致的减资外)、合并可能导致偿付能力的重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

(六)公司依法分立、委托、解散、申请破产或者进入破产程序；

(7)担保人(如有)、担保物(如有)或其他偿债保障措施(如有)发生重大变化；

(八)公司董事会、单独或者持有本期债券总额超过10%的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

(9)公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务偿还能力严重不确定；

(10)公司提出债务重组计划的；

(11)其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

（12）债券持有人会议应当根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所等规定审议决定的其他事项。

以下机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

(1)公司董事会；

(二)单独或者共同持有可转换公司债券未偿债券总面值10%以上的债券持有人；

(三)债券受托人；

(四)中国证监会规定的法律、法规、其他机构或者人员。

债券持有人会议由公司董事会或债券受托人召开。公司董事会或者债券受托人应当自提出或者收到债券持有人会议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应当在会议召开前15天向所有债券持有人及有关参与者发出。

(五)承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）民生证券有限公司以余额包销的形式承销。可转换公司债券的承销期为2023年3月31日至2023年4月11日。

(六)发行费用

■

(7)主要日程与停牌、复牌安排

发行期间的主要时间表、停牌和恢复安排如下表所示。以下日期为交易日。如果重大事项影响可转换债券的发行，发起人（主承销商）将修改发行时间表并及时公布。

■

上述日期均为交易日。如有关监管部门要求调整上述时间表或影响重大突发事件的发行，公司将及时公布并修改时间表。

可转债发行承销期间，公司股票正常交易，不停牌。

(八)本次发行证券的上市流通

所有投资者都没有持有可转换公司债券的期限。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所上市。

(九)债券评级及担保

本次发行的可转换债券未提供担保。

可转换公司债券由中国证券鹏源信用评估有限公司评级，债券信用评级为AA，发行人长期信用评级为AA，评级前景稳定。中国证券鹏源将每年公布一次可转换债券的定期跟踪评级报告。

(十)委托管理相关事项

公司聘请公开发行可转换公司债券的主承销商为受托人，并与受托人就受托人管理相关事宜签订受托人管理协议。

投资者认购或持有本期公司债券，视为同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券募集说明书中其他相关发行人和债券持有人权利义务的相关协议。

(十一)违约

1、构成本次可转债违约的情况

(一)本期可转换债券到期并加快清偿(如适用)时，发行人未能偿还到期应付本金和/或利息；

(二)发行人未履行或者违反受托管理协议项下的任何承诺或者义务(第(一)项所述违约情形除外)，对发行人履行本期可转换债券的还本付息产生重大不利影响的，由受托人书面通知或者持有本期可转换债券未偿总面值超过10%的可转换债券持有人书面通知，违约未在上述通知要求的合理期限内予以纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保，对发行人偿还本息能力产生重大不利影响，或出售其重大资产，对发行人偿还本息能力产生重大实质性不利影响；

(四)债券存续期间，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或者开始有关法律程序的；

（5）任何适用于当前或未来的法律、规则、规章、判决，或政府、监督、立法或司法机构或权力部门的指令、法律或命令，或上述解释的变更，导致发行人在委托管理协议或本期可转换债务下履行义务变得非法；

（6）在债券存续期间，发行人对本期可转换债券的按期支付有重大不利影响。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，发行人应承担相应的违约责任，包括但不限于及时向可转换债券持有人足额支付本金和/或利息，以及按照募集说明书约定延迟支付本金和/或利息的罚息和违约金，并赔偿受托人因发行人违约事件承担相关责任而造成的损失。

3、争议解决机制

可转换债券发行和存续期间发生的任何争议，应当首先在争议各方之间协商解决。协商不能解决的，争议各方有权按照受托管理协议和债券持有人会议规则向有管辖权的人民法院提起诉讼。

三、本次发行的有关机构

(一)发行人:深圳市景旺电子有限公司

法定代表人：刘绍柏

住所：深圳市宝安区西乡街铁岗水库路166号

电话：0755-83892180

传真：0755-83893909

联系人：黄田

(二)保荐机构(主承销商)：民生证券有限公司

法定代表人(代行)：景忠

住所:浦明路8号，中国(上海)自由贸易试验区

保荐人代表:肖青、王嘉

项目协办人:汪学峰

项目组其他成员:张卫杰、冯舒静、徐泰立

电话：0755-22662000

传真：0755-22662111

(三)律师事务所:北京观涛中茂律师事务所

负责人：韩德晶

地址：北京市西城区金融街5号新盛大厦B座18层

经办律师:黄亚平、罗增进

电话：0755-25980899

(四)会计师事务所:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：邱靖之

地址：A-1和A-5区域，北京市海淀区车公庄西路19号68号楼

注册会计师:屈先富、黄琼、王守军、邓玮

电话：010-88827799

传真：010-88018737

（5）信用评级机构：中证鹏源信用评估有限公司

法定代表人：张剑文

阳光高尔夫大厦3楼：深圳市福田区深南大道7008号

经办评级人员:姜晗、刘惠琼

电话：0755-82872120

传真：0755-82870062

（6）股份登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

杨高南路188号，中国(上海)自由贸易试验区

电话：021-58708888

传真：021-58899400

（7）发起人（主承销商）收款银行：上海银行北京金融街支行

户名:民生证券有限公司

账号：03003460974

(八)申请上市证券交易所:上海证券交易所:

住所:上海浦东南路528证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

第二节 主要股东的情况

一、公司股本结构

截至2022年6月30日，公司总股本为847、562、145股，股本结构如下：

■

二、公司前十名股东的持股情况

截至2022年6月30日，公司前十大股东持股如下：

■

第三节 财务会计信息

1.近三年财务报告审计意见

天职会计师事务所对景旺电子2019年、2020年、2021年的财务报表出具了标准无保留审计报告，2022年1-6月的财务报表未经审计。

除特别说明外，本节财务信息摘自公司近三年及一期财务报告或根据其计算。

二、近三年及一期财务报表

(一)合并资产负债表

金额单位：元

■

合并资产负债表(续)

金额单位：元

■

(二)合并利润表

金额单位：元

■

(3)合并现金流量表

金额单位：元

■

三、报告期内的主要财务指标及其非经常性损益清单

(一)主要财务指标(合并口径)

■

注：2022年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化计算。

上述主要财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝(流动资产-存货账面价值)/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、每股净资产=期末净资产/期末总股本

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末平均余额

6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

7、利息折旧摊销前的利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销

8、利息保障倍数＝利息折旧摊销前利润/利息支出

9、每股经营活动产生的现金流＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本

10、每股净现金流＝净增加（减少）现金和现金等价物的金额/期末总股本

11、研发费用占营业收入的比例＝研发费用总额/营业收入

(二)净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编制规则第9号净资产收益率及每股收益计算披露》（2010年修订），公司报告期净资产收益率及每股收益如下：

■

(三)非经常性损益清单

金额单位：元

■

第四节 讨论和分析管理层

一、财务状况分析

(一)资产结构分析

报告期结束时，公司资产结构如下：

金额单位：万元

■

报告期内，随着经营规模的不断扩大和盈利能力的提高，公司资产规模逐年增加。报告期内，公司非营运资产比例不断上升，主要是珠海景旺等新工厂的建设和生产，以及固定资产的不断增长。

(二)负债结构分析

报告期结束时，公司负债结构如下：

金额单位：万元

■

2020年，公司发行可转换公司债券17.80亿元，导致应付债券余额增加，年底非流动负债比例增加。

(三)偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

■

报告期内，公司利润水平不断提高，流动率、速动率等偿债能力指标保持良好水平。

(4)资产周转能力分析

报告期内，公司周转能力指标如下：

■

注：2022年1-6月周转能力指标已年化计算。

在过去三年和一期中，公司应收账款的周转率分别为3.16、2.96、3.31和3.01略低于同行业公司的平均水平，主要是由于公司主要客户在行业内知名度高，信誉好，公司给客户的付款信用期相对较长。报告期内，公司建立了严格的客户信用管理制度和有效的应收账款催收制度，为不同的客户建立了不同的审批信用销售政策和信用审计制度，使公司的应收账款周转率处于合理的水平。

2019年和2020年，公司库存周转率分别为5.85、5.78与同行业可比公司平均差异较小。2021年底和2022年1-6月，公司存货周转率分别为6.16、5.19，高于同行业公司平均水平，公司库存管理较好。

在过去的三年和一期中，公司总资产周转率分别为0.77、0.68、0.72和0.70与同行业公司平均水平相当，公司资产利用效率较好。

二、盈利能力分析

(一)营业收入分析

1、营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成如下：

金额单位：万元

■

公司主营业务收入为印刷电路板销售收入，其他业务收入包括生产电路板产生的废液收入、电路板加工收入和销售材料收入。报告期内，公司主营业务收入约占97%，主营业务突出。

2、主营业务收入构成

报告期内，公司按产品类型划分的主营业务收入结构如下：

金额单位：万元

■

公司主营业务收入主要来自刚性电路板，报告期约占主营业务收入的61.49%。

(2)毛利率和毛利率分析

1、主营业务毛利率

报告期内，公司主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下：

金额单位：万元

■

报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.28%、26.88%、20.73%和17.41%，2019年和2020年毛利率相对稳定，2021年和2022年1-6月公司毛利率下降。

2、毛利率变化分析

报告期内，公司主营业务收入均为印刷电路板销售，印刷电路板平均销售单价、平均销售成本及毛利率如下：

■

2020年，公司产品毛利率较去年稳定，略有上升。公司产品平均销售价格和平均销售成本略有下降，主要是刚性板收入快速增长，收入比例上升5.27个百分点，而刚性板平均销售价格和平均销售成本低于柔性板和金属基板。

2021年，公司产品毛利率较去年下降了6.15个百分点，主要原因如下：①受铜、石油等商品价格上涨的影响，公司主要原材料铜板、铜箔、铜球、半固化板采购价格大幅上涨，原材料成本大幅上升，导致公司产品毛利率下降；②珠海景旺正处于试产和产能爬坡阶段，产能利用率和良品率较低，导致产品单位成本高，毛利率为负，降低了公司整体毛利率。

2022年1月至6月，公司产品毛利率较去年下降3.31个百分点，主要原因是：①公司主要原材料价格稳定后开始下跌，但上半年平均价格仍较高；②珠海景旺投资规模大，产能产量仍处于攀升期，规模效应不足，导致产品单位成本高，毛利率为负。与此同时，由于2021年珠海景旺收入比例上升，公司整体毛利率下降。

(三)期间费用分析

报告期内，公司期间费用如下：

金额单位：万元

■

注：表中各费用占营业收入的比例。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用分别为19、553.82万元、13、205.72万元、16、927.05万元和7、633.60万元，占营业收入的3.09%、1.87%、1.78%和1.49%。

2020年，公司销售费用金额和比例大幅下降，是由于公司按照新收入标准将部分运输费用和报关费转移成本造成的。2020年、2021年，计入运营成本的运输费和报关费分别为7、594.32万元、10、872.1万元。运输费用和报关费模拟计入运营成本后，公司2020年和2021年的销售费用分别为200.80.04万元、27.79.16万元，与收入保持相同的增长趋势。

2022年1月至6月底，计入运营成本的运输费和报关费为5389.56万元，模拟计算后的销售费为13023.15万元。

2、管理费用

2020年，公司管理费大幅增加，主要原因如下：①随着公司业务规模的增加，管理人员的工资和日常管理费用大幅增加；②新工厂筹建成本增加；③2019年12月，公司向员工授予股权激励计划限制性股票，2020年股权支付费用增加。

2021年，公司管理费略有下降。其中，股权激励计划限制性股票回购，股票支付费大幅下降。此外，公司境外诉讼案件基本完成，相关法律服务费大幅下降，中介服务费大幅下降。

3、研发费用

在报告期内，公司继续增加科研投资，加强新产品和新技术的开发，为公司提高技术水平和产品竞争力奠定坚实基础。因此，近三年相应的研发成本逐年增加。

报告期内，公司研发费用占营业收入的比例分别为4.69%、5.03%、4.80%和4.77%的比例相对稳定。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用分别为-1、045.85万元、7、314.88万元、11、500.41万元和-1、832.72万元，财务费用项目主要为未确认的融资费用和汇兑损益。

2019年，受人民币贬值影响，公司汇兑收入为1317.33万元；2020年和2021年，由于人民币升值，公司汇兑损失为5794.14万元，5711.31万元；2022年1-6月，受人民币贬值影响，公司汇兑收入为5707.32万元。

2019年，公司未确认融资费用为1231.37万元，是公司2018年7月公开发行的9.78亿元可转债按实际利率法确认的财务费用。2020年、2021年、2022年1-6月，公司未确认融资费用为2020年8月公开发行的17.80亿元可转债按实际利率法确认的财务费用。

(4)非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益对公司净利润的影响如下：

金额单位：万元

■

报告期内，扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益分别为694.95万元、10万元、227.48万元、915.80万元和396.36万元，同期归属于母公司股东的净利润分别占8.00%、11.10%、10.39%和8.59%对公司净利润影响不大。近三年来，公司主营业务盈利能力不断增强，扣除非经常性损益后净利润不断增加。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流如下：

金额单位：万元

■

(一)经营活动现金流量

报告期内，公司经营活动产生的净现金流量分别为87、359.31万元、152、681.52万元、114、08.83万元、44、58.86万元、398.52万元，高于报告期净利润310、738.24万元。公司销售收入实现的现金流入正常，经营活动产生的现金流量充足，利润质量好。

(二)投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的净现金流量为-522、227.28万元，主要是由于公司不断增加投资，以扩大生产规模。

(三)融资活动现金流量

2020年，公司通过可转换债券筹集资金，使当年融资活动净现金流量较大；2019年和2021年，公司融资活动现金流为负，主要是因为公司结合业务资金需求减少了银行贷款和利润分配。2022年1月至6月，公司融资活动产生的净现金流量为20万元，主要是由于公司根据业务发展需要增加了一定数额的银行贷款。

第五节 募集资金的使用

一、本次募集资金使用计划

(一)预计募集资金总额及拟投资项目

募集资金用于公司的主营业务，项目实施后，将进一步扩大公司的经营规模，提高公司的核心竞争力。募集资金投资项目经公司第三届董事会第三十次会议和2022年第一次临时股东大会审议批准；经公司第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四次会议调整了可转换债券的发行规模。本次公开发行a股可转换公司债券拟募集资金总额为115、400.00万元，扣除发行费用后，拟投资以下项目：

金额单位：万元

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景旺电子科技(珠海)有限公司一期工程建成后，将形成60万平方米的HDI板(含MSAP技术)生产能力。产品主要用于手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子、Mini LED等领域。

上述项目的实施主体是珠海景旺，该公司的全资子公司。募集资金到位后，珠海景旺将根据公司制定的募集资金投资计划，向珠海景旺增资或借款。

(二)募集资金数量不同的安排

截至发行董事会召开日，募集项目已投入130万元、367.08万元，募集资金未列入。

募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度，先将自筹资金投入项目，募集资金到位后更换。实际募集资金不能满足上述项目资金需求的，由公司自筹解决。

二、二。投资项目建设筹集资金的必要性

(一)积极扩大高端产能，满足下游电子信息产业的发展需求

目前，新一轮全球科技革命和产业变革正在兴起，云计算、大数据、人工智能、物联网等新技术、新应用不断涌现和发展。随着5G网络建设的大规模推广和商业化，将催化电子产品相关技术和应用的快速发展、迭代和整合。PCB作为一座承载电子元件和连接电路的桥梁，为了满足电子信息领域新技术和新应用的需求，PCB行业面临着巨大的挑战和发展机遇。

智能手机是世界上最大的HDI应用市场，5G时代对手机内部高集成度的要求将进一步刺激HDI的需求。随着5G智能手机出货量比例的增加，中低端机型推动了三级以下HDI的需求，而中高端机型则推动了三级以上HDI、Anylayer 需要HDI和SLP。5G通信网络的建设正成为PCB产业发展的催化剂。随着5G通信基站建设的显著增加，交换机、路由器、光传输网络等应用于5G网络的通信设备对PCB的需求增加，PCB的使用将相应增加。同时，对高频高速信号传输的更高需求将大大提高PCB层数、材料和工艺，通信PCB的附加值也将大大提高。

随着电动汽车普及率的提高，汽车电子化程度的加深，先进的驾驶辅助系统（ADAS）随着自动驾驶技术和汽车网络的不断发展，汽车不仅大大提高了PCB的消费，而且对高端PCB的需求也在迅速增长。

近年来，随着消费电子产业的快速发展和住宅经济的兴起，对计算机及周边产品的需求迅速增加。终端电子产品继续向轻、小的方向发展，对印刷电路板“轻、薄、短、小”的要求不断提高，推动了HDI板需求的增长。预计HDI板的市场需求将在未来继续增长。

部分Mini HDI板是LED产品，精度更高，更轻，显示效果更好。随着Mini LED技术在液晶显示领域的渗透率不断提高，Mini LED背光模块的市场需求将继续上升，这将有效地促进Mini 市场需求LED板。

随着下游电子信息产业的快速发展，公司的高端PCB产能难以满足智能手机、5G通信和汽车高端PCB的需求、消费电子产品的大量需求限制了高端PCB产品的供应能力。因此，公司需要建设珠海景旺年产60万平方米的高密度互联印刷电路板项目，以提高高端PCB产能，提高高端产品的市场份额，满足下游市场日益增长的需求。

(二)配套精密设备，满足HDI产品的高工艺要求

目前，电子产品正在向高速、高集成的方向发展，要求电子产品的制造与相应的先进工艺和智能技术相匹配。为了满足当前消费电子、5G通信设备、高端汽车零部件的性能要求，HDI产品设计也逐渐向高精度、高集成方向发展，相应的布线密度逐渐提高，孔间距缩小，钻孔、蚀刻等工艺环节的精度要求显著提高。因此，HDI产品在加工过程中需要配套精密设备，以满足高水平的工艺要求。

为了保证HDI产品的高成品率，满足高级HDI的高精度要求，公司迫切需要购买高端钻机、电镀线、LDI曝光机等一批高精度、高自动化的生产设备，可以有效提高高级HDI板和安妮拉yer HDI板的生产效率和产品质量使公司的生产加工能力能够满足客户不断提高的质量要求和定制需求。

(三)巩固市场地位，实现国内高端HDI替代

公司凭借其在精细管理、技术创新、质量控制、成本控制等方面的显著优势，连续多年入选全球知名行业研究机构N.T.Information发布的世界PCB制造企业百强，中国印刷电路行业协会（CPCA）发布的中国PCB百强企业。根据CPCA发布的中国电子电路排行榜，该公司在2021年国内PCB企业排行榜中排名第三。根据N.T.2019年至2021年，Information发布的全球百强PCB制造商排名在全球百强PCB供应商中排名第20位、第21位和第16位。

目前，全球大型HDI制造商大多是外国制造商，高级HDI、Anylayer HDI(任意层互连)、SLP（Substrate-like PCB，即类载板)等细分市场由外资厂商主导。下游各领域发展迅速，特别是中国自主电子品牌需求增加，HDI板需求快速增长，国内HDI板产能不足。为了抓住电子信息产业升级发展的机遇，提高公司高端产品的市场份额，公司实施募集投资项目，旨在扩大公司HDI板的制造能力，生产应用于手机、消费电子、5G通信设备、汽车电子、Mini HDI板在LED等领域，促使公司在经营规模、生产能力、产品结构和技术实力等方面进行全面提升，巩固公司的核心竞争力和市场地位。

三、实施募集资金投资项目的可行性

(一)行业发展前景良好

1、PCB行业市场容量巨大，中国PCB行业产值仍将保持快速增长

全球PCB市场容量巨大。据Prismark统计预测，2021年全球PCB产值为804.49亿美元，较去年增长23.4%，预计未来五年全球PCB产值将继续稳步增长，2021年至2026年复合增长率为4.8%，2026年全球PCB产值将达到1.015.59亿美元。

中国PCB产业产值居世界第一，仍保持快速增长。根据Prismark的统计和预测，2021年，中国PCB产值达到436.16亿美元，同比增长24.6%，中国PCB产值占全球PCB产值的54.22%。预计未来五年中国PCB产值将继续保持快速增长，2021年至2026年复合增长率为4.6%。中国PCB产业产值将在2026年达到546.05亿美元。

2、5G通信设备、智能汽车、消费电子产品有望成为PCB行业的新引擎

受益于5G商业化，作为无线通信基础设施的基站将大规模建设。交换机、路由器、光传输网络等应用于5G网络的通信设备对PCB的需求将相应增加，通信PCB的产值和附加值将双重增加。Prismark预测，2021-2026年无线通信基础设施PCB产值年均复合增长率将达到5.6%，2026年为42.42亿美元。

5G商业、云计算、人工智能、物联网等产生的计算和存储需求也将越来越强劲。在通信代际变化和数据流量爆炸式增长的背景下，高速、大容量、高性能的服务器将继续发展，对高层、高密度、高速PCB产品形成大量需求。

随着电动汽车普及率的提高，汽车电子化程度的加深，先进的驾驶辅助系统（ADAS）随着自动驾驶技术和汽车网络的不断发展，对汽车PCB的需求将会增加，尤其是应用于毫米波雷达等汽车智能部件的高端PCB。据Prismark统计预测，2021年全球汽车PCB产值81.92亿美元，预计2026年将达到117.70亿美元，年均复合增长率为7.5%。

消费电子产品具有覆盖面广、下游需求变化快、产品迭代周期短、新品类不断涌现等特点。每一个新的消费热点都将引领一轮消费电子产品的迭代升级，推动印刷电路板需求的增长。随着全球消费升级的大趋势，消费电子产业具有广阔的市场前景。据Prismark统计，2021年全球消费电子产品产值达到117.90亿美元，预计2026年全球消费电子产值达到149.69亿美元，2021年至2026年全球消费电子产品产值达到117.90亿美元。

Mini LED技术进一步提高了液晶显示技术水平，在宽色域、高对比度、亮度均匀性、超薄、高显色性、省电等方面取得了很大进展。根据OMdia的统计数据和预测，2020年Mini LED背光液晶电视出货量为640万台，预计2025年出货量将达到5200万台，年平均增长率为54%；伴随着Mini LED技术在液晶显示领域的渗透率不断提高，Mini LED背光模块的市场需求将继续上升，这将有效地促进Mini LED背光板的市场需求。

(二)公司研发实力为项目实施提供保障

公司专注于印刷电路板领域的研发和生产，获得了235项发明专利和182项实用新型专利，在生产经营过程中积累了多项非专利技术。公司、龙川景旺、江西景旺技术中心分别被认定为深圳企业技术中心、广东企业技术中心、江西企业技术中心；公司于2018年获批成立广东省高可靠性汽车印刷电路板工程技术研发中心。公司参与制定了印刷电路金属基铜箔层压板等四项行业标准，通过了内表面等离子处理技术等20项技术成果，公司高密度多层印刷电路板、高性能金属基特种印刷板、高性能厚铜多层印刷电路板等19种产品被广东省科技部认定为“广东省高新技术产品”。

公司继续开展以市场需求为导向的技术创新，不断对高性能产品的加工技术进行技术突破。5G基站高频高速混压板、汽车自动驾驶辅助系统ADCU板、毫米波雷达板、智能手机高级HDI主板、HPC高速电缆光模块板Mini 大规模生产LED等产品，同时，在AR/VR任何阶级HDI板、旗舰手机MSAP板、卫星通信高速板、400G光模块板、高阶HDI结构Interposer板等技术上取得了重大突破，满足了客户对高端产品的需求。

公司拥有完善的R&D体系和较强的技术能力，实现了智能手机、5G通信、高端汽车电子、消费电子等领域的产品批量生产，为本次募集项目的实施提供了充分的技术保障。

（3）丰富的客户资源为产能消化奠定了基础

公司从事印刷电路板行业20多年，专注于印刷电路板的研发、生产和销售，已成为印刷电路板行业的重要品牌之一。公司具有较高的行业知名度和高质量的客户认可度。

在5G时代，中国通信领域的下游设备制造商已经实现了从追随者到领导者的转变，这些设备制造商的领导者更倾向于培育自己的供应链生态系统。PCB通信设备客户认证门槛高，周期长，涵盖供应商工艺能力、质量、交货期等要求。公司已通过大客户认证，并在华为、中兴等主要通信设备制造商的PCB采购中占有重要地位。由于安全要求高，汽车电子也具有产品认证周期长、进入门槛高的特点。汽车PCB业务是公司收入的重要来源，包括海拉和科世达（Kostal）、西威、法雷奥、安波福（Aptiv）国内外知名汽车电子企业已成为公司的主要客户。公司抓住了中国智能手机制造商快速崛起的机会，直接向维沃发展（vivo）、欧珀（OPPO）、荣耀等手机厂商提供，华为、中兴、联想、维沃通过天马、欧菲光等客户的显示屏和触摸屏产品，以及华勤、天龙移动等ODM厂商。（vivo）、欧珀（OPPO）在智能手机、平板电脑等终端消费电子产品中。

公司注重与客户建立长期的战略合作关系，与目标客户合作多年，业务关系稳定，为投资项目的生产和消化奠定了良好的市场基础。

四、筹集资金投资项目的具体情况

(一)项目具体情况

1、项目概况

项目建设地点位于珠海高栏港经济区设备制造区(南区)南水大道东南侧，实施主体为景旺电子科技(珠海)有限公司，公司全资子公司。募集资金到位后，公司将按计划向珠海景旺增资或借款。项目建成生产后，将形成60万平方米的HDI板(含MSAP技术)生产能力。

本项目已取得珠海市金湾区发改局颁发的《广东省企业投资项目备案证》(项目代码:2019-4404-39-03-083989)；本项目已获广东省环境保护厅关于项目环境影响报告的批准，批准文号为粤环审[2018]112号。

项目使用的土地已通过珠海景旺出让取得《房地产权证》。土地使用证号为粤(2018)珠海房地产权第0042830号，土地面积157、380.91平方米。

2、项目投资概算

筹资项目估计总投资258715.43万元。其中：建筑安装工程67万元，141.34万元，设备采购安装费用174万元，490.71万元，铺底营运资金17万元，083.37万元，项目投资具体情况如下：

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3、项目进度安排

本工程采用边施工边投产的方式，工程建设期为4.5年，2019年第四季度开工建设，已于2021年6月投产，2024年第一季度全部竣工，2025年开工建设，工程建设进度如下：

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4、项目技术方案

公司自成立以来一直专注于PCB的生产，拥有成熟的技术方案和丰富的生产经验。该项目方案是公司现有的技术方案，成熟可行。

(二)项目的经济效益

计算期为15年，工程建设期为4.5年，2019年第四季度开始建设，已于2021年6月投产，计划于2024年第一季度全部建成，预计销售收入(不含税)为258、839.00万元，总利润(税前)为47、607.07万元；达产后年均销售收入(不含税)为258、839.00万元，年均利润总额(税前)44万元，270.11万元。主要经济效益指标如下：

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注：2024年使用的所得税税率为15%。

五、募集资金使用对财务状况和经营状况的影响

(一)对公司财务状况的影响

募集资金投资项目的建成将大大提高公司的资产规模。计划总投资258、715.43万元，其中固定资产投资241、632.05万元。截至2022年6月30日，公司总资产1、478、411.65万元，固定资产账面价值590、603.15万元。随着募集项目投资的逐步完成，公司总资产规模和固定资产规模的提高将进一步增强公司抵御风险的能力，公司的经营规模和经营效率也将进一步提高。

(二)对公司经营的影响

1、影响公司的生产经营规模

筹资项目建成并达到产后，预计年平均销售收入(不含税)258、839.00万元，带动公司收入大幅增长。2021年，公司营业收入953、242.25万元，达到产后年销售收入较2021年增长27.15%。

2、对经营业绩的影响

募集资金投资项目投产后，将扩大公司经营规模，增强公司持续盈利能力，促进经营业绩提升。募集投资项目建成并达到生产后，预计年平均销售收入(不含税)258、839.00万元，年平均利润(税前)44、270.11万元。

3、对净资产收益率和盈利能力的影响

募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，但实现项目收益需要一定的时间。因此，募集资金到位后，预计公司净资产收益率将在短期内低于前一年。随着项目的生产，公司的营业收入和净利润将增加，净资产收益率也将相应上升。

第六节 备查文件

一、备查文件

除募集说明书中披露的信息外，公司还将整套发行申请文件等相关文件作为投资者查阅的备查文件。备查文件目录如下：

1、公司近三年的财务报告、审计报告和最近一期的财务报告；

2、发行保荐书；

3、发布保荐工作报告；

4、审计报告内部控制；

5、经注册会计师核实的非经常性损益明细表；

6、注册会计师关于使用前次募集资金的专项报告；

7、法律意见和律师工作报告；

8、信用评级报告；

9、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

深圳景旺电子有限公司：00至12：00，下午2：00至5：00。

民生证券有限公司:工作日上午8:：30至11：30，下午2：00至5：00。

三、备查文件查阅地点、电话号码、联系人

(一)深圳市景旺电子有限公司

联系地址:天利中央商务广场(二期)C座19楼，深圳市南山区南山商业文化中心区

电 话：0755-83892180

传 真：0755-83893909

联 系 人：黄恬

(二)民生证券有限公司

联系地址：深圳市罗湖区桂园街深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01号

电 话：0755-22662026

传 真：0755-22662111

联 系 人：王嘉、肖青、张卫杰、汪学峰、冯舒静、徐泰立

深圳市景旺电子有限公司

2023年3月31日