证券代码：000951 简称证券:中国重汽 公告编号：2023-10

2022年年度报告摘要

一、重要提示

年度报告摘要来自年度报告全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展计划，投资者应仔细阅读中国证监会指定媒体的年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席董事会会议审议年度报告

■

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配计划或公积金转股本计划

√适用 □不适用

是否以公积金转换股本？

□是 √否

公司经董事会审议通过的利润分配计划为：扣除回购股份5、874、409股后的1、168、994、951股，每10股发现金红利0.82元（含税），红股0股（含税），不以公积金转换为股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配计划

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

中国重汽是国有控股上市公司。根据《国民经济产业分类》（GB/T4754-2017)和中国证监会《上市公司行业分类指引》(中国证监会公告[2012]31号)，公司所在行业为“汽车制造业”。主要从事重型载重车、重型专用车底盘、车桥等汽车配件的制造和销售。该公司是中国重型汽车集团有限公司旗下重型汽车生产销售的龙头企业，被誉为中国重型汽车工业摇篮。目前有“黄河”、“豪沃（HOWO）“品牌和系列车型是中国卡车行业驱动形式和吨位覆盖率较高的重型汽车制造商，也是中国最大的重型卡车制造基地之一。2022年3月，中国重汽上榜首批“好品山东”高端装备名单，为山东加快新旧动能转换，实现高质量发展增添动力。

公司产品是国民经济生活中的重要生产材料，主要用于物流、运输、工程建设、城市清洁、消防等领域。经过多年的技术沉淀和市场发展，中国重型汽车在行业内取得了明显的技术和市场领先优势。公司产品畅销国内外，出口世界110多个国家和地区，连续十多年在国内重型卡车行业排名第一。

重型卡车行业的发展与国民经济密切相关。虽然总经济的持续增长为重型卡车行业提供了强有力的基本支持，但该行业的整体外部环境在短期内仍面临着巨大的压力。在排放标准升级引起的透支消费、高库存等一系列不利因素的影响下，终端需求在短期内收窄；同时，国内复工复产和基础设施投资项目的延迟启动也对公路货运市场产生了严重影响，使重型卡车市场全年低迷。据中国汽车工业协会统计，重型卡车年销量约67.2万辆，同比下降51.8%。

■

面对复杂的国内外形势，公司始终坚持将客户理念引入研发、制造和销售的全过程，加快产品、市场和业务结构的调整，努力突破逆境，保持强大的发展韧性和强大的市场竞争力。面对国内市场的下滑，公司深入培育国内细分市场，加快产品结构升级，在重点细分市场取得全面突破。同时，抓住海外市场机遇，产品出口销量创历史新高。全年累计重卡销量9.6万辆，同比下降52.5%；销售收入288.22亿元，同比下降48.62%；归属于母公司的净利润为2.14亿元，同比下降79.41%。从整体经营情况来看，主要指标明显优于行业平均水平，是国内重型卡车行业经营质量最好的企业之一。

报告期内，公司坚持战略引领和创新发展，密切关注市场需求，加快产品优化升级和结构调整，在细分市场取得全面突破。拖拉机市场，公司凭借产品组合优势和低油耗、高可靠性的声誉，在长途物流运输、快递、危险品、500马力以上等市场销售领先。卡车市场首次进入行业前沿，通过不断优化产品结构，实现销售比例的不断提高。通过丰富的产品组合，搅拌车市场不断深化与改装厂的战略合作，加强终端市场发展，多年来占据行业第一。特种车市场实现了细分市场的全覆盖，特别是冷藏车市场凭借多档次组合帮助市场份额大幅提升。产品结构不断优化调整，行业均衡性最好，公司抗市场波动性大大提高。

报告期内，公司的经营模式和盈利模式未发生变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需要追溯调整或重复上一年度的会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其总数是否与公司披露的季度报告和半年度报告有重大差异

□是 √否

4、股本和股东的情况

（1） 恢复普通股股东和表决权的优先股股东数量和前10名股东的持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数和前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

报告期内无优先股股东持股。

（3） 以方框图的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系

■

5、在年度报告批准报告日存在的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、山东重工集团有限公司关于中国重汽集团股权转让的说明

报告期内，公司收到通知:中国重汽集团股权免费转让(以下简称“本次转让”)，济南市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“济南市国有资产监督管理委员会”)向山东重工集团有限公司(以下简称“山东重工”)免费转让中国重工集团45%的股权和山东国有资产投资控股有限公司(以下简称“山东省国有资产投资”)。山东省国有投资和山东重工间的授权和授权协议也终止了。变更登记已完成无偿转让。

2、公司回购部分a股股份的说明

2022年5月19日，公司第八届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于回购部分a股计划的议案》。公司计划利用自有资金回购公司部分a股，实施股权激励计划。公司未实施的，公司回购的股份将依法注销，减少注册资本。回购价格不得超过16.74元/股(含)，预计回购股份数量不得低于公司总股本的0.50%和1.00%，即5.874、347股(含)和11.748、693股(含)；回购资金总额不超过1.96亿元(含)。回购股份的具体数量和回购资金总额以回购期满时实际回购股份的数量和使用的资金总额为准。回购股份的期限为自董事会审议通过回购计划之日起12个月内。公司于2022年5月20日发布《关于回购部分a股方案的公告》(公告号:2022-20)。

2021年股权分配实施后，回购价格调整不超过16.44元/股(含)。预计回购股份数量不低于公司总股本的0.50%，也不超过总股本的1.00%，即不低于5.874、347股(含)，不超过11.748、693股(含)；回购资金总额不超过1.93亿元(含)。2022年5月25日，公司发布《2021年权益分配实施后回购价格调整公告》(公告号:2022-23)。

截至2022年12月31日，公司通过回购专用账户，累计回购股份5.874、409股，占公司总股本的0.5万%。其中，最高成交价为15.20元/股，最低成交价为11.99元/股，总成交额为75.105.912.41元(不含交易费用)。上述回购符合相关法律法规和公司股份回购计划。

中国重汽集团济南卡车有限公司董事会 二二二三年三月三十一日

证券代码：000951 股票简称:中国重汽 编号：2023-14

中国重汽集团济南卡车有限公司

关于担保抵押贷款和融资租赁业务的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

2023年3月29日，中国重型汽车集团济南卡车有限公司（以下简称“公司”或“公司”）第八届董事会第十三次会议召开。在回避表决的前提下，会议同意5票，反对0票，弃权0票，并通过了《关于担保抵押贷款和融资租赁业务的议案》。具体担保事项如下：

为解决公司产品销售过程中信誉良好、需要融资支持客户的支付问题，进一步促进公司产品销售，扩大市场份额，公司与银行或租赁公司等金融机构（包括不限于重型汽车金融有限公司、山地金融租赁有限公司等）合作，为客户提供抵押贷款和金融租赁服务。同时，申请金融机构抵押贷款和金融租赁服务的客户为购买公司产品提供汽车回购担保服务，担保金额不超过9亿元。担保金额的使用期限自2022年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会批准担保金额前，授权公司董事长在金额范围内签署担保信用等相关法律文件。

对于符合银行抵押贷款或融资租赁服务回购条件的逾期客户，公司应通过催收、诉讼等方式进行处理。大多数客户不会通过催收形成最终的风险。公司成立了专门的法律机构和派出办公室，在客户所在地采取有效的风险控制措施，尽量减少公司承担的风险，并在可控范围内。

根据有关规定，本事项仍需提交公司上次股东大会审议。股东大会审议有关事项时，相关股东应避免表决。本次相关交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不经有关部门批准。

二是被担保人的基本情况

信誉良好的自然人和法人客户，通过公司信用审计和金融机构信用审计。

三、关联方基本情况

(一)基本情况

1、重汽车金融有限公司(以下简称重汽车金融)

法定代表人:孙成龙；注册资本:2.6万元；注册地址:山东省济南市高新区华奥路777号国家重型汽车研发中心科技大楼四层；统一社会信用代码:9137003586007377；企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)。

经营范围:(一)接受境外股东及其集团在华全资子公司及境内股东3个月以上定期存款；(二)接受汽车经销商购买的汽车贷款保证金和承租人的汽车租赁保证金；(三)经批准发行金融债券；(四)从事同行业贷款；(五)向金融机构借款；(六)提供汽车购买贷款业务；(七)汽车经销商购买汽车贷款和运营设备贷款；包括展厅建设贷款、备件贷款、维修设备贷款等。(8)提供汽车融资租赁业务(售后回租业务除外)；（9）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；（11）从事与汽车购买融资活动相关的咨询和代理业务；（12）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；(十三)经中国银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)

主要股东：中国重汽（香港）有限公司（以下简称“重汽香港”）持有76.09%的股权，中国重汽集团济南电力有限公司持有13.04%的股权。

2、山重融资租赁有限公司(以下简称“山重租赁”)

法定代表人:万春玲；注册资本:2万元；注册地址:北京市西城区宣武门外大街A1号D座13层；统一社会信用代码:911万6860250X4；企业类型：其他有限责任公司。

经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；从国内外购买购买租赁财产；租赁财产残值的处理和维护；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场实体依法独立选择经营项目，开展经营活动；依法需要批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事国家和市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。）

主要股东：中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重型汽车集团”）持有56.74%的股权，山东重工集团有限公司持有32.5%的股权。

(二)近一年主要财务指标

截至2022年12月31日，重汽车金融与山重租赁的主要财务指标如下：

1、重汽车金融

总资产:1,069,350.56万元，净资产334,389.29万元，2022年营业收入63,524.78万元，净利润137.34万元。

2、山重租赁

总资产:662031.09万元，净资产245789.31万元，2022年营业收入526.80万元，净利润8.895.37万元

(三)与公司的关系

重汽金融和山重租赁的控股股东分别是重汽香港和重汽集团。鉴于重汽香港是公司的控股股东，重汽集团是公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.第三条重汽集团及其附属公司是本公司的关联方，涉及的交易构成关联交易。

重汽车金融与山重租赁经营状况正常，财务状况良好，履约能力好。通过中国信用网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)通过国家发改委和财政部网站查询，重汽车金融与山重租赁不属于不诚实被执行人。

四、担保事项的主要内容

公司与银行或租赁公司等金融机构（包括不限于重型汽车金融、山地租赁等）合作，为客户购买汽车提供抵押贷款和金融租赁服务。同时，申请金融机构抵押贷款和金融租赁服务的客户提供汽车回购担保服务，担保金额不超过9亿元。

五、董事会和独立董事的意见

公司董事会认为：抵押贷款和金融租赁服务模式作为一种汽车销售模式，已被国内汽车制造商广泛采用，公司为信誉良好的客户提供抵押贷款担保和金融租赁担保业务，业务的实施有利于推动汽车产品销售，风险可控，同意担保。

独立董事提前发表认可意见：公司开展融资租赁业务，有利于拓宽公司融资渠道，加强融资租赁业务风险管理，促进公司产品销售。金融租赁业务风险可控，符合各项法律法规的有关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不损害股东特别是中小股东的利益。同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事发表的独立意见：经审查相关信息后，我们认为公司董事会审议表决的程序合法有效，相关董事避免表决。《关于担保抵押贷款和金融租赁业务的议案》需要提交股东大会审议。

公司为信誉良好的客户提供抵押贷款担保和融资租赁担保业务。该业务的实施有利于推动汽车产品的销售，风险可控，并同意担保事项。

六、对外担保和逾期担保的累计数量

担保生效后，公司及控股子公司的担保额度为1.9万元。

2022年，公司及控股子公司实际对外担保金额为2000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.15%；截至报告期末，实际担保余额为5500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.40%。

公司无逾期对外担保， 因担保被判败诉而不涉及诉讼的担保和应承担的损失。

七、备查文件

(一)第八届董事会第十三次会议决议；

(二)独立董事对担保等事项的事先认可和独立意见。

中国重汽集团济南卡车有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日

证券代码：000951 股票简称:中国重汽 编号：2023-15

中国重汽集团济南卡车有限公司

调整2023年日常关联交易预期

与中国重汽金融有限公司续签

金融服务协议的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

1.日常关联交易的基本情况

(1)2023年日常关联交易的预期

2023年2月9日，公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议，审议通过《公司2023年日常关联交易预期议案》，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。其中，预计2023年中国重汽金融有限公司(以下简称“金融公司”)每日最高存款限额为100亿元。详见公司指定的信披媒体和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn/)《2023年日常关联交易预期公告》(公告号:2023-06)。

(二)调整日常关联交易预期，修订《金融服务协议概述》

为进一步细化金融服务，公司与金融公司于2012年3月26日签订了《金融服务协议》(以下简称《协议》)。金融公司为公司提供存款、贷款、票据承兑等金融服务，经中国银行保险监督管理委员会批准。协议有效期为三年。每次到期后，公司将与财务公司续签，并提交董事会和股东大会审议批准。详见公司指定的信披媒体和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn/）。

根据公司业务发展的需要，结合实际情况，增加公司和金融公司每日最高存款限额。具体情况如下：

■

为保护双方的合法权益，双方决定在平等互利、协商一致的基础上续签2022年签署的《金融服务协议》，并按照公平、公正、合理的原则修订相关内容。

金融公司是控股股东中国重汽（香港）有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与金融公司属于同一法人控制的相关关系，本交易构成相关交易。

出席公司第八届董事会第十三次会议的三名关联董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士已回避表决。5名非关联董事以5票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2023年日常关联交易预期及续约》〈金融服务协议〉提案。公司独立董事提前就上述提案发表了认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东中国重型汽车集团有限公司、中国重型汽车（香港）有限公司应当在股东大会审议上述议案时避免表决。

关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

历史演变：金融公司原为中国重型汽车金融有限公司，成立于1987年10月，是中国人民银行批准的最早的企业集团金融公司之一。2002年11月，根据《中国人民银行关于中国重型汽车金融有限公司债务重组计划的批准》(银复[2002]323号)，金融公司进行了债务重组，并于2004年3月完成了债务重组，经中国银监会批准，2004年10月28日恢复正常营业。2007年11月，中国重汽（香港）有限公司持有的金融公司股权纳入海外红筹股上市范围。金融公司已成为国内外控股金融企业，最大控股股东为中国重汽（香港）有限公司。单位从业人员73人，2022年12月底。

L0048H237010001金融许可证机构编码

9137000163051590J企业法人营业执照统一社会信用代码

台港澳侨投资批准证书：商外资审A字[2007]0089号

截至2022年12月31日，注册资本为305万元，共有18名股东，其中前十名：

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法定代表人：万春玲

注册地址：中国重汽科技大厦一、二层：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号

邮编：250101

企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：处理财务融资顾问、信用认证及相关咨询代理业务；协助成员单位收付交易款项；经批准的保险代理业务；为成员单位提供担保；处理成员单位之间的委托贷款和委托投资；承兑和贴现成员单位；设计成员单位之间的内部转账结算及相应的结算和清算方案；吸收成员单位的存款；处理成员单位的贷款和融资租赁；从事银行间借贷；经中国银行业监督管理委员会批准发行的金融公司债券；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁；证券投资（股票投资除外）；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构批准或备案的业务。

截至2022年底，财务公司资产总额为4、161、823.21万元，业主权益总额为640、185.07万元；营业收入125、633.77万元，利润总额为63、427.99万元，净利润为47、580.13万元；吸收存款3、317、735.21万元。

经查询，上述关联方不是不诚实的被执行人。

三、关联交易标的

公司在金融公司开立结算账户，金融公司通过金融公司的资本业务平台，为公司提供各种优质的金融服务和支持，办理存款、账单等结算业务和融资业务。预计公司在金融公司结算账户上的日存款余额不得超过150亿元。

四、关联交易的主要内容及定价政策

拟续签《金融服务协议》的主要内容：

1、根据公司需要，金融公司向公司提供存款、贷款、票据承兑等金融服务，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

2、协议期限

协议期限为三年，自本协议生效之日起计算。

3、交易金额

预计该公司在金融公司的日存款余额不超过150亿元。4、定价原则

定价原则是存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期存款基准利率。

5、风险控制措施

公司将严格按照风险处置计划的要求，加强对金融公司存款业务风险的防范和处置。在存款期间，公司将定期获得财务公司提供的财务报告；指派专门机构和人员对存放在财务公司的资本风险进行评估和监督；公司不得将募集资金存入财务公司；财务公司确保资金结算网络的安全运行，确保资金安全，控制资金风险，满足公司存款资金的安全支付需求；当可能给公司存款资金带来重大安全风险时，金融公司应在两个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失或扩大；金融公司应制定各种金融服务和产品的相关风险管理措施和内部控制制度，以确保公司资金和利益的安全。

五、风险评估

公司通过金融公司的金融许可证、《企业法人营业执照》等文件，审核安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的定期财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。(具有证券期货相关业务资格)，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估。详见超潮信息网公司的具体内容（http://www.cninfo.com.cn/)中国重汽集团济南卡车有限公司披露的中国重汽金融有限公司风险评估估报告》。

六、交易目的和对上市公司的影响

金融公司为公司提供存款、贷款、账单承兑等金融服务，双方遵循平等自愿、互补优势、互利、双赢合作的原则，有利于优化公司财务管理，提高资本使用效率，降低融资成本，不损害公司、股东，特别是中小股东的利益。上述关联交易在类似交易中所占比例较小，不会导致公司对关联方的依赖。

公司认为，与金融公司修订的金融服务协议的条款是公平合理的，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。

七、与关联方累计发生的各种关联交易

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第7号交易及相关交易的要求，公司对金融公司的业务状况进行了自查，发现截至2022年12月31日，公司及控股子公司在金融公司的存款余额为824、717.27万元，贷款余额为50元。061.69万元(2021年12月31日，公司及控股子公司在财务公司的存款余额为337万元，贷款余额为60万元)。2022年，公司从财务公司获得的利息收入为110、868、715.52元(2021年:50、718、154.79元)，公司向财务公司支付的利息支出为45、85、083.20元(2021年:72、288、409.59元)。

八、上市公司确保资金安全灵活调度的措施

公司在指定信息披露媒体巨潮信息网上发布了《中国重汽集团济南卡车有限公司存款业务风险处置计划》。

九、独立董事发表的事先认可和独立意见

(一)公司独立董事在第八届董事第十三次会议审议提案前发表的事前认可意见如下:

根据国家有关法律、法规和规范性文件的规定，调整2023年日常相关交易预期，续签《金融服务协议》，有利于提高公司资金使用效率，满足公司和全体股东的利益，不损害公司、股东，特别是中小股东的利益。续签《金融服务协议》需经公司董事会审议(关联董事需回避表决)后提交股东大会审议。

同意调整2023年日常关联交易预期和续签〈金融服务协议〉提交公司董事会审议。

(二)公司独立董事在第八届董事第十三次会议审议议案时发表独立意见如下:

1、公司董事会审议表决的程序合法有效，相关董事已避免表决。公司相关交易不依赖，价格合理，价格公平，有利于降低公司融资成本，提高公司资金使用效率，不损害公司和其他股东的利益，相关交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司的发展。

2、金融公司作为经中国银行业监督管理委员会批准的标准化非银行金融机构，在其经营范围内为公司和控股子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。

3、《中国重型汽车金融有限公司风险评估报告》符合事实，充分反映了金融公司的经营资格、经营和风险状况。作为一家非银行金融机构，中国银监会严格监督其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制体系等措施。在上述风险控制条件下，金融公司同意按照《金融服务协议》向公司提供相关的金融服务。

4、公司现行《中国重汽集团济南卡车有限公司存款业务风险处置计划》，可有效防范、及时控制和化解公司在金融公司的资本风险，维护资本安全。

十、保荐机构核查意见

经核实，公司发起人华泰联合证券有限公司认为，公司与金融公司签署的金融服务协议明确约定了协议期限、交易金额、定价原则、风险控制措施等交易条款，协议条款完整。公司与金融公司严格执行交易内容、交易金额等相关协议，协议执行良好；公司制定了完善的风险控制措施和风险处置计划、风险控制措施和风险处置计划；金融服务协议条款、协议、风险控制措施和风险处置计划的完整性。

十一、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事对担保事项的事先认可和独立意见；

3、关于中国重汽金融有限公司风险评估报告的议案；

4、华泰联合证券有限公司对中国重汽集团济南卡车有限公司金融服务协议及相关风险控制措施的实施情况的核实意见。

特此公告。

中国重汽集团济南卡车有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日

证券代码：000951 股票简称:中国重汽 编号：2023-16

中国重汽集团济南卡车有限公司

关于2022年资产减值准备的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年3月29日，中国重汽集团济南卡车有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年资产减值准备的议案》。现将有关内容公告如下:

1.资产减值准备的概述

为更真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产和经营状况，公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对各类资产进行了全面检查和减值测试，并对截至2022年12月31日合并报表范围内可能发生减值损失的相关资产进行了减值准备。

二、资产减值准备的计提说明

公司 2022 年计提减值总计21496.49万元，其中计提信用损失786.27万元，存货降价13610.22万元。具体情况如下:

1、公司根据预期信用损失确认应收账款坏账准备，考虑客户财务经营、预期客户收款金额及时点、未来现金流折现率、信用风险组合划分、基于历史损失率和预测未来经济状况的预期信用损失率等一系列因素。信用损失准备为786.27万元。

2、公司存货降价准备按存货成本高于可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中估计的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定，从库存的估计价格减去至竣工。本期公司计提存货降价13610.22万元。

三、对公司财务状况的影响

资产减值计提符合《企业会计准则》及相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更公平地反映公司资产状况，使公司资产价值的会计信息更加真实、可靠、合理。这些减值准备减少公司 2022 归属于上市公司股东的年净利润为21万元，223.35万元。

特此公告。

中国重汽集团济南卡车有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日

证券代码：000951 股票简称:中国重汽 公告编号：2023-11

中国重汽集团济南卡车有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年3月29日下午13日，中国重汽集团济南卡车有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)通知书面送达和电子邮件。:30在公司销售部会议室进行现场表决。

会议应出席8名董事，实际出席7名董事。董事孙成龙先生因工作原因不能出席会议，并书面授权董事毕研勋先生出席会议并表决。会议由公司董事长赵和军先生主持，监事会成员和高级管理人员出席了会议。会议的召开和出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事充分讨论后，逐项审议并表决以下议案：

1、董事会2022年工作报告；

公司董事长赵和军先生在本次会议上做了工作报告，总结了2022年的工作。

投票结果:同意8票，反对0票，弃权0票，本议案通过。本议案应提交公司最新股东大会审议。

2、2022年总经理工作报告；

公司总经理孔令先生在本次会议上做了工作报告，总结了2022年的工作。

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

3、2022年年度报告全文及摘要；

公司董事认真审议了《公司2022年年度报告》的全文和摘要，认为公司年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年的经营状况，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

公司2022年年度报告全文见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2023年3月31日发表的《公司2022年年度报告摘要》(公告号:2023-10)（http://www.cninfo.com.cn）。

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

4、2022年公司内部控制评估报告；

《中国重汽集团济南卡车有限公司2022年内部控制评估报告》全文详见指定信息披露网站超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）。

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

5、2022年公司的环境、社会和公司治理（ESG）报告；

2022年中国重汽集团济南卡车有限公司的环境、社会和公司治理（ESG）报告全文详见指定信息披露网站超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）。

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

6、关于2022年募集资金存放使用情况报告的议案；

2023年3月31日发表的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》《中国重汽集团济南卡车有限公司2022年募集资金储存使用专项报告》(公告号:2023-13)（http://www.cninfo.com.cn）。

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

7、公司2022年利润分配计划；

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年合并净利润为525、626、865.98元，其中归属于母公司所有者的净利润为213、715、334.51元。2022年母公司净利润为554、666、235.15元。

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程，考虑到2022年股东利益和公司实际生产经营结果及未来发展需要，公司董事会向股东大会提交2022年利润分配计划如下：

1、法定公积金按2022年母公司净利润计提10%；

2、根据公司2022年底总股本1、174、869、360股扣除已回购股份5、874、409股后的1、168、994、951股，每10股发现金股利0.82元(含税)，总发现金股利95、857、585.98元。

利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与行业内上市公司的平均水平没有显著差异。

投票结果:同意8票，反对0票，弃权0票，本议案通过。本议案应提交公司最新股东大会审议批准。

8、公司2023年度融资信贷计划议案；

公司计划2023年向中国银行、中国进出口银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中信银行、交通银行、民生银行、招商银行、兴业银行、国家开发银行、上海浦东发展银行、中国银行、中国邮政储蓄银行、平安银行、光大银行、北京银行、浙商银行、莱商银行、中国重汽金融有限公司、重汽金融有限公司、山重金融租赁有限公司等金融机构申请信用(信用)业务。总额不超过400亿元。包括但不限于：营运资金贷款、抵押贷款业务、融资租赁、票据业务、各类担保等相关业务。

上述融资信贷的适用期为自2022年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会批准的融资信贷计划。同时，授权公司董事长根据资本需求和相关金融机构的信贷额度制定具体的融资计划，并代表董事会在信贷额度总规模内签署相关文件，向相关机构申请信贷额度。

投票结果:同意8票，反对0票，弃权0票，本议案通过。本议案应提交公司最新股东大会审议批准。

9、担保抵押贷款和融资租赁业务的议案；

2023年3月31日发布的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》《中国重汽集团济南卡车有限公司关于担保抵押和融资租赁业务的公告》(编号:2023-14)（http://www.cninfo.com.cn）。

本案属于相关事项，相关董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决。

投票结果：同意5票，避免3票，反对0票，弃权0票。该提案已获得批准。该提案应提交最近的股东大会审议和批准。

10、关于续签公司关联交易协议的议案；

2023年5月15日，公司与中国重型汽车集团有限公司签订的《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《货物与劳务互助协议》、《技术服务协议》将到期。根据公司的经营需要，公司计划与公司续签上述协议。

本案属于相关事项，相关董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决。

投票结果：同意5票，避免3票，反对0票，弃权0票。该提案已获批准。该提案应提交公司最近的股东大会审议。

11、关于调整2023年日常关联交易预期及续签《金融服务协议》的议案；

《中国重汽集团济南卡车有限公司关于调整2023年日常关联交易的预期》，并与中国重汽金融有限公司续签〈金融服务协议〉2023年3月31日发布的《中国证券报》(编号:2023-15)、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》（http://www.cninfo.com.cn）。

本案属于相关事项，相关董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决。

投票结果：同意5票，避免3票，反对0票，弃权0票。该提案已获批准。该提案应提交公司最近的股东大会审议。

12、关于中国重汽金融有限公司风险评估报告的议案；

《中国重汽集团济南卡车有限公司关于中国重汽金融有限公司风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）。

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

13、关于2022年资产减值准备的议案。

《中国证券报》发表于2023年3月31日，《中国重汽集团济南卡车有限公司关于计提资产减值准备的公告》(公告号:2023-16)、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》（http://www.cninfo.com.cn）。

投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

独立董事向本次会议发布了《独立董事2022年度报告》，该议程应提交公司最新股东大会。同时，提案9、10、11提前发表认可意见，对2022年《公司2022年年度报告》中涉及的公司董事及高级管理人员薪酬事项及提案4进行了解释、6、7、9、10、11、12发表了独立意见。

华泰联合证券有限公司对本次会议的议案4、6、11.安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具验证意见，对议案6出具验证报告。

以上意见和报告见公司指定信息披露网站超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司独立董事对有关事项发表的事先认可意见和独立意见；

3、华泰联合证券有限公司对中国重汽集团济南卡车有限公司2022年内部控制评估报告的核查意见；

4、华泰联合证券有限公司关于中国重汽集团济南卡车有限公司使用部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理的验证意见；

5、华泰联合证券有限公司对中国重汽集团济南卡车有限公司金融服务协议及相关风险控制措施的实施情况的核查意见；

6、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2022年募集资金存放使用鉴定报告》。

特此公告。

中国重汽集团济南卡车有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日

证券代码：000951 股票简称:中国重汽 编号：2023-12

中国重汽集团济南卡车有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2023年3月29日下午15日，中国重汽集团济南卡车有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)通知书面送达和电子邮件。:30在公司销售部会议室进行现场表决。

会议应有6名监事和4名监事。监事颜敬仁先生因工作原因不能出席会议，现已书面委托并授权监事李亚鲁女士出席会议并表决；监事张良界先生因工作原因不能出席会议，现已书面委托并授权监事王在斌先生出席会议并表决。会议由监事会主席贾胜欣先生主持，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议逐项审议并通过以下议案：

1、监事会2022年工作报告；

监事会主席贾胜欣先生在本次会议上做了工作报告，总结了2022年的工作。

《2022年监事会工作报告》详见指定信息披露网站超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn/）。

投票结果:同意6票，反对0票，弃权0票，本议案通过。该议案应提交公司最近的股东大会审议。

2、2022年年度报告全文及摘要；

经审查，监事会认为2022年年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

公司2022年年度报告全文见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2023年3月31日发表的《公司2022年年度报告摘要》(公告号:2023-10)（http://www.cninfo.com.cn/）。

投票结果:同意6票，反对0票，弃权0票，本议案通过。该议案应提交公司最近的股东大会审议。

3、关于公司2022年内部控制评估报告的意见；

《中国重汽集团济南卡车有限公司2022年内部控制评估报告》全文详见指定信息披露网站超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn/）。

投票结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

4、公司2022年募集资金储存和使用的议案；

2023年3月31日发表的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》《中国重汽集团济南卡车有限公司2022年募集资金储存使用专项报告》(公告号:2023-13)（http://www.cninfo.com.cn/）

投票结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

5、公司2022年利润分配计划；

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年合并净利润为525、626、865.98元，其中归属于母公司所有者的净利润为213、715、334.51元。2022年母公司净利润为554、666、235.15元。

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程，考虑到2022年股东利益和公司实际生产经营结果及未来发展需要，公司董事会向股东大会提交2022年利润分配计划如下：

1、法定公积金按2022年母公司净利润计提10%；

2、根据公司2022年底总股本1、174、869、360股扣除已回购股份5、874、409股后的1、168、994、951股，每10股发现金股利0.82元(含税)，总发现金股利95、857、585.98元。

经审查，公司监事会认为上述利润分配计划符合《上市公司监管指引》第三号、第一上市公司现金分红、公司章程等有关规定。同意公司2022年的利润分配。

投票结果:同意6票，反对0票，弃权0票，本议案通过。该议案应提交公司最近的股东大会审议。

6、关于2022年资产减值准备的议案。

《中国证券报》发表于2023年3月31日，《中国重汽集团济南卡车有限公司关于计提资产减值准备的公告》(公告号:2023-16)、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》（http://www.cninfo.com.cn/）。

投票结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

监事会对本次会议的相关议案发表了意见。详见超潮信息网。（http://www.cninfo.com.cn/）。

三、备查文件

1、与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、监事会对有关事项的意见。

特此公告。

中国重汽集团济南卡车有限公司监事会

二〇二三年三月三十一日

证券代码：000951 股票简称:中国重汽 公告编号：2023-12

中国重汽集团济南卡车有限公司

关于2022年募集资金存放使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引》、《上市公司募集资金管理使用监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》、《主板上市公司标准化经营》、中国重型卡车集团济南卡车有限公司（以下简称“公司”）2022年募集资金储存使用专项报告如下：

一、筹集资金的基本情况

(1)募集资金的实际金额及到达情况

中国重汽集团济南卡车有限公司非公开发行不超过168、111、600股新股，经中国证监会(以下简称“中国证监会”)颁发的《关于批准中国重汽集团济南卡车有限公司非公开发行股票的批准》(证监会许可[2020]3382号)。2021年上半年，公司完成本次发行，实际发行量为168、111。600股，每股面值1元，发行价格为每股29.82元，共募集资金501、308.79万元，扣除与发行有关的发起人承销费、审计验资费用总额1.17万.46万元(不含增值税)后，公司非公开发行实际募集资金净额为500元，138.33万元。

上述资金于2021年2月5日到位，验资报告也经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《安永华明(2021)验字第61617056_J02号》验证。

(二)2022年度使用金额及当前余额

截至2022年12月31日，公司已更换和使用募集资金净额336、605.24万元(其中前一年募集资金净额275、409.55万元，2022年募集资金净额61、195.69万元)；本报告期末募集资金余额为172万元，214.30万元。相关细节如下表所示：

单位：人民币万元

■

其中：F=A+B+C-D-E

二、募集资金的存储和管理

(一)募集资金的管理

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，经公司第八届董事会第四次临时会议和2020年第五次临时股东大会审议批准，修订了《募集资金管理制度》，进一步明确了募集资金的储存、使用、用途变更、管理和监督。

为规范公司非公开发行募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司于2021年2月与募集资金专项账户开户银行和发起人华泰联合证券有限公司签署了募集资金三方监管协议，募集资金的存储和使用。《三方监管协议》与《深圳证券交易所主板上市公司募集资金三方监管协议模式》没有重大差异。协议各方按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

(二)募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额如下：

单位：人民币万元

■

三、今年募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金的使用

本报告附件1详见本公司2022年募集资金的使用情况。

（2）募集资金投资项目的实施地点和实施模式的变更

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点和实施方式均未发生变化。

（3）募集资金投资项目的初步投资和置换

经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过的《关于用募集资金替换募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金替换自筹资金总额为70万元，110.79万元。详见公司2021年3月17日在巨潮信息网披露的《关于用募集资金替代募集资金投资项目自筹资金的公告》(公告号:2021-12)。

经公司第八届董事会2022年第五次临时会议审议通过的《关于使用商业汇票支付募集项目资金并等额置换募集资金的议案》，公司同意使用商业汇票支付募集项目资金。同时，公司监事会和独立董事对此发表了明确同意的独立意见，发起人华泰联合证券有限公司也发表了验证意见。详见公司指定的信息披露媒体和超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn/）。

截至2022年12月31日，根据上述会议审议通过的议案，公司已完成募集资金置换。

（4）暂时补充闲置募集资金的营运资金

截至2022年12月31日，公司不使用闲置募集资金暂时补充营运资金。

(五)用闲置募集资金管理现金

公司于2021年8月26日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据上述会议决议，公司将使用不超过1万元的闲置募集资金，确保不影响募集资金投资项目进度，不影响公司正常生产经营，确保资金安全，购买投资安全性高、流动性好、资本保全约定的投资产品，自第八届董事会第七次会议批准之日起不超过12个月。资金可以在上述限额和期限内回收滚动。上述事项到期后，公司于2022年8月29日召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理的议案》。根据上述会议决议，公司将继续进行现金管理，确保闲置募集资金不影响募集资金投资项目进度，不影响公司正常生产经营，确保资金安全，购买投资安全性高、流动性好、风险低的投资产品，自第八届董事会第十二次会议批准之日起不超过12个月。

所有这些事项都很明确：在上述限额和期限内，资金可以回收和滚动。董事会授权董事长行使决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门组织实施。同时，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，发起人华泰联合证券有限公司也发表了验证意见。详见公司指定的信息披露媒体和超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn/）。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体细节如下：

单位：人民币万元

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注：2022年8月24日上述第一至四项产品到期后，2022年下半年将继续进行9万元现金管理（见第五至第七项）。上述产品到期后，本金和收入已全部存入募集资金账户。

(六)节余募集资金的使用

截至2022年12月31日，公司无节余募集资金。

(七)使用超筹资金

公司没有超额募集资金。

(八)募集资金未使用的目的和目的地

截至2022年12月31日，公司未使用的非公开发行募集资金余额为172、214.30万元，均存入专户募集资金，用于智能网络(新能源)重卡项目。

(九)募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，公司无募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变化。

五、募集资金使用和披露中存在的问题

公司披露的募集资金使用相关信息不及时、真实、准确、完整；公司募集资金的储存、使用、管理、披露不违法。

附件1 募集资金使用情况对照表(2022年)

编制单位：中国重汽集团济南卡车有限公司 人民币：万元

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