（上接14版）

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上述资产管理计划的股东均为发行人核心员工，任职单位为南芯科技，已与发行人签订劳动合同。

3、限售期限

发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划，承诺自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月。限制期届满后，参与战略配售的投资者适用中国证监会和上海证券交易所关于减持股份的有关规定。

(三)与发行人经营有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业

龙旗科技是一家具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。截至本上市公告发布之日，龙旗科技的基本信息如下：

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参与本次战略配售的龙旗科技最终获配股份为250062股，获配金额为9、999、979.38元。

其他参与战略配售的投资者承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。限制期届满后，参与战略配售的投资者适用中国证监会和上海证券交易所关于减持股份的有关规定。

第四节 股票发行

一、首次公开发行股票的情况

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注：上述发行费用不含增值税。

二、超额配售选择权

本次发行公司未采用超额配售选择权。

三、本次发行新股认购情况

本次发行的股票数量为6353000股。最终战略配售数量为4、529、384股，占本次发行总数的7.13%。最终网上发行量为16、700、500股，其中网上投资者认购16、350、366股，放弃认购350、134股。线下最终发行42、300、116股，其中线下投资者认购42、300、116股，放弃认购0股。网上和线下投资者放弃认购的股份数量全部由中信建投证券承销，中信建投证券承销的股份数量为350股和134股。

第五节 财务会计

一、财务会计资料

2019年至2022年1月至6月，公司财务数据经荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具《审计报告》(荣成审字[2022]230Z3891号)。上述财务会计信息已在招股说明书《第六节财务会计信息与管理分析》中详细披露。如果投资者想了解相关信息，请阅读招股说明书。本上市公告不再披露。请注意。2022年6月30日，公司财务报告审计截止日期。荣成会计师审核了2022年12月31日公司合并及母公司资产负债表、2022年合并及母公司利润表、2022年合并及母公司现金流量表及财务报表附注，并出具了《审核报告》(荣成专字[2023]230Z0410号)。相关财务数据已在招股说明书中详细披露。如果投资者想了解更多信息，请阅读招股说明书“第二节” 概述“7、财务报告审计截止日期后的主要财务信息和经营状况”。招股说明书附录中已披露《审查报告》全文，本上市公告不再披露。请注意。

2、2022年主要财务数据

2023年3月22日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海南芯半导体科技有限公司2022年审计报告的议案》。荣成会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》(荣成审核字[2023]230Z0086号)，公司2022年主要财务数据如下(请参阅本上市公告附件，上市后不再单独披露2022年年度财务报告)：

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注：涉及百分比指标的，同期增减为两期数的差值。

2022年12月31日，公司流动资产为219、930.65万元，比2021年底增长123.19%，流动负债为121、719.12万元，比2021年底增长830.55%，资产总额为230、432.00万元，比2021年底增长117.33%，与2021年底相比，增长39.56%，主要是因为支付产能保证金、应付票据金额明显增加、负债同比大幅增加、公司2022年净利润2.46亿元、所有者权益同比增长17.56%。

2022年，公司实现营业收入130078.08万元，较去年同期增长32.17%；母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为23570.48万元，与去年基本持平。

(1)营业收入

凭借卓越的产品性能，公司产品在报告期内成功引进了众多知名终端客户，尤其是电荷泵充电管理芯片。随着公司产品市场认可度的不断提高和终端客户终端产品的推出和发布，公司2022年营业收入同比增长32.17%。

(2)营业利润

2022年公司年毛利率为43.04%，与2021年43.07%基本持平。2022年，公司实现毛利率55万元，988.58万元，较去年同比增长32.09%。

随着公司业务规模的不断增长，2022年员工数量迅速增加，从2021年底的267人增加到2022年6月底的384人，2022年12月底的员工数量迅速增加。员工数量快速增长的主要原因是：为了抓住新的业务机会，公司继续扩大产品线，增加研发投资，2022年进行了大规模人员招聘；随着大型终端客户的引入，对产品质量提出了更高的要求，实验室验证测试人员的数量也相应增加；公司整体规模的增加客观上要求管理人员增加。人员增长不能在短期内对收入做出显著贡献，但成本会显著增加，净利润会相应减少。与2021年9、359.00万元相比，公司研发费用为18、629.81万元，同比增长99.06%。公司2022年营业利润较2021年同比下降1.25%。

2022年，公司经营活动产生的净现金流量为3491.24万元，较去年同期增长较多，主要是由于公司业务规模不断扩大，销售商品和提供服务收到的现金规模大幅增加，预付款采购金额减少。

三、2023年第一季度业绩预期

公司预计2023年第一季度营业收入为2.6万至3.2万元，较去年同期下降38.18%至23.92%，主要原因是2022年第一季度下游终端市场需求明显减弱、宏观经济波动等因素，其营业收入规模和净利润水平相对较高；2022年每季度，公司营业收入规模和净利润水平随外部环境的变化而波动。经过2022年底宏观政策调整的短期影响，公司产品需求逐渐回升，预计2023年第一季度营业收入较2022年第四季度环比增长1.72%至25.19%。经过2022年底宏观政策调整的短期影响，公司的产品需求逐渐回升。预计2023年第一季度营业收入较2022年第四季度环比增长1.72%至25.19%。公司的产品结构和销售模式没有重大变化。

根据公司正在执行的合同订单、经营状况和市场环境，公司预计2023年第一季度毛利率约为43%，与去年同期毛利率44.40%相比略有波动，与2022年平均毛利率43.04%相比基本持平，与2022年7月至12月毛利率41.86%相比有所回升。同时，考虑到员工数量增加带来的期间成本增加，公司将继续优化成本控制。公司预计2023年第一季度归属于母公司股东的净利润为3000万元至4500万元。在营业收入同比下降、期间费用增加的背景下，2023年第一季度归属于母公司股东的净利润较去年同期下降76.57%至64.86%，但较2022年第四季度环比增长2.953.96万元至4。453.96万元；公司预计2023年第一季度归属于母公司股东的净利润为3000万元至4500万元，较去年同期12571.67万元下降76.14%至64.21%，但较2022年第四季度环比增长3.75.05万元至5.255.05万元。

上述2023年第一季度的业绩是公司的初步预期数据，未经会计师审核或审核，不构成公司的利润预测或业绩承诺。

第六节 其它重要事项

1、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年) 年度修订)“上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南1号规范运行”，公司与发起人中信建设投资证券有限公司和商业银行签订了募集资金专项账户存储三方监管协议，募集资金专户存储三方监管协议详细约定了发行人、发起人和存储募集资金的商业银行的相关责任和义务。具体情况如下：

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二、其他事项

公司在招股说明书发布日至上市公告前，未发生《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等重大事件，具体如下：

1、公司主营业务发展目标进展正常，经营状况正常。

2、公司的行业和市场没有发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、贷款等商业合同外，公司未签订其他对公司资产、负债、权益和经营成果有重大影响的重要合同。

4、本公司未履行法定程序，未在招股说明书中披露重大关联交易。

5、该公司没有进行重大投资。

6、本公司未购买、出售或更换重大资产（或股权）。

7、公司住所未变更。

8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有变化。

9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、除正常经营业务外，本公司未发生重大对外担保或事项。

11、公司的财务状况和经营成果没有发生重大变化。

12、股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

13、公司未发生其他应披露的重大事件。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐人(主承销商)：中信建投证券有限公司

法定代表人：王常青

住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话：010-86451726

传真：010-65608450

保荐人代表：贾兴华、杨新强

项目协办人：周洋

项目组其他成员：董俊峰、李重阳、冯晓松、花紫辰、陈艺文、郭婷婷、颜宇程、何志远

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信建投证券有限公司已向上海证券交易所提交《中信建投证券有限公司关于上海南信半导体科技有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市的保荐书》。上市保荐人的保荐意见如下:

上海南芯半导体科技有限公司首次公开发行上市，符合《公司法》、《证券法》等法律法规，以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定；中信建设投资证券同意担任上海南芯半导体科技有限公司首次公开发行股票并在科技创新委员会上市的赞助商，并承担相应的责任。

三、为发行人提供持续监督的发起人代表

贾兴华先生：赞助商代表、硕士学位，现任中信建设投资证券投资银行业务管理委员会执行总经理。主持或参与的项目包括：恒轩科技 IPO、云从科技 IPO、小康股份 IPO、中影股份 IPO、中信出版 IPO、小康股份可转债、航天信息可转债、慈文传媒非公开、景兴纸业非公开、小康股份重大资产重组等。作为保荐代表人，现在尽职推荐的项目有:没有。在保荐业务执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

杨新强先生：赞助商代表、硕士学位，现任中信建设投资证券投资银行业务管理委员会主任。曾主持或参与的项目包括：杭州锅股份 IPO、晶方科技 IPO、华天科技 IPO、斯莱克 IPO、中广天择 IPO、读客文化 IPO、广播电视网络可转换债券、浙江文化影业非公开发行、思美传媒重大资产重组、宝通科技重大资产重组、红太阳重大资产重组、浙江广播电视收购唐德影视财务顾问、百大集团要约收购财务顾问等。作为发起人的代表，尽职调查推荐的项目包括：朗坤智慧 IPO。在保荐业务执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、重要承诺事项

(一)关于股票锁定的承诺

1、控股股东、实际控制人和员工持股平台承诺

(1)控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员阮承诺

“1、（1）自上海证券交易所上市之日起36个月；（2）法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他限制期，不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前发行的股票，发行人不得回购其持有的上述股份；

2、在发行人股票上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或上市后6个月收盘价低于发行价格，发行人持有发行人股票锁定期限自动延长至少6个月，而且不会因为我在发行人处所担任的职务发生变更、辞职等原因而放弃履行承诺；

3、在锁定期满后2年内减持本人持有的首发前已发行股份的，减持价格不低于首发时的发行价格；

4、在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过发行人股份总数的25%。如果我因任何原因离职，我不会在离职后半年内转让或委托他人管理我持有的发行人的股份。如果我在任期届满前离开，我承诺在任期届满后6个月内继续遵守董事、监事、高级管理人员股份转让的限制性规定；

5、作为发行人的核心技术人员，我在离职后6个月内不转让发行人发行前发行的股份。自发行前发行股份限制期届满之日起4年内，发行前发行的股份每年转让不得超过发行人发行前发行股份总数的25%，减持比例可累计使用；

6、因发行人分配发现金红利、股份分配、股本转换、新股发行等原因除权、除息的，上述股价和股份数量应当按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

我的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。违反上述承诺的，按照上海南芯半导体科技有限公司控股股东和实际控制人未履行相关承诺的承诺书承担相应责任。”

(2)上海辰木信息技术合伙企业(有限合伙)、上海源木信息技术合伙企业(有限合伙)、上海闰木信息技术合伙企业(有限合伙)承诺

“1、（1）自上海证券交易所上市之日起36个月；（2）法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他企业持有发行人股票的限制期，企业不转让或委托他人管理企业持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前发行的股票，发行人不得回购本企业持有的上述股份；

2、在发行人股票上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或上市后6个月收盘价低于发行价格，企业在发行人持有发行人股票锁定期限的基础上自动延长至少6个月；

3、本企业计划在锁定期届满后减持发行人首发前持有的发行人股份的，减持价格不低于首发时的发行价格；

4、因发行人分配发现金红利、股份分配、股本转换、新股发行的，上述股价和数量应当按照上海证券交易所的有关规定进行调整；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的合伙人，减少发行人的股份应当遵守股份锁定、意向承诺和有关法律法规的规定。

企业(指“陈木信息”、“源木信息”)的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。企业违反上述承诺的，按照《上海南芯半导体科技有限公司5%以上股东未履行相关承诺约束措施的承诺书》承担相应责任。

企业（指“闰木信息”）的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。企业违反上述承诺的，应当承担相应的责任。”

2、卞坚坚和刘敏承诺持有发行人股份的董事、高级管理人员、核心技术人员

“1、（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月；（2）法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他限制期，不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”），发行人不得回购其持有的上述股份；

2、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或上市后6个月收盘价低于发行价格，发行人持有发行人股票锁定期限在上述锁定期自动延长至少6个月，而且不会因为我在发行人处所担任的职务发生变更、辞职等原因而放弃履行承诺；

3、在锁定期满后2年内减持本人持有的首发前已发行股份的，减持价格不低于首发时的发行价格；

4、在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过发行人股份总数的25%。如果我因任何原因离职，我不会在离职后半年内转让或委托他人管理我持有的发行人的股份。如果我在任期届满前离开，我承诺在任期届满后6个月内继续遵守董事和高级管理人员股份转让的上述限制性规定；

5、作为发行人的核心技术人员，离职后6个月内不得转让发行人股份。自发行前发行股份限售期届满之日起4年内，发行前发行的股份每年转让不得超过发行人发行前发行股份总数的25%，减持比例可累计使用；

6、因发行现金红利、发行股份、转换股本、发行新股等原因除权除息的，上述股价和数量应当按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

我的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监督要求。违反上述承诺的，应当按照董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未履行相关承诺的承诺书承担相应责任。”

3、持有发行人股份的高级管理人员梁颖珍承诺

“1、（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月；（2）法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他限制期，不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”），发行人不得回购其持有的上述股份；

2、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或上市后6个月收盘价低于发行价格，发行人持有发行人股票锁定期限在上述锁定期自动延长至少6个月，而且不会因为我在发行人处所担任的职务发生变更、辞职等原因而放弃履行承诺；

3、在锁定期满后2年内减持本人持有的首发前已发行股份的，减持价格不低于首发时的发行价格；

4、在担任发行人高级管理人员期间，我每年转让的股份不得超过我持有的发行人股份总数的25%。如果我因任何原因离职，我不会在离职后半年内转让或委托他人管理我持有的发行人的股份。如果我在任期届满前离开，我承诺在任期届满后6个月内继续遵守董事、监事、高级管理人员股份转让的限制性规定；

5、因发行现金红利、发行股份、转换股本、发行新股等原因除权除息的，上述股价和数量应当按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

我的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监督要求。违反上述承诺的，应当按照董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未履行相关承诺的承诺书承担相应责任。”

4、持有发行人股份的监事韩颖杰、杨申华、程潇承诺

“1、（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月；（2）法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他限制期，不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”），发行人不得回购其持有的上述股份；

2、在担任发行人监事期间，我每年转让的股份不得超过我持有的发行人股份总数的25%。如果我因任何原因离职，我不会在离职后半年内转让或委托他人管理我持有的发行人的股份。如果我在任期届满前离开，我承诺在任期届满后6个月内继续遵守董事、监事、高级管理人员股份转让的限制性规定；

3、因发行现金红利、发行股份、转换股本、发行新股等原因除权除息的，上述股价和数量应当按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

我的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监督要求。违反上述承诺的，应当按照董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未履行相关承诺的承诺书承担相应责任。”

5、除上述已披露股份锁定承诺的股东外，发行人其他一般股东也承诺

“1、（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月；（2）法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本人/本企业持有发行人股票上市后的限制期，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前发行的股份，发行人不得回购本人/本企业持有的上述股份。

2、因发行人分配发现金红利、股份分配、股本转换、新股发行等原因除权、除息的，上述股价和股份数量应当按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

3、在本人/企业持股期间，如果股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求发生变化，企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求。

本人/本企业的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。本人/本企业违反上述承诺的，承担相应责任。”

6、发行人在提交上市申请前12个月内承诺股东承诺

(1)深圳红杉汉辰股权投资合伙企业(有限合伙)承诺

“1、在公司完成发行上市的前提下，企业自发行人通过增资或股权转让（以下简称“新股”）提交发行上市申请前12个月内，自企业完成工商变更之日起36个月内，企业不转让或委托他人管理企业持有的新股，也不要求或建议发行人回购新股；

2、其他公司股份(以下简称“其他股份”)在本次发行上市前直接或间接持有的企业自发发行自上海证券交易所上市之日起12个月内，企业不得转让或委托他人管理企业直接或间接持有的其他股份，发行人不得回购企业持有的其他股份。

3、在企业持股期间，如果法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求发生变化，企业愿意遵守变更后的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求。

企业的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监督要求。企业违反上述承诺的，应当承担相应的责任。”

(2)深圳精准联芯投资合伙企业(有限合伙)承诺

“1、公司股份（以下简称“新股”）在提交上市申请前12个月内通过增资或股权转让取得，自工商变更完成之日起36个月内，企业不转让或委托他人管理企业持有的新股，也不要求或建议发行人回购新股；

2、除新股以外的其他公司股份（以下简称“其他股份”）直接或间接持有：（1）自上海证券交易所上市之日起12个月；（2）法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他企业持有发行人股票的限制期，企业不得转让或委托他人管理企业直接或间接持有的其他股份，发行人不得回购企业持有的其他股份。

3、在企业持股期间，如果法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求发生变化，企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求。

企业的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监督要求。企业违反上述承诺的，应当承担相应的责任。”

(3)除深圳市红杉汉辰股权投资合伙企业(有限合伙)、除深圳精准联芯投资合伙企业(有限合伙)外，其他股东承诺在发行上市申请提交前12个月内入股

“1、(1)自上海证券交易所上市之日起12个月；(2)或自本单位认购发行人股份/股权完成工商变更之日(即2021年8月20日)后36个月；(3)法律、法规、规范性文件和中国证监会指导意见规定的其他本单位持有发行人股份上市后的限售期。本单位不得转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行前发行的股份，发行人不得回购本单位持有的上述股份。

2、在企业持股期间，如果法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求发生变化，企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求。本企业的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。企业违反上述承诺的，应当承担相应的责任。”

(二)关于持股意向和减持意向的承诺

1、持有5%以上股东和持有5%以上股东作为一致行动人的承诺(红杉汉辰除外)

1、企业/本人将按照中国法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求持有发行人股份，严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的企业/本人锁定发行人股份的承诺；

2、企业/本人根据自身资金需求减持股份时，将认真遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司减持股份的规定，认真制定减持股份的计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法手段减持股份，并履行相应的信息披露义务；

（下转16版）