（上接15版）

3、当企业/本人减持发行人股份时，如果企业/本人仍为持股比例超过5%的股东/持股比例超过5%的股东，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董事、监事、上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员实施细则》等法律、法规、规范性文件、关于股份减持和信息披露的政策；

4、在企业/本人持有发行人股份期间，如果减持股份的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求发生变化，企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求。

企业/本人的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。如果企业/本人违反上述承诺，将按照上海南芯半导体科技有限公司控股股东和实际控制人对未履行相关承诺的约束措施的承诺书/上海南芯半导体科技有限公司持有5%以上股东对未履行相关承诺的约束措施的承诺书承担相应责任。”

2、红杉瀚辰

“1、企业将按照中国法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求持有发行人股份，严格履行企业书面承诺和发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺；

2、企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股票减持的规定，认真制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持，履行相应的信息披露义务；

3、当企业实施减持发行人股份时，如果企业仍超过持股比例 5%的股东，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董事、监事、上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员实施细则》等法律、法规、规范性文件、关于股份减持和信息披露的政策；

4、在企业持有发行人股份期间，如果法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求发生变化，企业愿意遵守变更后的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求。

企业的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。企业违反上述承诺的，应当承担相应的法律责任。”

(三)稳定股价的措施和承诺

1、稳定股价的计划

根据发行人2022年第一次临时股东大会批准的《上海南芯半导体科技有限公司上市后稳定公司股价计划》，发行人稳定股价计划如下：

公司上市后三年内，如果公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转换为股本、增发、配股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化，每股净资产应相应调整），不是不可抗力因素造成的，本公司及相关责任主体将按以下顺序稳定本公司股价的一项或多项措施：

“一、公司回购公司股份

董事会将在股价触发启动股价稳定措施条件之日起15个工作日内制定稳定股价的具体计划，并在完成相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按上市公司信息披露要求公告。

如果公司董事会制定的稳定公司股价措施涉及公司股份回购，公司将自股价稳定计划公告之日起90个自然日内通过证券交易所集中竞价、要约或证券监管机构认可的其他方式回购公司公共股份，回购价格不高于公司最新审计的每股净资产（最新审计基准日后，如果公司净资产或股份总数因利润分配、资本公积金转换为股本、增发、配股等原因发生变化，每股净资产应相应调整)，回购股份数量不得低于公司股份总数的1%。回购后，公司的股权分配应符合上市条件，回购行为和信息披露，回购后的股份处置应符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规的规定。

自股价稳定计划公告之日起90个自然日内，有下列情形之一的，视为实施稳定股价措施并履行承诺，公告的稳定股价计划终止：

1、公司股票连续三个交易日的收盘价高于公司最近一期审计的每股净资产（在最近一期审计基准日后，如果公司净资产或股份总数因利润分配、资本公积金转换为股本、增发、配股等而发生变化，每股净资产应相应调整）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分配不符合上市条件。

自实施稳定股价措施和承诺履行之日起两个交易日内，公司应当公布稳定股价措施的实施情况。公司股价稳定措施实施并承诺履行后，如果公司股价再次触发启动股价稳定措施的条件，公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定计划公告之日起90个自然日内，股价稳定计划终止条件未实现的，董事会制定的股价稳定计划立即自动生效，公司继续实施股价稳定措施；或董事会立即提出并实施新的股价稳定计划，直至股价稳定计划终止。”

“二、公司实际控制人增持公司股份

在下列情况下，公司实际控制人应当在满足有关法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，增加公司股份：（1）公司回购计划实施后第二天起连续10个交易日，公司股票的日收盘价低于上一期经审计的每股净资产；(2)公司股票回购计划实施后第二天起3个月内启动稳定股价计划的条件再次触发。

实际控制人在稳定股价增持公司股份时，除符合相关法律、法规和规范性文件的要求外，还应满足以下条件：（1）实际控制人增持股份的价格不得超过公司最近审计的每股净资产；（2）实际控制人单次增持股份的资金金额不得低于上一会计年度税后现金分红金额的20%；(3)单一会计年度实际控制人用于增持股份的累计资金不得超过上一会计年度税后现金分红金额的100%。公司董事会制定的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增持公司股份的，实际控制人应当自股价稳定计划公告之日起90个自然日内通过证券交易所集中招标、要约或者证券监管部门认可的其他方式增持公司公共股份，增持价格不得高于公司最近审计的每股净资产（最近审计基准日后，如果公司净资产或股份总数因利润分配、资本公积金转换为股本、增发、配股而发生变化，每股净资产应相应调整），增持计划完成后6个月内不出售增持股份。增持后，南芯科技的股权分配应符合上市条件，增持股份的行为和信息披露应符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规的规定。

自股价稳定计划公告之日起90个自然日内，有下列情形之一的，视为实施稳定股价措施并履行承诺，公告的稳定股价计划终止：

1、公司股票连续三个交易日的收盘价高于公司最近一期审计的每股净资产（在最近一期审计基准日后，如果公司净资产或股份总数因利润分配、资本公积金转换为股本、发行和配股而发生变化，每股净资产应相应调整）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分配不符合上市条件；

3、继续增持股票将导致实际控制人履行要约收购义务，实际控制人未计划实施要约收购。

公司应在稳定股价措施实施和承诺履行之日起两个交易日内公布稳定股价措施的实施情况。公司股价稳定措施实施并承诺履行后，如果公司股价再次触发启动股价稳定措施的条件，实际控制人应继续按照上述内容履行相关义务。自股价稳定计划公告之日起90个自然日内，股价稳定计划终止条件未实现的，董事会制定的股价稳定计划立即自动生效，实际控制人继续实施股价稳定措施；或董事会立即提出并实施新的股价稳定计划，直至股价稳定计划终止。

如果公司董事会制定的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增加公司股份，实际控制人未履行相关承诺或采取相关措施，公司有权要求实际控制人将公司最近一个会计年度的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可从后续发放的现金股利中扣除，直至累计扣除金额达到应履行的稳定股价义务。”

“三、公司领薪董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票

公司董事(不包括独立董事)在发生下列任何情况时领取工资、高级管理人员应当符合有关法律、法规和规范性文件的条件和要求，增持公司股份:(1)实际控制人增持股份计划实施后第二天起连续10个交易日，公司股份收盘价低于最近一期审计的每股净资产；(2)实际控制人增持股份计划实施后第二天起3个月内启动稳定股价计划的条件再次触发。

有增持公司股份义务的公司董事、高级管理人员在稳定股价增持公司股份时，除符合相关法律、法规和规范性文件的要求外，还应符合以下条件：（1）增持股份的价格不得超过公司最近审计的每股净资产；（2）增持股份的资金不得少于上一年度董事、高级管理人员税后工资总额的20%，但不超过董事、高级管理人员上一年度税后工资总额的50%。公司董事会制定的股价稳定措施涉及公司领薪董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份，相关董事和高级管理人员应自股价稳定计划公告之日起90个自然日内通过证券交易所集中招标交易增持南芯科技社会公共股份，增持价格不高于最新审计的每股净资产（最新审计基准日后，如果公司净资产或股份总数因利润分配、资本公积金转换为股本、增发、配股等原因发生变化，每股净资产应相应调整），增持计划完成后6个月内不出售增持股份。增持后，南芯科技的股权分配应符合上市条件，增持股份的行为和信息披露应符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规的规定。

自股价稳定计划公告之日起90个自然日内，有下列情形之一的，视为实施稳定股价措施并履行承诺，公告的稳定股价计划终止：

1、公司股票连续三个交易日的收盘价高于公司最近一期审计的每股净资产（在最近一期审计基准日后，如果公司净资产或股份总数因利润分配、资本公积金转换为股本、增发、配股等而发生变化，每股净资产应相应调整）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分配不符合上市条件。

公司应在稳定股价措施实施和承诺履行之日起两个交易日内公布稳定股价措施的实施情况。公司股价稳定措施实施并承诺履行后，如果公司股价再次触发启动股价稳定措施的条件，相关董事和高级管理人员将继续按照上述承诺履行相关义务。如果在股价稳定措施实施过程中未能实现上述股价稳定计划终止的条件，公司董事会制定的股价稳定计划将立即自动生效，相关董事和高级管理人员将继续实施股价稳定措施；或者公司董事会立即提出并实施新的股价稳定计划，直到股价稳定计划终止。

如果公司董事会制定的稳定公司股价措施涉及公司领薪董事(独立董事除外)增持股份，如果相关董事和高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权从相关董事和高级管理人员未能履行稳定股价承诺的当月起扣除其月税后工资的20%。最近一个会计年度，累计扣除金额达到应履行稳定股价义务的20%，从公司自行获得税后工资。

四、其他证券监管部门认可的方式”

2、股价稳定预案承诺

(1)发行人承诺

“公司将按照上海南芯半导体科技有限公司上市后稳定公司股价的计划议案的有关规定应当履行各项义务。

公司的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。公司违反上述承诺的，按照上海南芯半导体科技有限公司未履行相关承诺的约束措施承担相应责任。”

(2)控股股东、实际控制人阮承诺

“本人将按照《上海南芯半导体技术公司上市后稳定公司股价计划》（以下简称《稳定股价计划》）的有关规定，在发行人召开的董事会和股东大会上投票；并按照稳定股价计划的有关规定履行相关义务。

我的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。违反上述承诺的，按照上海南芯半导体科技有限公司控股股东和实际控制人未履行相关承诺的承诺书承担相应责任。”

(3)发行人领薪董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺

“本人将按照上海南芯半导体科技有限公司关于公司上市后稳定公司股价计划（以下简称“稳定股价计划”）的有关规定，在公司股份回购董事会、股份回购计划相关决议（如有表决权）；并按照稳定股价议案的有关规定履行有关义务。

我的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。违反上述承诺的，按照上海南芯半导体技术董事、高级管理人员和核心技术人员未履行相关承诺的承诺书承担相应责任。”

(四)能够切实履行填补被稀释即期回报措施的承诺

1、填补摊薄即期回报的措施

根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《公司填写稀释即期回报的措施和承诺》，公司在首次公开发行股票后填写稀释即期回报的措施如下：

1、加强经营管理和内部控制，提高经营效率和盈利能力；公司将努力提高资本使用效率，加强成本和成本控制，设计更合理的资本使用方案，提高资本回报；

2、公司将增加对主营业务的投资，努力增加销售收入，增加即期净利润，缓解即期回报稀释的风险；

3、加强募集项目的建设和风险控制管理，科学有效地利用募集资金，确保项目的顺利实施。募集项目的实施有利于更好地满足客户对公司产品的需求，提高公司的可持续盈利能力，满足公司股东的长期利益；

4、严格执行公司股利分配政策，确保股东回报的及时性和连续性。

2、填补摊薄即期回报的承诺

(1)发行人承诺

“1、加强经营管理和内部控制，提高经营效率和盈利能力；公司将努力提高资本使用效率，加强成本和成本控制，设计更合理的资本使用方案，提高资本回报；

2、公司将增加对主营业务的投资，努力增加销售收入，增加即期净利润，缓解即期回报稀释的风险；

3、加强募集项目的建设和风险控制管理，科学有效地利用募集资金，确保项目的顺利实施。募集项目的实施有利于更好地满足客户对公司产品的需求，提高公司的可持续盈利能力，满足公司股东的长期利益；

4、严格执行公司股利分配政策，确保股东回报的及时性和连续性。

公司的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。公司违反上述承诺的，按照上海南芯半导体科技有限公司未履行相关承诺的约束措施承担相应责任。”

(2)控股股东、实际控制人阮承诺

“1、承诺不干预公司经营管理活动，不侵犯公司利益；

2、承诺不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益，也不得以其他方式损害公司利益。

我的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。违反上述承诺的，按照上海南芯半导体科技有限公司控股股东和实际控制人未履行相关承诺的承诺书承担相应责任。”

(三)全体董事、高级管理人员承诺

“1、承诺我不会以不公平的条件免费或向其他单位或个人传递利益，也不会以其他方式损害公司的利益；

2、承诺约束自己的消费行为；

3、承诺不使用公司资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动；

4、承诺在自己的职责和权限范围内，全力推动董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填写回报措施的实施挂钩；

5、如果公司随后推出股权激励计划，我承诺在自己的职责和权限范围内，促进拟推出股权激励的行使条件与公司填写回报措施的实施有关。

我的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监督要求。违反上述承诺的，应当按照董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未履行相关承诺的承诺书承担相应责任。”

（5）股份回购和股份回购的承诺

1、发行人承诺

“一、启动股份回购和回购措施的条件

公开发行完成后，如果中国证监会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）或者其他主管部门认定公开发行的招股说明书和其他申报文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件有重大实质性影响的，公司将依法从投资者手中回购本次公开发行的所有a股新股和转让的原限售股（如有）。

二、股份回购及回购措施启动程序

1、如果上述情况发生在公司公开发行的新股已完成发行但未上市交易阶段，公司将自上述情况发生之日起5个工作日内，公开发行a股募集资金，按发行价格和同期银行存款利息返还已支付股票认购资金的投资者。

2、如果上述情况发生在公司公开发行的新股完成上市交易后，公司董事会将在中国证监会或其他主管部门作出最终认定或处罚决定后30个工作日内，制定股份回购计划，提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购所有公开发行的新股，回购价格按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的有关规定确定。

3、公司今后涉及股份回购时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的有关规定。

三、约束措施

1、本次发行期间，公司将严格履行股份回购和回购措施的相应承诺。

2、公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对股份回购计划的制定和实施情况进行监督，并承担法律责任。在满足启动股份回购和回购措施的条件时，公司未采取上述股份回购和回购的具体措施的，公司承诺接受以下约束措施：

（1）在中国证监会指定的媒体上公开解释承诺未能履行、未能履行或未能按时履行的具体原因，并提出补充或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（2）因未履行承诺而给投资者造成损失的，公司将按照证券监管部门或司法机关确定的方式和金额进行赔偿。”

2、阮晨杰，实际控制人，承诺

“1、公开发行完成后，如果中国证监会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所（以下简称“上海证券交易所”）或者其他主管部门认定公开发行的招股说明书和其他申报文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件有重大、重大影响的，本人承诺督促发行人依法从投资者手中回购本次公开发行的所有a股新股，并将回购已转让的原限售股（如有）；

2、中国证监会、上海证券交易所或者其他主管部门认定招股说明书和其他申报文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏的，投资者在证券交易中遭受损失和过错的，严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规，按照中国证监会、上海证券交易所或者其他主管部门的认定或者裁定赔偿投资者损失。

我的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。违反上述承诺的，按照上海南芯半导体科技有限公司控股股东和实际控制人未履行相关承诺的承诺书承担相应责任。”

(六)避免同行竞争的承诺

阮晨杰，控股股东及实际控制人，作出以下承诺：

“1、截至本承诺书签署之日，我没有其他企业或经济组织（发行人及其现有或未来新子公司除外）以任何方式直接或间接从事与发行人竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人竞争的企业或经济组织的股份、股权或其他权益；

2、我将不直接或间接从事或参与任何与发行人竞争的业务和活动；或与发行人有竞争关系的经济实体、机构和经济组织的权益；或以任何其他形式获得经济实体、机构和经济组织的控制权；

3、如果我违反上述任何承诺，我将赔偿发行人和其他股东遭受的所有经济损失；

4、作为发行人控股股东和实际控制人，本承诺书在本人期间持续有效且不可撤销；

5、我保证这封承诺书是我的真实意图，并自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。

我的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。违反上述承诺的，按照上海南芯半导体科技有限公司控股股东和实际控制人未履行相关承诺的承诺书承担相应责任。”

(七)规范关联交易承诺的承诺

1、阮晨杰，实际控制人，承诺

“1、其他企业和发行人的关联交易（如有）已充分披露，无虚假陈述或重大遗漏；

2、其他企业和发行人的关联交易（如有）按照正常商业行为准则进行，交易价格公平，不损害发行人权益；

3、我将尽量避免与发行人之间不必要的相关交易，对于不可避免的相关业务交易或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公平、等价付费的原则，我和其他控制企业将严格按照相关规定规范相关交易行为，并履行法律程序；我承诺不使用相关交易转移或转移利润，发行人及其股东的合法权益不会通过发行人的经营决策权受到损害；

4、我将督促父母、配偶、配偶、成人子女及其配偶、配偶、兄弟姐妹及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、控制企业等关联方受本承诺书约束；

5、本承诺书作为发行人控股股东和实际控制人续期有效且不可撤销。

我的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。违反上述承诺的，按照上海南芯半导体科技有限公司控股股东和实际控制人未履行相关承诺的承诺书承担相应责任。”

2、高级管理人员的董事、监事和承诺

“1、我和我控制的任何其他企业与发行人之间的关联交易(如有)都已充分披露，没有虚假陈述或重大遗漏。

2、其他企业和发行人的关联交易（如有）按照正常的商业行为准则进行，交易价格公平，不损害发行人的权益。

3、我将尽量避免与发行人之间不必要的相关交易。对于不可避免的相关业务交易或交易，我将在平等和自愿的基础上，按照公平、公平和等价付费的原则进行控制的其他企业将严格按照有关规定规范相关交易行为，并履行法律程序；我承诺不利用相关交易转让或转让利润，也不损害发行人及其股东的合法权益。

4、我将敦促我的父母、配偶、配偶、成人子女及其配偶、配偶、兄弟姐妹及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、控制企业等关联方受到承诺书的约束。

5、本承诺书作为发行人董事/监事/高级管理人员续期有效且不可撤销。

我的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监督要求。违反上述承诺的，应当按照董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未履行相关承诺的承诺书承担相应责任。”

3、持股5%以上的股东承诺(红杉瀚辰除外)

“1、本人/本企业及其他企业与发行人控制的关联交易(如有)已充分披露，无虚假陈述或重大遗漏；

2、本人/本企业控制的其他企业与发行人之间的关联交易（如有）按照正常商业行为准则进行，交易价格公平，不损害发行人权益；

3、我/我的企业将尽最大努力避免与发行人之间不必要的相关交易。对于不可避免的相关业务交易或交易，我/我的企业和其他控制的企业将在平等和自愿的基础上，严格按照相关规定规范相关交易行为；我/我的企业承诺不会使用相关交易转移或输送利润。发行人及其他股东的合法权益不得通过发行人的经营决策权受到损害；

4、本承诺书在本人/本企业作为发行人单独持有或与发行人其他股东有关的总持股比例超过5%的股东期间继续有效且不可撤销。

本人/本企业的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。本人/本企业违反上述承诺的，按照《上海南芯半导体科技有限公司5%以上股东未履行相关承诺约束措施的承诺书》承担相应责任。”

(八)购回欺诈性发行上市股份的承诺

1、发行人承诺

“1、公司保证本次发行上市不存在欺诈性发行。

2、公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行登记并已发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，回购公司公开发行的所有新股。

公司的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。公司违反上述承诺的，按照上海南芯半导体科技有限公司未履行相关承诺的约束措施承担相应责任。”

2、阮晨杰，实际控制人，承诺

“1、本人保证发行人本次发行上市不存在欺诈性发行。

2、发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行登记并已发行上市的，本人将督促发行人在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，回购发行人发行上市的所有新股。

我的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。违反上述承诺的，按照上海南芯半导体科技有限公司控股股东和实际控制人未履行相关承诺的承诺书承担相应责任。”

(九)利润分配政策承诺

发行后发行人的利润分配政策见公司招股说明书“附件六：实施投资者关系管理安排、股息分配决策程序、股东投票机制建立”的“（2）发行后股息分配政策和决策程序”。

有关责任主体的承诺如下：

1、发行人承诺

“本次发行后，公司将严格按照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》、《公司章程(草案)》、《上海南芯半导体科技有限公司第一次公开发行股票及上市后三年股东分红回报计划》执行利润分配政策。

公司的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。公司违反上述承诺的，按照上海南芯半导体科技有限公司未履行相关承诺的约束措施承担相应责任。”

2、阮晨杰，实际控制人，承诺

“本次发行后，我将严格按照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》、《公司章程(草案)》和《上海南芯半导体科技有限公司第一次公开发行股票及上市后三年股东分红回报计划》执行利润分配政策。

我的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。违反上述承诺的，按照上海南芯半导体科技有限公司控股股东和实际控制人未履行相关承诺的承诺书承担相应责任。”

(十)对未履行承诺的约束措施的承诺

1、发行人承诺

“1、公司在发行上市中的承诺是承诺人的真实意图，对公司具有约束力，公司自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督；

2、公司违反或未履行本次发行上市承诺的，公司将在股东大会和中国证监会指定的披露媒体上公开解释未履行的具体原因，并向股东和公众投资者道歉，并按照有关法律法规和监管部门的要求承担相应的责任。

3、如果投资者因公司违反或未能履行相关承诺而在证券交易中遭受损失，公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失按照与投资者协商确定的金额或者证券监管部门和司法机关确定的金额确定。”

2、承诺控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

“1、我在发行人上市的承诺是承诺人的真实意图，并对我具有约束力。我自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。

2、如果我违反或未能履行发行人上市承诺，我将在股东大会和中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开解释具体原因，并向股东和公众投资者道歉，并按照相关法律法规和监管部门的要求承担相应的责任。

3、如果投资者因违反或未能履行相关承诺而在证券交易中遭受损失，我将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投资者协商确定的金额或证券监管部门和司法机关确定的金额确定。”

3、持股5%以上的股东承诺(红杉除外)

“1、本人/本企业在本次发行上市中作出的承诺，都是承诺人的真实意图，对本人/本企业具有约束力。本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。

2、如果我/企业违反或未能履行发行人上市的承诺，我/企业将在股东大会和中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开解释未履行的具体原因，并向股东和公众投资者道歉，并按照有关法律法规的规定和监管部门的要求承担相应的责任。

3、如果投资者因违反或未能履行相关承诺而在证券交易中遭受损失，本人/本企业将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失取决于与投资者协商确定的金额，或证券监管部门和司法机关确定的金额。”

4、红杉汉辰承诺

“1、企业在发行人上市的承诺是承诺人的真实意图，对企业具有约束力。企业自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。

2、如果企业因不可抗力违反或未能履行发行人本次发行上市的承诺：

(一)依法及时、充分披露有关信息。

(2)企业将及时有效地采取措施消除违反承诺的相关事项。

3、如因不可抗力导致企业违反或未能履行发行人本次发行上市的承诺：

(一)及时、充分披露有关信息；

(2)积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者权益。”

(十一)股东信息披露承诺

公司对公司相关股东的承诺如下：

“1、公司股东具有持有公司股份的主体资格，法律、法规禁止的主体直接或间接持有公司股份；

2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不直接或间接持有公司股份；

3、公司股东不得以公司股权转让不当利益；

4、公司及其股东及时向发行的中介机构提供真实、准确、完整的信息，积极全面配合发行的中介机构进行尽职调查，在发行的申报文件中真实、准确、完整地披露股东信息，履行信息披露义务。”

(十二)承诺依法承担赔偿或者赔偿责任

1、发行人承诺

“1、公司首次公开发行股票并在科技创新委员会上市的招股说明书和其他信息披露材料没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。公司对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。

2、如果公司招股说明书等信息披露信息存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，投资者在证券发行和交易中遭受重大损失，中国证券监督管理委员会或司法机关作出上述事实的最终认定或有效判决，公司将赔偿投资者实际遭受的损失，如赔偿主体的范围、赔偿标准、赔偿金额等。根据最终确定或生效判决确定。

公司的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。公司违反上述承诺的，按照上海南芯半导体科技有限公司未履行相关承诺的约束措施承担相应责任。”

2、承诺控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

“1、发行人首次公开发行股票并在科技创新委员会上市的招股说明书和其他信息披露材料没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。

2、如果发行人招股说明书等信息披露信息有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，投资者在证券发行和交易中遭受重大损失，中国证券监督管理委员会或司法机关作出上述事实的最终认定或有效判决，本人将根据最终确定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的损失。

我的承诺必须符合适用法律、法规和规范性文件的规定，以及证券监督管理部门和其他主管部门的监管要求。如果我违反上述承诺，我将按照上海南芯半导体科技有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对未能履行相关承诺的约束措施的承诺书承担相应责任，上海南芯半导体科技有限公司控股股东及实际控制人对未能履行相关承诺的约束措施的承诺书。”

(十三)中介机构承诺

1、保荐人(主承销商)承诺

中信建投证券有限公司承诺：

“1、除招股说明书等已披露的申请文件外，公司对发行上市和投资者判断没有其他重大影响。

2、投资者因招股说明书等信息披露材料有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，在证券发行和交易中遭受损失的，依法赔偿损失。

3、因发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。”

2、发行人律师承诺

上海锦天城律师事务所承诺：

“1、本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2、发行人首次公开发行股票、上市、出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。”

3、会计师事务所承诺

荣成会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

“1、本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2、因发行人首次公开发行股票、上市、出具虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任，公司将根据中国证监会或者人民法院的最终决定或者有效判决，赔偿投资者的损失。”

4、资产评估机构承诺

中联资产评估集团有限公司承诺：

“1、本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2、如果公司为发行人首次公开发行股票并上市，评估报告有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失，经司法机关有效确定后，公司将赔偿投资者因公司为发行人发行、上市、资产评估报告专业结论有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏而遭受的损失。”

(十四)对不影响发行上市和投资者判断的其他重大事项的承诺

发行人和发起人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

二、发起人和发行人律师的核查意见

发起人认为，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了相关承诺，并对其未履行承诺采取了相应的约束措施。上述承诺和约束措施真实、合法、有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，并对其未履行承诺采取相应的约束措施。上述承诺和约束措施真实、合法、有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

上海南芯半导体科技有限公司

中信建投证券有限公司

保荐人代表：贾兴华 杨鑫强

2023年4月6日