证券代码：600388 证券简称：S T龙净 公告编号：2023-031

转债代码：110068 转债简称:龙净转债

福建龙净环保有限公司

关于回复上海证券交易所对上海证券交易所的回复

福建龙净环保有限公司

2022年年度报告信息披露监督

工作函的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年3月31日，福建龙净环保有限公司(以下简称“公司”)收到《关于福建龙净环保有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函[2023]0254号)(以下简称《监管工作函》)，现公司对监管工作函的回复如下:

问题1：关于华泰保险股权投资资金。根据公告，公司于2018年向天英投资收购了华泰保险部分股份，并支付了14.12亿元的股权转让款，但目标股份尚未完成审批和转让。直到2021年，双方才同意终止交易。截至目前，公司尚未收回前期支付的股权转让款。监管机构指出，公司9名董事中，除3名独立董事外，原控股股东阳光集团派出5名董事。请公司补充披露：

（1）根据公开信息，阳光集团于2019年通过其子公司龙景实业收购了华泰保险的部分股份。请核实公司在收购股份的投资决策过程中是否与阳光集团合作。

公司回复：

2018年初，武汉天英投资集团有限公司（以下简称“天英投资”）打算出售华泰保险集团有限公司（以下简称“华泰保险”）股权，由福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）推荐，公司开始收购华泰保险股权投资流程。2018年3月30日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议收购华泰保险股权的投资。在决策审议收购华泰保险股权的过程中，公司向董事会提交了与投资相关的股份转让协议和分析报告，介绍了目标情况、收购目的、目标股权定价等交易计划，董事会以9票同意(包括阳光集团派出的5名董事)审议通过了该议案。同日，双方签署了有条件的股份转让协议。同日，双方签署了有条件的股份转让协议。2018年4月16日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过股权收购相关议案，股权转让协议正式生效。

根据华泰保险官网2019年7月1日和2019年12月6日披露的信息，阳光集团子公司龙净实业向多个主体收购了华泰保险4.2520%的股权，包括重庆财信企业集团有限公司1.1425%华泰保险股权、洋浦长安实业有限公司0.7907%华泰保险股权、国泰君安创新投资有限公司0.4650%华泰保险股权、北京厚石天成经贸有限公司0.1293%华泰保险股权、中诚信托有限公司0.0834%华泰保险股权、中国华电集团资本控股有限公司1.641%华泰保险股权。

2018年初，公司正在扩大固体废物、水等环保项目。该项目具有初始投资大、经营现金流稳定的特点，适合与长期资金大、收入稳定的保险公司合作。因此，公司希望与华泰保险形成战略合作，促进重大环保项目的投资、建设和运营，提高相应的竞争力。阳光集团作为民营控股投资平台，打算投资金融保险公司，实现金融保险公司与原有行业的战略协调。因此，收购华泰保险股权为原控股股东阳光集团整体战略安排和公司业务协调，龙实业和公司履行投资决策程序，公司未收到龙实业要求我公司在收购过程中，完成上述股权协调安排请求或信函，整个交易过程双方未签署协调安排协议。

（2）请核实阳光集团收购股份的转让款项是否已收回，公司直至2021年才与交易对手签订终止交易和收款协议，说明公司在财产保全和收回安排方面是否与阳光集团合作。

公司回复：

根据华泰保险官网2022年3月18日披露的信息，龙净实业投资集团有限公司持有的华泰保险4.2520%股权已转让给安达美国保险公司和安达北美保险控股公司(以下简称“美国安达集团”)。2022年11月18日，中国银行业和保险监督管理委员会官方网站发布了华泰保险变更股东批准，同意股份转让。据原控股股东介绍，龙净实业持有的华泰保险股权已完成股东名单变更手续，美国安达集团已于2022年12月初按协议支付相应的股权收购款。

公司与天英投资的交易终止协议由龙京环保、龙京环保子公司朗京天和天英投资签署。天英投资与美国安达集团的交易由双方签署，不涉及阳光集团或龙京工业。在终止过程中，公司没有收到阳光集团要求公司协调上述交易的请求或信件，双方也没有签署协议。

2018年9月，中国银行业和保险监督管理委员会批准了2015年底中石化所持华泰保险股权的当代退市交易，导致天英投资及其关联方对华泰保险的总持股比例从12.08%提高到19.05%。公司于2019年初了解到，根据《保险公司股权管理办法》的有关规定，天英投资及其关联方持有的华泰保险股权已成为战略股东，要求自成为战略股东之日起三年内不得转让华泰保险股权，但有关方对天英投资持有华泰保险股权的限售期存在争议，因此，公司收购的华泰保险股权在短期内可能无法转让。

了解上述情况后，公司始终与华泰保险、监管机构保持沟通，希望完成股权交易转让，但未经批准。公司还努力寻找其他保护公司权益的方式，如终止交易收回资金，但由于支付能力等原因，天英投资很难在终止交易后退还股权转让资金。在此期间，公司试图将未转让的股权转售给第三方，天英投资收入将用于偿还公司。直到2021年11月，在公司原控股股东阳光集团的协调下，天英投资与美国安达集团达成转售华泰保险股权的交易。同时，天英投资与公司签订协议，明确天英投资应通过公司共同管理的银行账户收取美国安达集团支付的股权转让款，并在收到全部款项后2个工作日内将前期支付的14.12亿元股权转让款和1.36亿元补偿款退还给公司。

2022年11月19日，在中国银行业和保险监督管理委员会批准天英投资将华泰保险股权转让给美国安达集团后，公司从美国安达集团获悉，天英投资已将华泰保险股权转让款质押给湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”），公司难以正常收回应得款项。公司立即向公安部门报告，并向仲裁机构、法院提交天英投资仲裁和财产保全，天英投资持有华泰保险股权被我公司冻结，北京仲裁委员会仲裁庭于2023年2月25日在北京仲裁委员会第十二仲裁厅审理，双方为我公司和天英投资。

天英投资恶意违约后，公司采取了一系列追偿措施，如向公安报案、申请仲裁和财产保全。上述措施是公司维护其合法权益和股东利益的必要措施。在此过程中，阳光集团相关人员根据其信息向公司提供天英投资的财产线索，不要求公司在财产保全和追偿安排方面与阳光集团合作。

（3）结合上述情况，说明阳光集团是否利用其控股优势使公司在交易中处于不利地位，造成投资损失；董事、监事、高级管理人员是否认真履行了保护上市公司和中小股东利益的勤勉义务。

公司回复：

在收购天英投资持有的华泰保险股权和后续终止交易的决策过程中，公司按照公司章程执行了相应的决策程序。董事会以9票同意（包括阳光集团派出的5名董事）。根据公司章程的规定和董事成员的组成，阳光集团控制了公司，可以影响公司的战略、投资等重要事项，龙景环保已纳入报告合并范围）投票结果审议通过，并提交股东大会审议通过并披露；阳光集团相关人员根据其信息向公司提供天英投资的财产线索，不要求公司在财产保全和收回安排方面与阳光集团合作。公司未发现阳光集团利用其控股优势使公司在交易中处于不利地位，导致公司遭受投资损失。

投资协议签订后，由于股权投资转让出现不可预测的情况，无法及时转让，然后在终止投资收回过程中，相关方恶意逃避债务，导致公司应收账款暂时无法收回的不利情况。鉴于上述情况，公司董事、监事和高级管理人员在相关投资协议决策过程中不能完全准确地预测和判断，但在发现相关风险后，公司董事、监事和高级管理人员推动公司采取有效的追偿措施，实现财产保全和第一，尽力保护上市公司和中小股东的利益。

（4）根据年度报告，公司2022年仅计提应收款项减值准备982万元。请结合资金追索进度和可回收性，说明应收款项坏账准备是否充分。

公司回复：

1、减值计提情况

为了真实、准确地反映公司2022年的财务状况和业务成果，公司基于华泰保险集团有限公司目前的进展，根据上海证券交易所股票上市规则和企业会计准则等相关要求，结合律师的专业意见，基于谨慎原则，华泰保险事项单项信用减值损失982 万元。

2、终止投资进度

鉴于天英投资与龙京环保签订的协议已明确约定，天英投资收取股权转让款的银行账户应接受龙京环保的共同管理，并在收到款项后向龙京环保支付154万元、786.37万元，即天英投资转让标的股份转让余额的所有权实质上属于龙京环保，天英投资与龙京环保就股权转让款安排达成明确协议，未经龙静环保同意，将股权转让款质押给宏泰集团，涉嫌违反合同恶意逃避债务。为此，公司已向公安机关报告，天英投资持有的华泰保险217、036、424股被龙岩公安局新罗分局冻结，执行通知号为[龙公信（经济调查）冻结财务字（2022）0034 冻结日期为2022年11月22日至2023年5月21日。

2022年11月24日，公司向北京市仲裁委员会提出仲裁申请，并通过北京市仲裁委员会向北京市第二中级人民法院提出财产保全申请，申请冻结被申请人银行账户存款154、786.37万元或查封、扣押同等金额的财产。北京市第二中级人民法院批准公司财产保全申请，并出具民事裁定[（2022）北京02财产保险428号]。具体裁定如下：以被申请人名义扣押、扣押、冻结银行存款或其他等值财产，限额154、786.37万元。公司最终保存了天英投资持有的17000股、293.2600股华泰保险股权，并实现了第一份，冻结期自2022年12月23日至2025年12月22日止于冻结期。2023年2月25日14时30分，北京仲裁委员会仲裁庭在北京仲裁委员会第十二仲裁厅开庭审理。截至目前，仲裁庭尚未出具裁决结果。

3、减值计提原则和合理性

为了充分客观地评估应收账款的可回收性，公司聘请泰和泰（北京）律师事务所对应收账款进行法律评估，并发表独立的专业意见。律师事务所和会计师事务所认为，虽然天英投资存在一定的财务风险，但公司首次封存天英投资持有的华泰保险股权，无所有权缺陷。经综合评估，认为按7%计提坏账准备是合理的。

问题二:关于投资理财。年度报告显示，公司交易性金融资产包括债务工具投资-结构性存款4.17亿元；其他流动资产包括银行产品5.54亿元、大额存单、专项定期存款等。；债权投资包括3.12亿元的大额存单。总投资理财12.83亿元，金额较大。请补充披露：（1）上述金融产品类型、投资金额、产品期限、年收益率、收益类型、交易金融资产、其他流动资产、债权投资的原因和合理性，是否符合会计准则的有关规定；（2）说明上述投资和财务管理是否存在质押、冻结、担保等限制。

公司回复：

公司2022年金融产品结构性存款、银行产品、大额存单明细如下：

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注：公司2022年报披露的上述投资理财总额为128、323.71万元， 与投资本金126、768.14万元的差额为155.57万元，其中2022年金融产品计提收益为131.83万元，本期交易性金融资产公允价值变动损益为243.74万元。

综上所述，2022年，公司根据不同金融产品的条款和企业会计准则的有关规定，将不同的金融产品纳入交易性金融资产、其他营运资产和债权投资，符合会计准则的有关规定。同时，公司投资的金融产品不存在质押、冻结、提供担保等情况，导致资本流动性有限。

问题三:关于合同资产。年报显示，公司2022年期末合同资产余额为12.27亿元，比2021年期末余额为7.61亿元，同比增长61.33%。未到期保修金11.96亿元，同比增长22.83%；设备调试1.61亿元，同比增长170.95%；新增未到期货款1.35亿元。其他非流动资产中，合同资产2.83亿元。请公司补充披露：

(一)公司EPC、BOT、BOO、PPP等项目的业务模式，说明此类业务的发展是否履行了相应的程序。

公司回复：

EPC模式是设计、采购和施工项目的总承包。承包商对项目的质量、安全和工期负全面责。是公司脱硫、脱硝、除尘、电气控制、散料输送等业务领域的主要业务合作模式。公司EPC业务属于公司的日常订单业务。项目按照公司EPC项目业务的有关规定进行招标、签字、生产安排、交付、验收，符合公司的制度和流程要求。

EPC模式流程如下：

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PPP模式是政府与社会资本的合作，在实际业务合作中通过BOT 、BOO、展开BOOT等模式。BOT是建设、运营和转让，BOO是建设、所有权和运营，BOOT是建设、所有权、运营和转让。在协议规定的特许经营期限内收取运营费用，可以实现相对稳定的运营收入。公司在烟气脱硫脱硝、垃圾焚烧发电、水处理等领域与非政府客户采用BOT、BOO模式。公司将PPP、BOO、BOT项目分为投资项目管理。公司严格按照《公司章程》和《公司内部控制手册》的规定，对此类投资的权限进行分级审查，并根据投资金额等指标提交董事会或股东大会审议。所有事项均按规定办理审批手续。

(二)结合相关业务模式，说明上述合同资产是否已确认收入及相关依据，是否符合收入确认标准。

公司回复：

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（续表）

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注：公司BOO业务适用固定资产标准，PPP业务按会计标准解释第14号（无形资产模式）执行。因此，公司BOO和PP业务不需要列入合同资产；此外，公司2022年没有PP业务。综上所述，公司根据不同业务模式的合同条款和收入标准的相关规定，确保合同资产的确认依据充分，符合收入标准的有关规定。

（3）根据上述合同资产的年限列出上述细节，并结合相关情况说明是否存在结算风险和回收风险，相关资产的减值计提是否充分。请年度审计会计师发表意见。

公司回复：

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说明1：上述金额包括重分类为其他非流动资产的合同资产；

说明2：合同资产为未达到无条件收款权的应收款项。保修期届满后，验收调试款仅供应，不负责安装调试，达到合同约定条件后转入应收账款，延迟账户年龄计算；同时，公司结合客户信用（客户群）、多年来，公司合同资产的结算风险和回收风险较低；

说明3：公司按照预期信用损失模型，按照应收账款坏账准备计提的比例计提合同资产的相应信用减值损失，公司合同资产的资产减值计提充分；

说明4：公司长账龄的合同资产主要是由于业主未调试部分设备调试款造成的。

综上所述，公司合同资产账龄集中在2年以内(占93.62%)，资金主要为未到期保修金，保修期也符合公司与主要客户签订的保修要求和行业基本情况。公司按照应收账款(账龄组合)坏账准备的比例计提相应的合同资产信用减值损失，符合标准的有关规定，合同资产坏账准备充分计提。

会计师回答:

会计核查程序：

1、采访相关人员，了解公司的商业模式；

2、获取相关内部控制手册和审批文件，核实EPC、PPP、BOO、BOT项目是否已完成相关审批程序；

3、了解和评估与商品销售收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制实施的有效性；

4、选择样本检查销售合同，采访管理层，分析评价与商品销售收入确认相关的控制转让点和商品销售合同履行义务（包括保修义务），评价公司商品销售收入（包括合同资产）确认政策是否符合企业会计准则；

5、获取公司合同资产明细及减值准备计提表，分析减值政策的合理性，审查资产减值准备计提是否准确充分；

6、比较应收账款坏账计提比例，分析合同资产减值准备是否准确、充分。

会计意见：经核实，会计认为公司EPC、PPP、BOO、BOT项目已按照公司内部控制的规定执行相应的审批程序；公司合同资产确认符合会计准则的有关规定，公司合同资产坏账准备充分。

问题4:关于现金流。公司2022年现金流量表中存在以下科目:

（1）其他与商业活动相关的现金中期费用为3.64亿元。请在披露期间补充费用细节，说明与商业活动相关的其他现金的原因和合理性。

公司回复：

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注：公司支付的期间费用主要是销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等相关费用。因此，公司与期间费用相关的现金支出包括在其他与业务活动相关的现金流-期间费用中，这是合理的，符合标准的有关规定。

综上所述，公司将与期间费用相关的现金流计入与经营活动相关的其他现金流——期间费用符合会计准则的有关规定。

（2）其他与商业活动相关的现金支付6850万元，其他单位收到的其他与商业活动相关的现金支付3290万元。请公司补充披露上述交易形成的原因、主要对象名称、是否为关联方、预期收回时间等。

公司回复：

1、其他与经营活动相关的现金流——2022年支付的代垫往来款(代收代付款)的主要明细如下:

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说明1：卡万塔能源(中国)投资有限公司(“卡万塔中国”)是龙净(青岛)新能源科技有限公司(“青岛新能源”)的外国股东。2022年1月10日，我公司子公司龙净能源发展有限公司收购卡万塔中国持有的青岛新能源31.05%股权。持有青岛新能源82.05%股权的龙净能源发展有限公司；

说明2：该款项为2022年1月前青岛新能源与卡万塔中国的往来款，2022年1月青岛新能源已归还欠款；

说明3：为配合政府开展广南能源广南县生活垃圾焚烧发电项目征地工作，代政府支付部分征地费。

说明4：医疗社会保障公司当月支付医疗社会保障中心员工医疗社会保障，下个月员工工资扣除（个人承担部分），上个月收回医疗社会保障，本月支付医疗社会保障中心下个月收回，收回与支付差额反映在收到其他，负差额反映在支付其他。

说明5：支付的其他代垫往来款(代收代付款)为零星代收代付款，公司预计将于2023年收回相关款项。

综上所述，公司2022年支付的其他与经营活动相关的现金流-支付的预付款(收付款)与关联方无交易。

2、收到的其他单位往来款明细:2022年收到的其他与经营活动相关的现金流-收到的其他单位往来款明细如下:

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注:其他单位的往来款(代收代付款)是零星的代收代付款。

综上所述，2022年收到的其他与经营活动相关的现金流——其他单位收到的往来款(代收代付款)与关联方无往来款。

问题五:关于商业承兑票据。公司2022年底商业承兑票据余额2.66亿元，2021年底余额1.17亿元，同比增长126.70%。请补充披露前五名商业承兑票据的承兑人和金额，以及到期票据是否已兑现。

公司回复：

截至2022年12月31日，公司前五名商业承兑票据的承兑人、金额及到期金额如下：

单位：万元

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注：公司持有商业承兑汇票承兑人信用良好，正常无承兑风险，公司将继续从源头控制商业承兑汇票的收集，同时继续跟踪商业承兑汇票的承兑风险，一旦发现潜在风险，将及时采取相关措施，确保公司损失最小化。综上所述，公司到期的商业承兑汇票已如期支付，公司的商业承兑汇票风险可控。

问题六:关于商誉。根据年度报告，公司计提2022年商誉减值准备3402.98万元，是收购江苏宏德形成的商誉减值测试造成的。2021年，公司支付现金4.20亿元收购江苏宏德100%股权，获得丰县工业废物综合处理项目商誉2.53亿元。收购目标公司尚未实现营业收入，项目预计将于2021年底投产，2022年净利润不低于6万元。年报显示，2022年江苏弘德净利润为-2，685.81万元。请公司补充披露：

（1）结合江苏宏德名下丰县工业废物综合处理项目的生产进度、运营和财务数据，说明江苏宏德的实际情况与早期预期有很大差异，是否有预测不慎。

公司回复：

江苏宏德项目危险废物总处理规模为7.8万吨/年。刚填设计处置能力3万吨/年，焚烧4.8万吨/年，分两期建设，一期设计规模2.4万吨/年，二期设计规模2.4万吨/年。一期焚烧处理能力为2.4万吨/年。由于2022年江苏化工等产废企业无法正常生产，产废量大幅下降，江苏产废量未达到正常年份。同时，由于江苏部分地区危险废物运输受阻，当年危险废物进厂量不足，年处置量仅为1.2万吨左右，产能利用率仅为50%左右。一期工程投产后不能满负荷生产，影响工程运行和性能。收运量低，难以满足设备设施的处置能力，导致频繁启停炉，进一步增加成本。由于上述原因，2022年宏德项目年净利润-2，685.81万元。

江苏宏德项目焚烧一期处置规模为2.4万吨/年。2023年春节后，上游化工企业复工复产，市场逐步恢复。公司节后生产持续运行至今，起炉后无计划停炉；同时，加大市场收运力度，月平均处置量约为1400吨，并将逐步增加。在此期间，各项运营数据稳定。随着相关行业生产的规范化，产废量和处置价格将逐步上涨。2023年以后，项目运行将逐步规范化。

综上所述，由于2022年外部客观原因，江苏宏德的产能利用率低于收购期望，2022年江苏宏德的经营业绩低于预期。2023年，江苏省产废企业复工复产，危险废物收运量增加，经营状况正在改善；部分危险废物处置企业因暂停生产而释放可观的市场需求，有利于江苏宏德处置项目的市场拓展。公司收购江苏宏德时的预测并不粗心。

（2）商誉减值测试的具体方法、过程和参数选择依据，结合上述情况，说明相关商誉减值计提的充分性和合理性。请年度审计会计师发表意见。

公司回复：

1、商誉减值试验的具体方法：

根据《企业会计准则》第8号资产减值规定，企业合并形成的商誉应在每年年底或会计期间出现减值迹象时进行减值试验。商誉减值试验应估计包括商誉在内的相关资产组或资产组合的可收回金额，以确定商誉是否减值或计算商誉减值金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费后的净额金额与预期资产未来现金流量的现值之间的较高者确定。

减去处置费用后的公允价值净额和资产预期未来现金流的现值确定规则如下：

(1)资产公允价值减去处置费用后的净额，按公平交易中销售协议价格减去可直接归属于资产处置费用的金额确定。

（2）没有销售协议但资产市场活跃的，按资产市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常根据资产买方的出价确定。

（3）在没有销售协议和资产活跃市场的情况下，应根据可获得的最佳信息估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。净额可根据同一行业类似资产的最近交易价格或结果进行估计。

根据上述规定，企业仍不能可靠估计资产公允价值减去处置费用后的净额，因此评估企业将资产预计未来现金流的现值作为可收回金额。

预计未来现金流的现值：资产组预计未来现金流的现值通常采用现金流折现法，即根据资产组在连续使用和最终处置过程中产生的预期未来现金流，选择合适的折现率来确定折现后的金额。根据资产减值试验的规定，资产减值试验应估计其可收回金额，然后与其账面值进行比较，以确定是否有减值。资产组的可收回金额，应当根据其公允价值和资产预计未来现金流的现值，减去处置费用后的净额。

2、商誉减值试验过程：

① 编制利润预测表

根据公司历史年度收入成本和投资计划，结合当前市场经营，制定和修改利润预测表，通常利润预测表不超过5年，如果企业能证明更长期合理，可覆盖更长期，需要报管理批准，作为企业经营目标和当前商誉减值测试的基础。详细预测期为2023年至2037年。原因是：由于江苏宏德的营业收入主要是焚烧和填埋处理，经与企业管理层沟通，填埋场填埋后不能继续填埋，只能外包填埋。到2037年填埋场填满后，填埋业务将在2037年后停止，然后进入稳定期，因此详细预测期为2023年至2037年。包括商誉资产组将从2038年1月1日起保持稳定的利润水平。

② 划分商誉相关资产组

根据《企业会计准则》 8 资产组在资产减值中的认定“应以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。同时，在确定资产组时，应考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如实根据生产线、业务类型、区域或区域等），以及持续使用或处置资产的决策方法。” ，划分与商誉相关的资产组。由于江苏宏德的长期资产（主要资产为固定资产、在建工程、无形资产、长期摊销费用）是生产现金流最小的单位，分为商誉相关资产组，注意相关长期资产是否有非经营性资产。

③ 分析初始营运资金

根据年度报告，以期末流动资产和非息流动负债为基础，将非经营性资产和负债以及可能存在的溢出资产作为初始经营资金。

④ 计算折现率

以会计期末为基准日，从公开市场查询无风险收益率、债务资本收益率、市场风险溢价率，分析计算相关行业的风险因素（β），税后折现率是根据公司的资本结构和所得税率计算出来的，税前折现率是通过迭代获得的。

⑤ 编制现金流量折现表

根据管理层批准的利润预测表，编制税前经营现金流量表，利用税前折现率折现，获得经营现金流量折现值，减去初始经营资金，获得资产组未来现金流量折现值。

⑥ 比较计算结果

资产组和资产组合的可收回金额是结合管理层编制的15年期预算，采用未来现金流现值模型计算，关键假设包括：公司管理从资产组实际经营，结合整个市场环境和以往经营预测收入增长和毛利率。公司根据加权平均资本成本模型确定折现率，包括无风险报酬率、市场风险溢价、公司特征风险溢价、Beta系数等。

3、商誉减值测试参数的选择依据

(1)税前折现率模型

由于税前现金流是预测资产未来现金流的基础，基于企业会计准则和企业会计准则应用指南的优先原则，并参照其相关条款，本次评估首先计算加权平均资本成本模型（WACC），调整后转化为税前折现率r。WACC计算公式如下：

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式中：Ke：股权资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：股权的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

其中，股权资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算公式如下：

Ke=Rf+ERP×β+Rc

式中：Rf：无风险报酬率；

ERP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：具体风险报酬率。

(2)模型中相关参数的选择过程

①RF无风险报酬率

无风险回报率，又称安全回报率，是指投资者在当前市场状态下应获得的最低回报率。在中国，国债是一种相对安全的投资，因此国债利率可以被视为投资计划中最安全、最低的回报率，即安全回报率。中国发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平。

②确定市场风险溢价

市场风险溢价是投资者预期超过无风险收益率的一部分。目前，中国有上海证券交易市场和深圳证券交易市场两个证券交易市场。本评估根据中国证券市场的股票市场收益率计算。

③股权资本的系统风险系数β的确定

股权系统风险系数的计算公式如下：

βe=βu×[1+（1-T）×D/E]

式中：βe：股权制度具有财务杠杆的风险系数；

βu：股权制度无财务杠杆的风险系数；

T：企业所得税税率；

D/E：目标资本结构。

根据商誉资产集团的业务特点，综合考虑被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、增长、行业竞争力、企业发展阶段等方面的可比性，充分考虑可比公司数量与可比性的平衡，合理确定关键可比性指标，从基准日前三年选择合适的贝塔数据βe，然后将可比上市公司的所得税税率和资本结构转换为βU值，以其平均值为（WACC）测算的βU值。

④具体风险报酬率

目前，具体风险报酬率已进一步细化为规模溢价和其他具体风险溢价。

①规模溢价

规模溢价可以用规模超额收益率来衡量。参照Grabowski-king的研究思路，对上海和深圳上市公司的数据进行了分析和研究，并根据净资产的账面价值对样本点进行了排序和分组。获得的数据通过线性回归分析得出规模超额收益率与净资产账面价值之间的回归方程:

Rs=3.139%-0.2485%×NB

Rs：超额规模收益率；

NB：净资产账面价值(亿元)（NB≤10亿）。

将被评估单位基准日的净资产账面价值代入上述回归方程，计算规模超额收益率。

②其它特定风险溢价

公司规模溢价采用上述方法估算后，由于被评估单位与可比公司相比存在以下特殊因素，存在其他具体风险溢价：

其他特定风险溢价主要针对被评估单位的一些非系统特定因素产生的风险溢价或折扣。一般认为，这些特定风险包括但不限于：

经营特殊风险：是指公司经营因素导致公司利润水平变化，从而降低投资者预期收入的可能性。经营特殊风险主要受公司自身管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素的影响。一般认为，上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司。与上市公司相比，被评估单位的经营规模较小，管理和技术能力存在风险；同时，被评估单位的经营收入主要受市场发展和外部经济环境的影响，存在一定的经营模式风险。

(3)确定债务资本成本Kd

债务资本成本是债权人投资企业的预期回报率，也反映了债权投资的风险因素。目前，在我国，银行贷款利率一般用于债权资本成本的估算，评估基准日的中长期贷款利率为债务资本成本。

综上所述，按公式计算后折现率(税前)为9.07%。

综上所述，江苏宏德商誉减值测试的具体方法、流程和参数选择依据符合会计准则和有关规定，符合江苏宏德的实际经营情况，公司商誉减值计提充分合理。

会计师回答:

会计核查程序：

1、获取2022年预测数据，比较2022年经营情况，采访江苏宏德相关人员，核实江苏宏德经营情况及波动原因；

2、获得评估师审查商誉减值测试报告，并与评估师沟通审查结论及其关注的关键问题；

3、根据我们对江苏宏德业务的理解和相关会计准则的规定，评价江苏宏德管理层识别资产组和将资产分配给资产组的合理性；

4、比较预期未来现金流量的关键假设和江苏宏德的历史数据、财务预算和业务计划，评估产品估计价格和销售、预期收入增长率、营业利润率等关键假设的合理性；

5、比较上一年江苏宏德管理层编制折现现金流量预测时使用的关键假设和实际结果，评估江苏宏德管理层估计是否有偏差；

6、评估公司管理层在财务报表中使用的商誉减值评估和关键假设的披露是否符合《企业会计准则》的要求。

会计意见：经核实，会计认为2022年外部客观原因和竞争加剧，江苏宏德产能利用率远低于收购预期，江苏宏德2022年业务业绩远低于预期，公司预测不粗心；商誉减值测试的具体方法、流程和参数选择依据符合会计准则和有关规定，符合江苏宏德的实际经营情况，公司商誉减值计提充分合理。

特此公告。

福建龙净环保有限公司

董 事 会

2023年4月5日

证券代码：600388 证券简称：S T龙净 公告编号：2023-032

转债代码：110068 转债简称:龙净转债

福建龙净环保有限公司

关于撤销其他风险警告申请的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 上海证券交易所将在收到福建龙静环保有限公司（以下简称“龙静环保”或“公司”）申请后10个交易日内，决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警告。

● 在上海证券交易所审计期间，公司股票正常交易。

● 上海证券交易所是否可以撤销公司股票的其他风险警告，仍需审核确认。请注意投资风险。

一、公司股票交易实施其他风险警告

(一)公司股票交易实施其他风险警告的概况

荣成会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年发布了否定意见的内部控制审计报告。根据内部控制审计意见，2021年12月31日，龙净环保公司未能按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在各重大方面保持有效的财务报告内部控制。《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1(3)条规定，公司股票交易受到其他风险警告。

(二)非标准审计报告涉及事件的具体说明

根据非标准审计报告中涉及的业务合作单位和公司原控股股东的自查，部分事项存在原控股股东利用业务合作单位非经营性资金占用的情况。截至2022年5月9日，原控股股东自查累计资金占用36480万元，原控股股东占用余额15580万元，占用利息1242.35万元，共计16822.35万元。经福建省证监局现场检查，出具了《关于福建龙净环保有限公司检查事实的反馈函》。经检查发现，2021年期间，公司预付工程款流入原控股股东及其关联方，形成占用4320万元的非经营性资金。新核实的四笔资金占用6740万元，相关资金占用利息270.61万元。

2021年，公司预付工程款等相关款项流入原控股股东及其关联方，共占用4320万元，截至2022年5月30日已全额偿还。资金占用产生的占用利息共计1512.96万元，公司于2022年10月全额收取。

二、公司申请撤销其他风险警告的情况

(一)内部缺陷整改

1、信息披露

（1）公司已更换控股股东，梳理资金占用原因和内部控制缺陷，修订和完善整理制度。

（2）加强与相关股东的有效沟通，不断加强信息披露事务管理，完善自检机制，加强内部控制和监督职能，确保公司信息披露内容的真实性、准确性和完整性。

（3）2022年，公司多次组织相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件。加强合规意识，为提高公司标准化经营能力和信息披露水平奠定良好基础。

2、公司治理

(1)完善决策体系和监督机构职能

控股股东变更完成后，公司从多方面全面整改投资决策和内部控制相关合规管理事项，包括完善顶层设计，细化决策机构分级。

根据公司章程，全面重组董事会和监事会，部分管理层进入董事会，避免决策和执行脱节，提高决策和执行效率；加强监事会的监督职能，促进公司合规体系的完善。

分级细化决策机构。为完善法人治理结构，公司于2022年成立了投资决策委员会、董事长办公会和总裁办公会议，并出台了相关议事规则。原公司章程规定的董事长权限由投资决策委员会、董事长办公会、总裁办公会分级行使，细化公司对外投资、资产收购销售、资产抵押等重要事项的审批权限，有效审批不同配额的项目。明确划分各级决策机构的权利和责任，提高决策效率和质量，促进内部控制合规有序，防止投资审查不合规等问题再次发生。

(2)修改内部控制手册，建立和完善职能机构

公司聘请会计师事务所对《内部控制手册》进行全面梳理修订，通过实施内部控制机制，快速推进职能机构建立健全，优化体系建设，防止不合规事项再次发生。

增加改革办公室，参与集团运营管理体系改革的顶层设计、总体规划和总体规划；配合相关部门制定部门改革计划，提出具体措施；组织、指导和推进公司重要制度的制度（修订），协调公司业务流程的优化和改革。建立监督机制，提高公司约定事项的执行力；引入制度管理措施，完善规章制度。

增加基础设施部、集中管理公司的基础设施工作，负责规划方案设计、投资概算、工程合同管理、施工管理、进度、质量、安全、成本控制、竣工验收、工程决算审核、产权处理等。

(3)优化制度建设

完善公司治理等上级制度。修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定《董事长办公会议事规则（试行）》、《总裁办公会议事规则（试行）》、《监督制度（试行）》、《制度管理办法（试行）》，以满足公司业务发展的需要，促进公司标准化治理水平的提高。

a)监督管理制度：颁布实施《诚信从业若干规定（试行）》、《谈话制度实施办法（试行）》、《监督管理办法（试行）》，完善公司内部监督制度，加强风险控制和违法问责，确保公司可持续健康发展。

b)运营管理体系：发布订单项目预付款管理体系（试行）、项目毛利率控制线管理体系（试行）、项目成本管理规定（试行）、规范和加强项目审查和公司预算管理，完善多业务单位绩效考核体系，控制项目预付款风险。

c)投资管理制度：出台《投资管理办法（试行）》，规范公司投资行为，防范投资风险，提高投资效率，确保投资业务的安全运行和管理。

(4)加强关键节点管理

a)加强供应商管理

公司敦促供应链管理部门完善供应商管理，包括供应商准入资格、供应商准入必要信息和可选信息规范，通过供应商资质、规模、价格和综合实力，综合评价供应商绩效能力，确保采购控制程序能够有效运行，降低和避免供应商管理中的风险。

b)加强基础设施项目管理

综合梳理公司在建项目，与智能环保产业园、福州水环境科技园代理、施工、监理共同检查结算项目的进度和质量，并按合同约定的项目进度节点支付项目进度款。

c)加强经营风险管理

全面完善和加强集团管理，建立简单、标准化、高效的集团管理体系，积极推进资产、成本、采购、技术、客户信用、品牌宣传、人力、生产、法律管理体系建设，通过加强精细的内部控制管理，提高内部控制管理水平。

d)加强审计监督

完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度实施的监督。

综上所述，公司将继续加强对治理环节的投资，定期检查公司与大股东及关联方的非经营性资金交易，防止大股东及关联方占用非经营性资金。要求公司总部及其下属企业的相关人员认真学习相关治理合规要求，特别注意与关联方的交易，并及时报告。

(二)资金占用的清偿和退还

公司原控股股东通过转让龙净环保上市公司持有的股份，清偿占用资金余额和利息。截至2022年5月30日，原控股股东占用本金已全额偿还，顶城建筑工程和著名建筑工程已全额退还剩余超额预付款。2022年10月，公司收到福建省证监局新核实资金占用情况的利息。到目前为止，上述事项形成的非经营性资金占用本息已全部偿还，原控股股东对公司的资金占用已消除。

(三)审议申请撤销其他风险警告的情况

截至目前，公司内部控制缺陷整改完成，内部控制有效运行，原控股股东资金占用已消除，2023年3月18日，公司披露了荣成会计师事务所(特殊普通合伙)发布的《2021年内部控制审计报告否定意见》(荣成专字[2023]361Z0190号)及《2022年内部控制审计报告(荣成审计[2023]361Z0169号)》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》(2023年2月修订)第9.8.1(3)调查条款规定，公司未触及第9.8条.1(3)根据《上海证券交易所股票上市规则》(2023)规定实施其他风险警示； 2月修订9.8.根据第六条的规定，公司股票符合申请撤销其他风险警告的条件。

2023年4月4日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票其他风险警告的议案》，同意公司向上海证券交易所申请撤销公司股票其他风险警告。

公司独立董事对上述议案发表了同意的专项意见:“根据荣成会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021年内部控制审计报告否定意见》(荣成专字[2023]361Z0190号)和《2022年内部控制审计报告(荣成专字[2023]361Z0169号)》，2022年经审计的内部控制审计报告未触及《上海证券交易所股票上市规则》(2023年2月修订)第9.8.1(3)条例规定的其他风险警告的实施。综上所述，根据《股票上市规则》第9.8.六条我们认为公司股票符合申请撤销其他风险警告的条件。综上所述，根据《股票上市规则》第9.8.六条我们认为公司股票符合申请撤销其他风险警告的条件。公司股票撤销其他风险警告有利于保护公司和中小股东的利益。我们同意公司股票向上海证券交易所申请撤销其他风险警告。”

三、其它风险提示

上海证券交易所将在收到公司申请后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警告，公司将根据申请进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)，公司所有信息均以上述指定媒体和网站披露为准。请谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

福建龙净环保有限公司

董 事 会

2023年4月5日

证券代码：600388 证券简称：S T龙净 公告编号：2023-033

转债代码：110068 转债简称:龙净转债

福建龙净环保有限公司

可转债转股结果及股份变动公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 累计转股:截至2023年3月31日，龙净转债累计人民币111、158、000元转为公司普通股，累计转股10、790、484股，占龙净转债转股前公司发行股份总额(1、069、050、000股)的1.0094%。

● 未转换可转换债券：截至2023年3月31日，尚未转换的龙净可转换债券金额为1.888、842、000元，占龙净可转换债券发行总额的94.421%。

● 本季度转股:本季度可转债转股金额为86、274、000元，因转股形成的股份为8、376、011股，占龙净转债转股前公司发行股份总额(1、069、050、000股)的0.7835%。

一、可转债发行上市情况

经中国证监会(以下简称“中国证监会”)批准，福建龙净环保有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月24日公开发行可转换公司债券2000万张，每张面值100元。发行总额为人民币20000.00万元。

经上海证券交易所自律监管决定[2020]93号文件批准，公司发行的2万元可转换公司债券将于2020年4月15日在上海证券交易所上市。债券简称“龙净可转换债券”，债券代码为“110068”。

龙净可转换债券的存续期为自发行之日起六年。债券利率为第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

根据相关法律法规和《福建龙净环保有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，本次发行的“龙净可转换债券”自2020年9月30日起可转换为公司股票，转换期为2020年9月30日至2026年3月23日。初始股价为10.93元/股，目前股价为10.30元/股。以往股价调整如下:

1、2020年7月17日，由于公司实施2019年利润分配，转股价格从初始10.93元/股调整至10.73元/股。详见《龙净环保关于调整可转换公司债券转股价格的公告》(公告号:2020-049)。

2、2021年7月5日，由于公司实施2020年利润分配，转股价格由10.73元/股调整至10.55元/股。详见《关于实施2020年利润分配调整可转换公司债券转股价格的公告》(公告号:2021-034)。

3、2022年9月13日，由于公司实施了2022年半年利润分配，转股价格从10.55元/股调整到10.30元/股。详见关实施2022年半年利润分配调整可转换公司债券转股价格公告(公告号:2022-089)。

二、本次可转债转股情况

1、龙净转债转股期为2023年1月1日至2023年3月31日。在此期间，龙净转债转股金额为86、274、000元。转股形成的公司股份数为8、376、011股，占龙净转债转股前公司发行股份总额(1、069、050、000股)的0.7835%。由于转股累计数量为10、790、484股，占龙净转债转股前公司已发行股份总额(1、069、050、000股)的1.0094%。

2、截至2023年3月31日，公司尚未转股的龙净转债金额为1.88、842、000元，占龙净转债总发行量的94.4421%。

三、股本变动

单位：股

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四、其他

如果投资者需要了解“龙净转债”的相关规定，请咨询公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站上的网站（http://www.sse.com.cn/)公开发行可转换公司债券募集说明书中披露的福建龙净环保有限公司。

联系人：邓先生

联系电话：0597-2210288

特此公告。

福建龙净环保有限公司

董 事 会

2023年4月5日