我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京科锐配电自动化有限责任公司（下称“企业”）第七届股东会第二十四次会议于2023年4月6日9:00在公司会议室以通信方式举办，会议报告于2023年3月31日以电子邮件方法送到。此次会议需到执行董事9名，实到股东9名。会议由公司董事长付小东先生组织。此次会议合乎《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，大会的集结、举办真实有效。此次董事会会议经表决通过如下所示决定：

一、表决通过《关于转让控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司部分股权的议案》

《关于转让控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司部分股权的公告》详细企业特定信息公开新闻媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

决议结论：整体执行董事以9票允许、0票抵制、0票放弃通过此提案。

二、备查簿文档

经与会董事签名加盖股东会公章的股东会决议。

特此公告。

北京科锐配电自动化有限责任公司股东会

二〇二三年四月六日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公示序号：2023-017

北京科锐配电自动化有限责任公司

有关出让子公司北京科锐屹拓

科技公司一部分股份的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了能不断加强分公司高管及员工凝聚力，提高分公司经营效率和营运能力，网络优化公司总体业务架构，集中化优质资源提高运营整体实力，北京科锐配电自动化有限责任公司（下称“企业”）第七届股东会第二十四次会议表决通过《关于转让控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司部分股权的议案》，允许企业通过国有资产转让的形式将所持有的子公司北京科锐屹拓科技公司（下称“科锐屹拓”）26.475%公司股权转让给普通合伙人李杰、吴晨、孟小飞、刘卫双、曲学东、陈志强、李胜，以上公司股权转让额度总计为132.056045万余元。现就详细情况公告如下：

一、买卖简述

1、企业现拥有子公司科锐屹拓60.475%股份，为了能不断加强分公司高管及员工凝聚力，提高分公司经营效率和营运能力，网络优化公司总体业务架构，集中化优质资源提高运营整体实力，企业通过国有资产转让的形式将所持有的子公司科锐屹拓26.475%公司股权转让给普通合伙人李杰、吴晨、孟小飞、刘卫双、曲学东、陈志强、李胜，以上公司股权转让额度总计为132.056045万余元。

此次公司股权转让结束后，企业所持有的科锐屹拓股份比例会由60.475%调整为34%，科锐屹拓将不会列入企业合并报表范围。

2、本次交易没有达到《深圳证券交易所股票上市规则》有关公布或决议规范，依据《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本次交易在股东会审批权范围之内，不必提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联方交易，都不组成资产重组。

二、交易对象方以及他方基本概况

（一）交易对象方

1、李杰，男，身份证号：321028**********16；家庭住址：北京朝阳区

2、吴晨，男，身份证号：320102**********19；家庭住址：北京海淀区

3、孟小飞，男，身份证号：410522**********55；家庭住址：河南省安阳县

4、刘卫双，男，身份证号：130684**********91；家庭住址：河北省高碑店市

5、曲学东，男，身份证号：210702**********1X；家庭住址：北京海淀区

6、陈志强，男，身份证号：110226**********14；家庭住址：北京市平谷区

7、李胜，女，身份证号：352527**********43；家庭住址：北京朝阳区

普通合伙人李杰、吴晨、孟小飞、刘卫双为科锐屹拓职工，普通合伙人曲学东、陈志强、李胜为公司或者参股子公司职工。以上工作人员都与公司及企业前十名公司股东在产权年限、业务流程、财产、债务等方面不会有关联，亦没有别的可能导致企业并对权益倾斜别的关联，都不归属于失信执行人。

（二）别的方

1、包忠明，男，身份证号：110108**********38；家庭住址：北京海淀区

2、刘今，女，身份证号：150204**********29；家庭住址：北京海淀区

3、曹楠，女，身份证号：610103**********22；家庭住址：北京海淀区

包忠明、刘今、曹楠均是科锐屹拓目前公司股东与员工，与企业以及公司前十名公司股东在产权年限、业务流程、财产、债务等方面不会有关联，亦没有别的可能导致企业并对权益倾斜别的关联，都不归属于失信执行人。

三、交易标的基本概况

（一）基本资料

公司名字：北京科锐屹拓科技公司

居所：北京海淀区西北旺大道10号楼城东区4号院1层117

法人代表：申威

注册资金：118万元人民币

统一社会信用代码：91110108759604299M

企业类型：别的有限公司

成立年限：2004年3月4日

营业期限：2004年3月4日至无固定期限

业务范围：科研开发；系统软件服务项目；基本软件技术服务；计算机软件服务项目；数据处理方法；计算机维修；市场销售工业设备、输变电及控制系统、电子计算机、软件及附属设备；电子计算机及通信机械租赁。（公司依规自由选择经营范围，许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依准许内容许可项目；不得从事当地国家产业政策严禁和限制类项目的生产经营。）

（二）标的公司本次交易前后公司股权结构

企业：万余元

（三）标的公司财务报表

科锐屹拓最近一年又一期的关键财务报表如下所示：

企业：元

（四）此次公司股权转让的价格和定价原则

以科锐屹拓2023年2月28日为基准日的资产总额做参考标价，企业将所持有的科锐屹拓26.475%的公司股权转让给普通合伙人李杰、吴晨、孟小飞、刘卫双、曲学东、陈志强、李胜，相对应的出售价格总计为132.056045万人民币。

公司本次标价以资产总额为载体，此次成交价公允价值、有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

（五）标的公司别的表明

此次标底股份不会有质押、质押贷款、贷款担保等，没有并未了断的或者隐性的起诉、诉讼或行政处分事宜，不存在别的支配权受限制的情况，或其它可能会引起产权纠纷的情况，公司及分公司不会有向科锐屹拓委托理财及公司担保的情况。此次公司股权转让科锐屹拓公司股东已舍弃优先权。

四、协议书具体内容

转让方（招标方）：北京科锐配电自动化有限责任公司

购买方（承包方）：

承包方一：李杰

承包方二：吴晨

承包方三：孟小飞

承包方四：刘卫双

承包方五：曲学东

承包方六：陈志强

承包方七：李胜

（之上“承包方一、承包方二、承包方三、承包方四、承包方五、承包方六、承包方七”通称“承包方”）

目标公司（丙方）：北京科锐屹拓科技公司

别的法人股东（丁方）：包忠明、刘今、曹楠

第一条 公司股权转让额度

（一）由于招标方拥有目标公司60.475%的股权，经双方协商一致愿意，以2023年2月28日为基准日目标公司净资产4,987,952.55元参照标价，招标方将所持有的目标公司26.475%的股权（相匹配认缴出资额rmb312,405.00元，已经全部实缴出资，下称“标底股份”）出售给承包方，标底股份相对应的出让合同款总计金额为1,320,560.45元（英文大写：rmb壹佰叁拾贰万零伍佰陆拾元肆角伍分整）。招标方将所持有的目标公司1.975%的公司股权转让给承包方一，相对应的出售价格为98,512.06人民币；将所持有的目标公司3%的公司股权转让给承包方二，相对应的出售价格为149,638.58人民币；将所持有的目标公司0.5%的公司股权转让给承包方三，相对应的出售价格为24,939.76人民币；将所持有的目标公司1%的公司股权转让给承包方四，相对应的出售价格为49,879.53人民币；将所持有的目标公司10%的公司股权转让给承包方五，相对应的出售价格为498,795.26人民币；将所持有的目标公司5%的公司股权转让给承包方六，相对应的出售价格为2493,97.63人民币；将所持有的目标公司5%的公司股权转让给承包方七，相对应的出售价格为249,397.63人民币。

（二）丁方允许招标方将其持有的目标公司26.475%股份按上述情况（一）的承诺出售给承包方，丁方自动放弃优先权。

第二条 股权转让款及其年底分红/回报率款付款

（一）股权转让款的付款

双方一致同意，始行协议签订的时候起3个工作日后承包方多方按相关协议书第一条合同约定的相匹配转让合同款向甲方指定账户一次性支付股权转让价款总计rmb1,320,560.45元（英文大写：rmb壹佰叁拾贰万零伍佰陆拾元肆角伍分整）。

（二）年底分红/回报率款付款

经甲乙丙丁多方协商一致允许，本协议起效，承包方付款所有股权转让价款后，招标方从总体目标公司分红/回报率按下列两种形式开展：

1、目标公司年净利润不超过人民币200万余元（包括rmb200万余元及其亏本情况）时，招标方每一年劳动所得固定不动回报率rmb20万余元，丙方应当第二年6月30日前向甲方指定账户一次性全额的付款。

2、目标公司年净利润超过rmb200万余元时，超出rmb200万余元的那一部分按占股比例获得年底分红盈利，该前提下招标方每一年分到的回报率=rmb20万余元+（当初纯利润-200万余元）*34%，丙方应当第二年6月30日前向甲方指定账户一次性全额的付款。

上述情况第1、2项“目标公司年净利润”是指经公司股东承认的具备业务资质的会计事务所对目标公司依照适用政府会计准则编制财务报告开展财务审计确定后纯利润，以上审计费由目标公司担负。

3、在招标方依照上述情况第1、2项承诺得到年底分红/回报率以后，目标公司剩下的年净利润（若有）由目标公司公司股东具有，该前提下，除招标方之外的公司股东有权利确定剩下年净利润的分配模式、分派额和分配时长。

4、多方允许，以目标公司的所有财产确保上述情况第1、2项招标方优先选择分红权/回报率的完成。

甲乙丙丁多方一致同意，在总体目标董事会/股东大会等决定组织审议此次股份转让事项时，同歩改动《北京科锐屹拓科技有限公司公司章程》，保证上述情况“（二）年底分红/回报率款付款”有关承诺加载在其中。

第三条 协议书起效标准

本协议于甲、乙、丙、丁多方盖公章并且经过法人代表签名或盖章、法人股东签名之日起创立，自招标方内部结构决议程序流程根据之日起起效。

第四条 公司股权转让公司变更、缓冲期分配及期间损益

1、招标方接到所有股权转让价款之日起3个工作日日内，丙方申请办理工商变更登记办理手续，甲乙丁三方予以配合。股权交割及其公司变更需要在2023年5月30日前进行。本次交易申请办理进行工商变更登记之日为标底股份的股权交割日（下称“交收日”）。

2、甲、乙、丁三方一致同意自2023年02月28日起止标底股权交割日止为缓冲期；衔接期间损益，由乙方按受让股权占比担负和具有。

第五条 阐述与确保

1、在签订日甲方阐述和保障的范畴如下所示：

（1）招标方为丙方合理合法公司股东，具有法律法规证明材料和完整的股东权利，持有丙方股份不存在什么股份异议。

（2）招标方所转让标底股份，是业主在丙方的实际注资，依规能够转让股份，招标方有着真正的支配权，没有任何实际上的、在法律上和企业章程里的异议和限制。

（3）招标方确保对自己所转让股份，未设置一切质押、质押贷款或贷款担保，并免受一切第三人的追偿。

（4）招标方执行本协议不容易违背本身和任何第三人签的合同，不容易违背本身所做出的一切服务承诺或是确保。

2、在签订日乙方的阐述和保障的范畴如下所示：

（1）承包方法律主体及回收个人行为合乎相关的法律法规具体规定，有着彻底的权力和受权签订及执行本协议。

（2）承包方购买股权的自有资金合理合法，有明确的购买能力，并按照本约定书立即、全额付款股权转让价款。

（3）承包方签定及执行本协议，不违背一切中国法律法规，不违背它与第三人签订的协议等。

（4）承包方将紧密配合，申请办理及签定与此次股份转让事项的一切手续及文档。

3、在签订日丙方的阐述和保障的范畴如下所示：

（1）丙方对公司股权转让各类事项，于交收日前得到丙方各公司股东及相关权力机关许可的。

（2）丙方执行本协议早已获得授权。

（3）丙方执行本协议不容易违背本身和任何第三人签的合同，不容易违背自身所做出的一切服务承诺或是确保。

（4）丙方递交的包含但是不限于人事部门、运营、经济效益、会计及资产情况材料信息真实性完好性，没有任何忽略和虚报。

（5）丙方所提供丙方所获得的运营业务资质准许公文真实可信，没有任何不良记录，不会因本协议起效而停止或是撤消。

4、在签订日丁方的阐述和保障的范畴如下所示：

丁方将紧密配合，申请办理及签定与此次股份转让事项的一切手续及文档。

第六条 合同的变动与消除

在申请公司股权转让工商变更前，出现下述情形之一时，可变更或解除协议，但甲、乙两方务必从此签订变更或解除协议：

1、因为不可抗拒或者由于一方当事人虽没有过错但并不能避免的外部原因，导致本协议没法执行；

2、一方当事人缺失履约情况；

3、因状况产生变化，通过双方协商一致允许变更或解除协议；

4、如果因我国监管机构等相关部门审批的规定而要求对本协议的那一部分条文或部分条文进行调整，甲、乙、丙、丁多方能够放弃本次交易或者按符合国家监管机构标准的方式修订本合同条款。

第七条 公司治理结构

目标公司设股东会，由3名执行董事构成。在其中，甲方有权候选人1名股东，承包方、丁方有权一同候选人2名股东，都由股东大会投票选举。目标公司设老总一名，由乙方和丁方一同候选人，股东会投票选举。目标公司不设监事会，设公司监事一名，由甲方候选人，经股东大会投票选举。目标公司设经理一名，由乙方和丁方一同候选人，董事会决定聘用。经理必须在本年度股东大会或股东会上，报告其过去一年的工作中。本协议实施后40个工作日日内，合同多方应相互配合举办关于变更总体目标公司治理、修定企业章程等事宜的股东大会并形成有效决定。

第八条 保密协议

1、协议书各方对本次交易相关信息（包含但是不限于本次交易进度的信息及协议书多方为促使本次交易而书面形式或口头上名义向协议书他方给予、公布、制作出来的各种各样文档、信息内容各种材料）负有保密义务，彼此应管束其员工以及为本次交易中心聘用中介机构以及项目成员严守秘密，且不能运用本次交易相关信息开展内线交易。但招标方根据法律、政策法规和有关金融监管行政机关要求进行的信息披露，不违背本协议项下保密义务的需求。

2、无论本协议是不是起效、解除或终止，协议书多方都应不断承担本协议项下的保密义务，直到机密信息依照法律法规及交易中心规定或本协议的承诺进到公共性。

第九条 合同违约责任

1、本协议任何一方违背或者没有执行其在协议书里的阐述、确保、服务承诺、义

务或义务，即组成违规行为，违约方应该对守约方所造成的直接损失进行赔付。

2、如甲方或丙方不可以按时全额付款股权转让价款、年底分红/回报率款里的任意一种账款时，每逾期一天，逾期支付的一方应向甲方付款贷款逾期一部分总合同款千分之五的逾期违约金，若因毁约给招标方造成经济损失，合同违约金不可以偿还的一部分，还应当付款赔偿费。

五、涉及到本次交易的许多分配

此次公司股权转让不属于人员安置、土地租赁等状况，此次交易完成后，不会有关联方交易、同行业竞争的情况。此次售卖标底股份所得的资产将主要用于填补企业流动资金及日常运营。

六、本次交易的效果及危害

本次交易目的在于不断加强分公司高管及员工凝聚力，提高分公司经营效率和营运能力，进一步提高银行资产质量，加速公司发展脚步，网络优化公司总体业务架构，集中化优质资源提高运营整体实力，达到公司运营发展目标及助力公司业务创新发展需求。此次公司股权转让结束后，科锐屹拓将从企业子公司调整为参股子公司，将不会列入企业的合并报表范围，但不会对公司的损益表产生不利影响，不会对公司财务情况和经营业绩产生不利影响。

本次交易标价有效、价钱公允价值，不存在损害公司及股东利益的情形。此次公司股权转让也不会影响企业的偿债能力，不会对公司的正常运转和市场拓展造成影响。

七、备查簿文档

1、第七届股东会第二十四次会议决议；

2、股权转让合同；

3、科锐屹拓《审计报告》（大风控字[2023]第1-03214号）。

北京科锐配电自动化有限责任公司股东会

二〇二三年四月六日